基礎設施類公募 REITs 的試點及推廣對我國有著至關重要及深遠的意義，這種金融產(chǎn)品可為基礎設施投資提供可行的金融戰(zhàn)略，還可以豐富投資者的資產(chǎn)配置類別并降低系統(tǒng)性金融風險。本文從稅收的角度，分析 REITs 產(chǎn)品面臨的一些問題，并嘗試提出相應的解決思路，為公募 REITs 下一步推廣所可能推出的配套稅收政策做出預測和展望。
從全球范圍來看，REITs 最早是在上世紀六十年代初的美國興起。美國 REITs 的穩(wěn)步發(fā)展離不開不斷完善和創(chuàng)新的稅收制度。美國先后頒發(fā)了《國內(nèi)稅收法點》修訂法案和《稅收改革法案》，均為 REITs 提供了具有優(yōu)勢的稅收環(huán)境。
從亞太區(qū)來看，新加坡監(jiān)管部門在 REITs 發(fā)展的道路上也在持續(xù)完善稅收制度，為投資者提供稅收優(yōu)惠，如個人投資者的分紅收入免征所得稅，REITs 將90%以上的信托收益分配給 REITs 持有人免征所得稅等等。
從中國來看，近日中國證監(jiān)會與國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布了《關于推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（以下簡稱《通知》），標志著境內(nèi)基礎設施領域公募 REITs 試點正式起步。
根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征求意見稿）中的相關規(guī)定，擬采用的基礎設施公募 REITs 結(jié)構(gòu)可以如圖所示：
在設立環(huán)節(jié)，REITs 一般需要對標的資產(chǎn)進行重組，主要有兩種方式。一種是資產(chǎn)交易方式，以買賣標的資產(chǎn)的方式設立 REITs。此方式主要涉及到增值稅及附加稅、所得稅、契稅、土地增值稅、印花稅等。
另一種是收購項目公司的方式，REITs 通過收購項目公司的股權從而持有項目公司下的標的資產(chǎn)，主要涉及到所得稅和印花稅等。
在運營環(huán)節(jié)，REITs 通過項目公司持有并運營標的資產(chǎn)，在上述擬采用的公募 REITs 的結(jié)構(gòu)下，可能會存在多個層級。這些層級中主要涉及多個稅項。
在資管產(chǎn)品層面（公募基金和專項計劃），根據(jù)營改增相關法規(guī)的規(guī)定，資管產(chǎn)品取得的保本收益需按3%簡易征收繳納增值稅，由管理人作為納稅義務人。而在項目公司運營層面，則涉及增值稅、房產(chǎn)稅、印花稅、企業(yè)所得稅等稅項。
綜上，在目前現(xiàn)行的法律法規(guī)下，REITs 產(chǎn)品在設立和持續(xù)經(jīng)營環(huán)節(jié)的稅負均較高。為了更好的推動我國公募 REITs 的發(fā)展，友好的稅收制度和稅收環(huán)境起著至關重要的作用。
對以發(fā)行 REITs 為目的的資產(chǎn)重組行為給予土地增值稅的優(yōu)惠支持。從設立環(huán)節(jié)來看，如采用資產(chǎn)交易的方式進行資產(chǎn)重組，原始權益人會將標的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司，而基礎設施資產(chǎn)有可能包括土地使用權，倉庫，廠房等不動產(chǎn)。根據(jù)《財政部、稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2018]57號）的相關規(guī)定，企業(yè)分立、合并時，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移變更到分立、合并后的企業(yè)，以及以房地產(chǎn)作價入股進行投資，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。但此項規(guī)定并不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。然而，實際情況是如果持有優(yōu)質(zhì)基礎設施類資產(chǎn)的企業(yè)同時也具備房地產(chǎn)開發(fā)的資質(zhì)，就有可能因為被劃歸為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而無法享受上述優(yōu)惠。為解決上述矛盾，建議相關規(guī)定的適用范圍可以擴大具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的基礎設施持有人以發(fā)行基礎設施類 REITs 為目的而發(fā)生資產(chǎn)重組行為中涉及的不動產(chǎn)。
為節(jié)約重組環(huán)節(jié)的稅務成本，REITs 持有標的資產(chǎn)多通過持有項目公司股權的途徑實現(xiàn)。標的資產(chǎn)產(chǎn)生的運營收益，除了通過貸款方式向投資者分配之外，如有盈余，需要在項目公司層面繳納企業(yè)所得稅之后，通過股息的方式實現(xiàn)向投資者的分配。此項在項目公司層面的企業(yè)所得稅，可能導致產(chǎn)品收益率的下降。國際上解決此問題的方式中，有一類方法是允許項目公司在計算所得額時，扣除對投資者進行分配的部分。我國在此前信貸資產(chǎn)證券化試點的稅收政策中運用過類似方法，可否借鑒到公募 REITs 的稅收政策中，值得進一步探討?；蛘邚牧硪粋€角度，考慮公募 REITs 的金融屬性，允許項目公司比照金融企業(yè)的標準執(zhí)行資本弱化的相關規(guī)定，此舉雖不能徹底解決項目公司層面所得稅負擔，但亦可一定程度緩解這一矛盾。
減輕 REITs 因結(jié)構(gòu)問題產(chǎn)生的稅收負擔。從運營環(huán)節(jié)來看，如上述架構(gòu)圖所示，投資收益分配過程中可能會涉及項目公司、專項計劃、公募基金、投資者多個層級主體，可能會存在重復繳納增值稅及附加稅的問題。資產(chǎn)支持專項計劃可以考慮采用平層結(jié)構(gòu)，即便存在增信措施的情況下，除非明確約定對資管產(chǎn)品保本，否則不必在資管產(chǎn)品層面認定為保本收益，從而避免在資管產(chǎn)品層面繳納增值稅。
此前稅收法規(guī)要求上市公司和債券發(fā)行人在向公募基金派發(fā)股息或利息時，要代扣代繳個人所得稅，在公募基金向投資者分配的環(huán)節(jié)免予征收所得稅。在試點結(jié)構(gòu)下，資產(chǎn)支持計劃會向公募基金分配收益，而該收益的構(gòu)成又來源于項目公司的分紅或支付的貸款利息。對于該等收益分配應如何認定其性質(zhì)，資產(chǎn)支持計劃是否需要扣繳個人所得稅，存在一定疑問。希望能夠?qū)Υ擞枰猿吻?，避免使上述疑問成為試點產(chǎn)品的稅收不確定因素，便利試點產(chǎn)品的順利發(fā)行。
來源：普華永道
