自從泓水之?dāng)∫院?，宋國就一直不得不屈服于楚國?，F(xiàn)在，晉文公納襄王于王城之后，宋成公覺得晉國有實(shí)力對抗楚國，便仗著自己的老爸宋襄公當(dāng)年曾經(jīng)厚待過流亡的晉文公，決定背楚附晉了。
齊桓公死后，中原已經(jīng)沒有勢力能抗衡楚國，楚成王重新燃起了稱霸中原的希望，此時(shí)形勢一片大好，當(dāng)然不能允許宋國這樣的背叛行為存在，于是命令楚國的令尹子玉（成得臣）和司馬子西（斗宜申）在周襄王十八年（晉文公三年，魯釐公二十六年，前634年）的冬天率軍伐宋，包圍了緡（今山東濟(jì)寧金鄉(xiāng)縣東北）。第二年冬天，又聯(lián)合陳、蔡、鄭、許包圍了宋國的都城。
宋成公害怕了，趕忙派伯父公孫固，也就是那個(gè)數(shù)次勸諫宋襄公的目夷，到晉國去求救。晉文公猶豫不決。先軫（zhěn）勸他說：“出兵解除宋國的危難，是一個(gè)既能報(bào)答恩情，又能立威稱霸的好機(jī)會(huì)?！睍x文公也覺得有道理，但又擔(dān)心干不過楚國，所以一時(shí)拿不定主意。不過，其實(shí)自從周襄王七年（晉惠公六年，魯釐公十五年，前645年）“作爰（yuán）田”和“作州兵”以后，晉國的政局基本還算穩(wěn)定，國力得到了很大發(fā)展，完全有能力跟楚國在中原一較高下，對此晉文公不可能心里沒數(shù)，所以他的擔(dān)憂到底出自什么心理，我們很難揣摩。
是狐偃打消了晉文公的擔(dān)憂。他對晉文公說：“曹國剛剛跟楚國結(jié)盟，衛(wèi)國剛剛跟楚國通婚，先攻打這兩個(gè)國家，楚國不能不救，自然也就解了宋圍?！碑?dāng)年晉文公流亡的時(shí)候，曹、衛(wèi)兩國都曾無禮于他，而楚成王卻對他禮遇有加。打曹、衛(wèi)這兩個(gè)國家，既能出當(dāng)年的惡氣，又能避免跟有恩且強(qiáng)大的楚國交戰(zhàn)，還能幫助同樣有恩的宋國，是個(gè)一箭三雕的好辦法。于是晉文公以打獵的名義進(jìn)行軍事演習(xí)，并乘機(jī)進(jìn)行擴(kuò)軍，把他老爸晉獻(xiàn)公擴(kuò)編的上下二軍繼續(xù)擴(kuò)編為上中下三軍，每軍設(shè)置將、佐各一人，以中軍將為正卿，中軍佐為次卿，余者為下卿，建立了晉國著名的“三軍六卿”制度。
周襄王二十年（晉文公五年，魯釐公二十八年，前632年）春，晉國做好了軍事準(zhǔn)備，打算借道于衛(wèi)伐曹。不知道是不是吸取了假道滅虢（guó）的教訓(xùn)，衛(wèi)國沒有同意。晉軍便假裝繞道進(jìn)攻曹國，但卻在進(jìn)入曹國后不遠(yuǎn)就乘衛(wèi)國不備，攻取了衛(wèi)國的五鹿（或今河南濮陽濮陽縣北，或說今河北邯鄲大名縣東）。
攻下五鹿之后，晉國沒有著急擴(kuò)大戰(zhàn)果，而是開始謀求跟齊國的聯(lián)盟。由于在這之前衛(wèi)國背齊附魯，齊國因此和魯國、衛(wèi)國打了好幾仗，魯國還借助楚國的軍隊(duì)攻占了齊國的谷邑（今山東聊城東阿縣），所以這個(gè)時(shí)候齊晉一拍即合，結(jié)成了同盟。
齊晉結(jié)盟后衛(wèi)成公害怕了，請求也參加這個(gè)聯(lián)盟。照理說，晉國的主要對手是楚國，這個(gè)時(shí)候完全應(yīng)該接受衛(wèi)國的求和，而不該過多樹敵，可是不知道晉文公是怎么想的，竟然沒同意，讓人不得不懷疑他是動(dòng)了獨(dú)吞曹、衛(wèi)的心思。
這一來衛(wèi)成公更害怕了，又打算回過頭去繼續(xù)抱楚國的大腿，但衛(wèi)國人卻不樂意，便驅(qū)逐了衛(wèi)成公。楚國聞?dòng)嵟杀鴣砭?，“不克”，晉文公就這樣輕易取得了衛(wèi)國，可見對于一個(gè)弱國來說，只要是被人盯上了，借不借道都難逃滅亡的命運(yùn)。
晉文公隨即揮師攻曹。曹國比衛(wèi)國有剛，進(jìn)行了堅(jiān)決的抵抗。晉軍傷亡很大，曹國人有些得意忘形了，把晉軍沒來得及收走的尸體弄到城上進(jìn)行凌辱。這引起了晉軍的公憤，紛紛要求移軍到曹國的墳地去。曹國人害怕被晉軍挖了祖墳，只好把晉軍的尸首棺殮了還給晉軍，士氣由此開始低落，終于被攻破了城池，偷窺癖曹共公也做了俘虜。
這一次，楚成王沒像救衛(wèi)那樣派兵救曹，而是加緊了對宋國的進(jìn)攻。宋國情況危急，再次派人向晉文公求救。晉文公卻犯了難，一則不想失去宋國這個(gè)盟友，二則對楚國著實(shí)忌憚。先軫說：“可以分一些曹、衛(wèi)的土地給宋國，讓宋國用這些土地請齊國和秦國出面跟楚國講和。我們不想失去宋國，楚國也不想失去曹、衛(wèi)，所以楚國一定不會(huì)同意。這樣，齊國和秦國由于楚國的原因得不到好處，便會(huì)出兵跟我們一起與楚國作戰(zhàn)?！睍x文公大喜，便分了一些土地給宋國，結(jié)果果如先軫所料，齊、秦終于決定出兵跟楚國作戰(zhàn)了。
到這個(gè)時(shí)候，曹、衛(wèi)滅亡，宋、齊、秦都站到了晉國一邊，魯國則改變了最初附楚的政策，保持中立誰都不得罪，楚國陷入了孤立的境地，只剩下鄭、陳、蔡、許這些實(shí)力很弱的盟友。楚成王也感到形勢不妙，便萌生了知難而退的意思，命令子玉撤圍退軍，同時(shí)命令在齊國谷邑的占領(lǐng)軍也撤回來?？墒亲佑駚砹岁衿猓且鷷x軍打一仗不可。楚成王雖然很生氣，但卻出人意料的沒有制止他，反倒又給了他一部分軍隊(duì)。
子玉先派遣使者宛春去見晉文公，說：“如果晉國讓曹、衛(wèi)復(fù)國，作為交換，楚國將會(huì)解除對宋國的圍攻。”對楚國的這個(gè)建議，先軫分析說：“答應(yīng)楚國，宋、曹、衛(wèi)三國只會(huì)感謝楚國，不會(huì)感謝我們；不答應(yīng)楚國，那就等于放棄了宋國，宋、曹、衛(wèi)又都會(huì)怨恨我們。我們是為了救宋才來的，現(xiàn)在有了占領(lǐng)曹、衛(wèi)的好處就放棄宋國，將來該如何面對其他諸侯呢？不如扣留宛春封鎖消息，私下許諾曹國和衛(wèi)國讓他們復(fù)國，這樣曹、衛(wèi)便會(huì)感激我們而背叛楚國。子玉生氣了一定會(huì)來攻擊我們，等打敗了他們就好辦了?！?/p>
晉文公依計(jì)行事，曹、衛(wèi)果然跟楚國決裂了。子玉大怒，撤宋圍而進(jìn)攻晉軍。晉文公卻并不應(yīng)戰(zhàn)，下令讓部隊(duì)撤退。這表面上看是為了兌現(xiàn)當(dāng)年許下的“退避三舍”的諾言，但實(shí)際上更可能是個(gè)誘敵深入之計(jì)，因?yàn)闀x軍是退到城濮（今山東菏澤鄄城縣西南）跟宋、秦、齊的軍隊(duì)會(huì)合去了。
子玉不顧眾人不要追擊的建議，一路追到城濮。這個(gè)時(shí)候，楚軍已經(jīng)成了孤軍深入之勢，可是不知道子玉是沒掌握秦國和齊國已經(jīng)參戰(zhàn)的敵情，還是狂妄得失去了理智，似乎根本沒有意識(shí)到自己陷入了險(xiǎn)境。他派人給晉文公下戰(zhàn)書說：“請?jiān)试S我們雙方的士兵在這里愉快的玩耍一下，您可以跟我一樣倚著戰(zhàn)車前的橫木來觀賞。”晉文公派人回復(fù)道：“我因?yàn)楦心钅銈儑亩鞯?，所以才退讓到這里。本以為你不會(huì)以大夫的身份來逼迫我這個(gè)國君，沒想到你還是那樣做了。既然這樣，那么就請做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，不要玩忽你們國君給你的使命，明早戰(zhàn)場上見吧?！?/p>
第二天，兩軍開戰(zhàn)。晉國下軍佐胥臣率先強(qiáng)攻做為楚國右軍的陳、蔡軍隊(duì)。陳、蔡軍隊(duì)實(shí)力太弱，根本不能抵擋，楚國右軍被擊潰。晉國上軍將狐毛則采取了相反的戰(zhàn)術(shù)。他命令樹起兩面大旗假裝撤退，下軍將欒枝為了配合狐毛迷惑敵人，也命令部下用戰(zhàn)車拖著樹枝揚(yáng)起煙塵，偽裝成下軍也已經(jīng)戰(zhàn)敗正在逃跑的樣子。楚國左軍果然上當(dāng)，開始全力追擊當(dāng)面的晉國上軍，結(jié)果遭到由先軫和郤溱（xì qín）率領(lǐng)的晉國中軍的側(cè)擊，混亂中，狐毛和狐偃率領(lǐng)晉國上軍反殺回來，結(jié)果楚國左軍抵擋不住晉國上、中兩軍的夾擊，也潰敗了。幸虧子玉見勢不妙，急忙收束軍隊(duì)停止進(jìn)攻，這才保住了楚國中軍，沒有招致徹底的失敗。
城濮之戰(zhàn)是春秋時(shí)期規(guī)模最大的一場戰(zhàn)爭，黃河中下游地區(qū)的陳國、蔡國、許國、鄭國、魯國、宋國、衛(wèi)國、曹國、齊國等主要諸侯國都先后卷入了其中，甚至連遠(yuǎn)在關(guān)中地區(qū)的秦國都參戰(zhàn)了，算上對陣的主要力量晉國和楚國，參戰(zhàn)國達(dá)到十二個(gè)之多。
在這場大戰(zhàn)中，楚成王政令不明，外交上始終處于被動(dòng)孤立的窘境，而在戰(zhàn)與不戰(zhàn)上又舉措失當(dāng)，在不利形勢下沒能貫徹退軍避戰(zhàn)的決心，是導(dǎo)致失敗的主要原因。雖然剛愎自用的令尹子玉也應(yīng)該負(fù)有一定的責(zé)任，但他畢竟保全了中軍，沒使楚軍受到毀滅性的打擊，可是楚成王卻不管這些，立即派了個(gè)使者去責(zé)問子玉將以什么面目回來見家鄉(xiāng)父老。這話太重了，任誰都會(huì)理解成楚成王是不想讓自己回去了。子玉沒有辦法，只好自殺。等楚成王意識(shí)到自己說了過頭話，又派使者去制止他自殺的時(shí)候，時(shí)間已經(jīng)來不及——他到底是干了件親者痛仇者快的事。
從楚成王在城濮之戰(zhàn)中的表現(xiàn)以及子反之死來看，他之所以在跟齊桓公和晉文公的爭霸中兩次落敗，不是沒有原因的。這次失利，讓楚成王爭霸中原的野心再一次遭到挫敗，此后只能轉(zhuǎn)而經(jīng)營南方，把中原的霸權(quán)拱手讓給了晉文公。
