一、總述
本章所指的合同管理是指對合同相對方資信調查、商務談判、條款擬定、審查會簽、審批、簽署、備案、履行、變更、解除、歸檔等全過程的管理。
合同管理的主要工作涉及以下三個部分：
1.總體控制
2.合同的訂立
3.合同的履行
二、基本控制目標
為有效管理和組織公司的合同管理的相關活動，防范或降低可能存在的未訂立合同、未經(jīng)授權對外訂立合同、合同對方主體資格、合同未全面履行或監(jiān)控不當、合同糾紛處理不當?shù)蕊L險，通過實施必要的基本內部控制要求和措施，旨在實現(xiàn)以下基本控制目標：
1.合規(guī)目標
確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的要求。
2.財務目標
保證合同數(shù)據(jù)的真實、準確、完整，符合合同管理及信息披露的要求。
3.經(jīng)營目標
3.1依據(jù)公平公正及誠信原則訂立合同，有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進行，維護公司合法權益。
3.2規(guī)范合同管理制度及管理模式，確保合同文本、合同用章及合同審批制度獲得有效的執(zhí)行。
三、內部控制標準
1. 總體控制
包括合同管理相關制度建設、授權審批以及職責分離。
| 控制編號 | 內部控制標準 | 風險索引 | 未達到標準存在的風險 |
| C-20.1.1 | 公司應建立合同管理制度，明確合同簽訂、合同審查、合同履行、合同歸檔管理及合同專用章管理等業(yè)務環(huán)節(jié)的管理。 | R-20.1.1 | R-20.1.1管理制度不健全、不完善，導致相關工作無章可依。R-20.1.2未建立相關合規(guī)管理的制度，導致可能出現(xiàn)違法經(jīng)營。R-20.1.3組織機構不健全或職責不清晰，導致工作效率效果受到影響。R-20.1.4不相容職責未分離，導致不能及時發(fā)現(xiàn)錯誤或舞弊。 |
| C-20.1.2 | 應建立健重大法律糾紛案件備案制度，以保證依法合法經(jīng)營。 | R-20.1.2 | |
| C-20.1.3 | 建立合同管理崗位責任制，明確合同管理部門/崗位、合同承辦部門/崗位、合同會簽部門/崗位的職責權限。 | R-20.1.3 | |
| C-20.1.4 | 應按照合同簽訂、合同審查、合同履行、合同的文檔管理等環(huán)節(jié)，明確不相容崗位，不相容崗位應互相分離、制約和監(jiān)督。如下崗位必須分離：·合同擬定與審核；·合同審核與合同專用章保管、使用；·合同審核與合同履行；·合同款項支付的審核與款項支付；·合同履行與合同履行情況評估。 | R-20.1.4 |
2. 合同的訂立
包括交易相對方資信調查、合同談判、合同會簽和審批。
| 控制編號 | 內部控制標準 | 風險索引 | 未達到標準存在的風險 |
| C-20.2.1 | 在簽訂合同前，對交易相對方進行資信調查，確定合作他方主體（包括但不限于主合同和附屬合同主體、擔保函簽發(fā)主體等）是否符合簽約要求、是否具備履行合同的能力。 | R-20.2.1 | R-20.2.1合同對方主體資格未達要求或缺乏履行能力，可能導致企業(yè)合法權益受到侵害。R-20.2.2未及時簽訂合同、未使用標準合同范本、或合同審核未能發(fā)現(xiàn)合同文本中的不當內容和條款，導致糾紛或公司利益受損。R-20.2.3合同簽署不規(guī)范，未經(jīng)適當授權導致合同無效，公司利益受損。R-20.2.4合同印章管理不當，導致公司權益受到侵害。 |
| C-20.2.2 | 原則上所有對外經(jīng)濟事項均應簽訂書面合同。合同承辦部門起草合同后應提交法律部門或人員進行合同審查，未經(jīng)法律審核不得對外簽訂合同。對于已有標準合同范本的，應爭取使用我方標準合同。如未使用標準合同或對標準合同條款進行實質改動的，須提交本單位法律事務部門或人員進行審查。 | R-20.2.2 | |
| C-20.2.3 | 應嚴格遵照規(guī)定的授權審批權限和程序執(zhí)行合同審批。重點審核簽約方的信用和履約能力、合同的生效要件、價格條款、適用法律、擔保要求、變更、賠償、違約責任和爭議解決等條款，確保合同的權利義務表述清晰、合同條款描述準確。涉及招標的，合同審核時還應確保與招標文件的關鍵條款和實質內容的一致性。 | R-20.2.2 | |
| C-20.2.4 | 合同簽訂應在授權范圍內，由相關授權人員執(zhí)行簽署工作。如需超越權限簽訂合同須辦理授權手續(xù)。 | R-20.2.3 | |
| C-20.2.5 | 應明確合同專用章的保管部門和保管責任，對合同章的使用應進行登記備案，對合同章的使用原因、使用日期、經(jīng)辦人、審批人等信息進行記錄。 | R-20.2.4 |
3. 合同的履行
包括合同修訂、履行情況的跟蹤、歸檔和評估等管理。
| 控制編號 | 內部控制標準 | 風險索引 | 未達到標準存在的風險 |
| C-20.3.1 | 須嚴格控制合同變更的發(fā)生，確需進行合同變更時，應深入、全面評估合同變更對合同標的、責任劃分等方面的影響，并按規(guī)定的程序審批變更合同。合同變更應得到相關方確認，在合同履行過程中，承辦部門發(fā)現(xiàn)合同需變更或解除的，應書面咨詢法律部門意見，及時簽署合同補充條款或重新擬定合同，并歸檔保存相關變更資料。 | R-20.3.1 | R-20.3.1合同變更沒有嚴格遵照合同約定進行或相關資料未妥善保管，導致變更無效或引起糾紛。R-20.3.2索賠或反索賠事項資料不充分、應對不及時、處理不恰當，導致遭受經(jīng)濟損失。R-20.3.3合同檔案管理不規(guī)范，導致 合同丟失、泄密。R-20.3.4合同管理未能持續(xù)改進，無法滿足公司管理提升的需要。 |
| C-20.3.2 | 對于合同執(zhí)行過程中發(fā)生的索賠事項，全面收集索賠與反索賠資料，關注索賠與反索賠的時效性，及時評估索賠影響并計算索賠金額。 | R-20.3.2 | |
| C-20.3.3 | 應及時對合同進行統(tǒng)計、分類和歸檔工作，明確歸檔內容（如合同附件/圖紙、合同協(xié)商記錄、往來傳真/郵件資料、變更和解除的重要資料和證據(jù)、執(zhí)行情況的記錄等），對合同進行連續(xù)編號，建立合同清單或臺賬。 | R-20.3.3 | |
| C-20.3.4 | 合同承辦部門建立合同履行情況評估制度，定期對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發(fā)現(xiàn)合同履行中存在的不足，及時加以改進。如合同履行中發(fā)現(xiàn)重大風險及潛在爭議的，應立即會商法律部門研究相應對策，及時采取措施；可能形成仲裁或者訴訟案件時，應按照相關規(guī)定予以處理。 | R-20.3.4 |
