哪些單位和個(gè)人可以作為股東組建有限責(zé)任公司？
下列單位或自然人可以作為股東組建有限責(zé)任公司：
1、國(guó)家。在特殊情況下國(guó)家可以作為公司股東。
2、國(guó)務(wù)院或地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。例如，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
3、企業(yè)法人。包括有限責(zé)任公司在內(nèi)的各類企業(yè)法人均可成為有限責(zé)任公司的股東。
4、具有法人資格的事業(yè)單位。
5、具備法人資格的民辦非企業(yè)單位。
現(xiàn)在所稱的“民辦非企業(yè)單位”，在1996年8月以前稱“民辦事業(yè)單位”，在1996年8月的一份中央文件中首次出現(xiàn)“民辦非企業(yè)單位”。1998年10月國(guó)務(wù)院發(fā)布的行政法規(guī)――《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》，首次明確了民辦非企業(yè)單位作為一類社會(huì)組織統(tǒng)稱的法律地位。 該《條例》第二條規(guī)定：“本條例所稱民辦非企業(yè)單位，是指企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)力量以及公民個(gè)人利用非國(guó)有資產(chǎn)舉辦的，從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織。”該《條例》第四條第二款規(guī)定：“民辦非企業(yè)單位不得從事營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。很多學(xué)者對(duì)“民辦非企業(yè)單位”的上述定義和規(guī)定提出置疑，認(rèn)為“民辦非企業(yè)單位”這個(gè)名稱，既不與國(guó)際接軌，得不到國(guó)際社會(huì)的認(rèn)同，也未能與我國(guó)現(xiàn)有的社會(huì)組織類型相銜接，不易被公眾理解、接受，給民辦非企業(yè)單位的發(fā)展帶來(lái)極大的不便。“民辦非企業(yè)單位”實(shí)質(zhì)上是一種非以營(yíng)利為目的的民間組織，非以營(yíng)利為目的不等于不得開展?fàn)I利活動(dòng)，為了自身發(fā)展和社會(huì)公益事業(yè)的需要，開展一定的營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是必要的，否則，民辦非企業(yè)單位難以生存和發(fā)展。如果按照這一定性，除了通過(guò)募集資金向特定弱勢(shì)群體提供援助的基金會(huì)之外，就沒(méi)有非營(yíng)利性組織了。這顯然是不符合客觀實(shí)際的，也是與世界各國(guó)非營(yíng)利組織的認(rèn)定大相徑庭的。“民辦非企業(yè)單位不得從事營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”應(yīng)理解為其自身不得從事營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不禁止投資辦企業(yè)。民辦非企業(yè)單位的非營(yíng)利性體現(xiàn)在它章程規(guī)定的目的和宗旨上，也體現(xiàn)在它區(qū)別于企業(yè)的財(cái)務(wù)管理和財(cái)產(chǎn)分紅的體制上。企業(yè)的盈利可以在成員中分紅，清算后的財(cái)產(chǎn)可以在成員中進(jìn)行分配。判定一個(gè)組織是營(yíng)利性的、還是非營(yíng)利性的，主要有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，一是設(shè)立組織的目的是為了營(yíng)利還是非營(yíng)利，二是組織活動(dòng)取得的盈利以及組織終止后的剩余財(cái)產(chǎn)是在出資人中分紅、分配，還是禁止分紅、分配。換言之，判斷一個(gè)組織是營(yíng)利性的還是非營(yíng)利性的，是看其設(shè)立的目的和對(duì)盈利、剩余財(cái)產(chǎn)的處置，而不是活動(dòng)的過(guò)程和方式。民辦非企業(yè)單位與企業(yè)的區(qū)別除出資主體有區(qū)別外，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是前者不以營(yíng)利為目的，后者以營(yíng)利為目的；二是前者對(duì)取得的贏利不進(jìn)行分紅，終止時(shí)也不得分配盈余財(cái)產(chǎn)，業(yè)務(wù)活動(dòng)中取得的收入除支付開支、用于社會(huì)服務(wù)活動(dòng)外，不得分配。而企業(yè)的股東是可以分配利潤(rùn)、企業(yè)終止時(shí)可以分配剩余財(cái)產(chǎn)的。正因?yàn)槿绱?，民辦非企業(yè)組織可以成為有限責(zé)任的股東。社會(huì)團(tuán)體法人也是如此。
6、社會(huì)團(tuán)體法人。
7、不具備法人資格的獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。
8、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織或村民委員會(huì)。
9、具有投資能力的城市居民委員會(huì)。
10、工會(huì)法人。
11、機(jī)關(guān)法人（僅限于投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，并經(jīng)同級(jí)政府批準(zhǔn)）。
12、外商投資企業(yè)和外商投資者。
13、共青團(tuán)、婦聯(lián)、僑聯(lián)、工商聯(lián)（可以投資設(shè)立公司或非公司企業(yè)法人，但不得設(shè)立非法人企業(yè)）。
14、國(guó)家法律法規(guī)未加限制的自然人。
公司法和其他法律法規(guī)沒(méi)有對(duì)自然人股東的年齡加以限制，因此包括未成年人在內(nèi)的無(wú)民事行為能力人和無(wú)完全民事行為能力人均可成為有限責(zé)任公司的股東，但其不能行使股東權(quán)利時(shí)由其法定代理人代理。
【案例】
王某16歲，其父母有一服裝廠，為私營(yíng)企業(yè)。一年前父母遇車禍身亡，對(duì)該廠的債權(quán)債務(wù)清理后，王某繼承了包括廠房、設(shè)備在內(nèi)的數(shù)十萬(wàn)元的資產(chǎn)。因其系在校學(xué)生，企業(yè)不再生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。陳某、雷某均系加工生產(chǎn)服裝的個(gè)體工商戶，看中王某閑置的廠房、設(shè)備。經(jīng)協(xié)商，決定共同出資開辦一家服裝有限公司，其中陳某、雷某各出資25萬(wàn)元，王某以廠房、設(shè)備作價(jià)出資20萬(wàn)元。公司具體日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)由陳某和雷某負(fù)責(zé)，王某繼續(xù)進(jìn)行學(xué)業(yè)，僅參與經(jīng)營(yíng)分配。但公司登記機(jī)關(guān)在對(duì)他們公司的設(shè)立登記申請(qǐng)審查時(shí)，認(rèn)為王某為未成年人，民事行為能力受到限制，以不符合法律規(guī)定為由，不予登記。
以上是公司登記機(jī)關(guān)對(duì)類似情況的普遍觀點(diǎn)和做法，其實(shí)質(zhì)是否認(rèn)未成年人的公司股東(或發(fā)起人)資格。但這樣做沒(méi)有法律依據(jù)，理由如下：
一、我國(guó)公司法等對(duì)股東資格未作限制。根據(jù)法不禁止皆自由的原則，應(yīng)當(dāng)允許未成年人成為公司股東。
二、限制未成年人的公司股東資格剝奪或限制了公民的一般權(quán)利能力。我國(guó)民法通則規(guī)定“公民的民事權(quán)利能力一律平等”，即不論具有完全民事行為能力或非完全民事行為能力的自然人，其以自己的名義享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的資格和范圍都是平等的。
三、限制未成年人的公司股東資格不符合設(shè)立代理制度的目的。
即使未成年人的行為能力有欠缺，也可以以自己的名義進(jìn)行民事活動(dòng)，包括進(jìn)入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)領(lǐng)域，只是進(jìn)入的方式與完全行為能力人有所區(qū)別，即可借助代理制度，以自己的名義，通過(guò)代理人的行為來(lái)實(shí)施。所以，王某可通過(guò)合法代理的方式行使公司股東或發(fā)起人的權(quán)利，即由他的監(jiān)護(hù)人代理其行使有關(guān)權(quán)利。
四、限制未成年人的公司股東資格，將其合法取得的財(cái)產(chǎn)閑置和資源浪費(fèi)，對(duì)其利益保護(hù)不利，也不利于吸納社會(huì)游資，擴(kuò)展公司規(guī)模。
五、限制未成年人的股東資格將使其因受贈(zèng)、繼承等原因取得的股東權(quán)益得不到保障。
以受贈(zèng)、繼承方式接納未成年人加入公司，這要看該行為是否給未成年人帶來(lái)利益和其加入后所承擔(dān)的義務(wù)是否超過(guò)其受贈(zèng)或繼承的范圍，只要未成年人因該行為得到法律上的利益并不承擔(dān)過(guò)重的義務(wù)，就應(yīng)當(dāng)允許其加入公司成為股東而享有股東權(quán)益。這既符合民法的有關(guān)規(guī)定，也并不背離公司法的目的和功能。
【法律依據(jù)指引】
① 《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 （國(guó)家工商局1998-1-7）
第十七條 機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。
“職工持股會(huì)”或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記的，可以作為公司股東。
第十八條 農(nóng)村中由集體經(jīng)濟(jì)組織履行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的，由農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織作為投資主體；沒(méi)有集體經(jīng)濟(jì)組織，由村民委員會(huì)代行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的，村民委員會(huì)可以作為投資主體投資設(shè)立公司。村民委員會(huì)投資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由村民委員會(huì)作出決議。
第十九條 具有投資能力的城市居民委員會(huì)可以投資設(shè)立公司。
第二十條 外商投資企業(yè)成為公司股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策。有關(guān)具體規(guī)定，按照《國(guó)家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》執(zhí)行。
…… ……
② 《國(guó)家工商行政管理局關(guān)于企業(yè)登記管理若干問(wèn)題的執(zhí)行意見(jiàn)》（國(guó)家工商局1999-6-29）
五、不具備法人資格的獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，可以作為有限責(zé)任公司的股東。申請(qǐng)公司登記時(shí)應(yīng)提交投資人或全體合伙人同意投資入股的文件、加蓋原登記機(jī)關(guān)印章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等。
上述獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)投資興辦外商投資企業(yè)的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
不具備法人資格的分支機(jī)構(gòu)的股東資格問(wèn)題，仍按原有規(guī)定執(zhí)行。
六、社會(huì)團(tuán)體（含工會(huì)）、事業(yè)單位及民辦非企業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但依照中共中央、國(guó)務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。
七、根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《事業(yè)單位登記管理暫行條例》、《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》、《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位自身不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。條例發(fā)布前已辦理登記的，應(yīng)隨著條例的執(zhí)行予以糾正。…… ……
③ 事業(yè)單位登記管理暫行條例 （國(guó)務(wù)院1998-11-6）
第二條 本條例所稱事業(yè)單位，是指國(guó)家為了社會(huì)公益目的，由國(guó)家機(jī)關(guān)舉辦或者其他組織利用國(guó)有資產(chǎn)舉辦的，從事教育、科技、文化、衛(wèi)生等活動(dòng)的社會(huì)服務(wù)組織。
④《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》（國(guó)務(wù)院1998-11-6)）
第二條 本條例所稱民辦非企業(yè)單位，是指企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)力量以及公民個(gè)人利用非國(guó)有資產(chǎn)舉辦的，從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織。
⑤《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》 （國(guó)務(wù)院1998-10-25）
第二條第一款 本條例所稱社會(huì)團(tuán)體，是指中國(guó)公民自愿組成，為實(shí)現(xiàn)會(huì)員共同意愿，按照其章程開展活動(dòng)的非營(yíng)利性社會(huì)組織。
⑥《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》(2001年修正)
第二條 工會(huì)是職工自愿結(jié)合的工人階級(jí)的群眾組織。
…… ……
第四十二條 工會(huì)經(jīng)費(fèi)的來(lái)源：
(一)工會(huì)會(huì)員繳納的會(huì)費(fèi)；
(二)建立工會(huì)組織的企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)按每月全部職工工資總額的百分之二向工會(huì)撥繳的經(jīng)費(fèi)；
(三)工會(huì)所屬的企業(yè)、事業(yè)單位上繳的收入；
…… ……
⑦最高人民法院關(guān)于在民事審判工作中適用《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》若干問(wèn)題的解釋（最高人民法院2003-6-25）
第一條 人民法院審理涉及工會(huì)組織的有關(guān)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定依照工會(huì)法建立的工會(huì)組織的社團(tuán)法人資格。具有法人資格的工會(huì)組織依法獨(dú)立享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。建立工會(huì)的企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)與所建工會(huì)以及工會(huì)投資興辦的企業(yè)，根據(jù)法律和司法解釋的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)分別承擔(dān)各自的民事責(zé)任。
⑧《中華人民共和國(guó)民法通則》（全國(guó)人民代表大會(huì)1986.4.12）
第九條 公民從出生時(shí)起到死亡時(shí)止，具有民事權(quán)利能力，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。
第十條 公民的民事權(quán)利能力一律平等。
第十一條 十八周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng)，是完全民事行為能力人。
十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的，視為完全民事行為能力人。
第十二條 十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進(jìn)行與他的年齡、智力相適應(yīng)的民事活動(dòng)；其他民事活動(dòng)由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。
不滿十周歲的未成年人是無(wú)民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動(dòng)。
第十三條 不能辨認(rèn)自己行為的精神病人是無(wú)民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動(dòng)。
不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人是限制民事行為能力人，可以進(jìn)行與他的精神健康狀況相適應(yīng)的民事活動(dòng)；其他民事活動(dòng)由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。
第十四條 無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人的監(jiān)護(hù)人是他的法定代理人。
