來源：股權(quán)投資論壇
作者：呂順輝
一定：股權(quán)激勵的目的
股權(quán)激勵的目的要明確，不應是趕潮流與模仿，目前有較多中小企業(yè)主認為股權(quán)激勵能夠有效激勵員工，把自己企業(yè)沒有做大做強的原因歸集到?jīng)]有做股權(quán)激勵，草率的實施股權(quán)激勵，反而達不到效果，因此中小企業(yè)主必須搞清公司做股權(quán)激勵的目的是什么。
不同性質(zhì)、不同規(guī)模的企業(yè)，或者同一企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，他們實施股權(quán)激勵計劃的目的是不一樣的：有些企業(yè)為了吸引和留住對企業(yè)整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和核心技術(shù)人員；有些企業(yè)是為了調(diào)動員工的工作積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價值；有些是為了回報老員工，使他們甘為人梯、扶持新人成長，有些或者是以上幾個目的的綜合。
具體到企業(yè)，應明確實施股權(quán)激勵計劃的目的，這是企業(yè)制定股權(quán)激勵計劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵計劃所要達到的效果，接下來才能夠據(jù)此選擇合適的激勵模式，確定相應的激勵對象和實施程序。明確實施股權(quán)激勵計劃的目的，很有必要對公司及高管做充分的調(diào)研，其中包括高管的深度訪談、關(guān)鍵核心員工調(diào)研訪談、其他利益者的調(diào)研訪談、必要時借助于無記名的線上調(diào)研問卷。
股權(quán)激勵的制定需要遵守如下幾大基本原則：
原則一：為公司戰(zhàn)略與業(yè)務發(fā)展服務，股權(quán)激勵的核心在于激勵未來，其激勵的模式與方法要服務于公司發(fā)展戰(zhàn)略，并且根據(jù)具體業(yè)務制定合適性的激勵模式及對應的考核方式。
原則二：以公司業(yè)績增長為前提，業(yè)績的增長是激勵的前提，但業(yè)績不一定是凈利潤的增長為單一目標，可能會側(cè)重合同訂單的簽署、銷售額的增長、或者其他指標如用戶的增長等。
原則三：業(yè)績?yōu)閷驗橹魍瑫r兼顧穩(wěn)定和吸引人才，關(guān)鍵核心人才是公司的核心競爭力，通過股權(quán)激勵一方面需要激勵人才，并且需要穩(wěn)定人才及吸引外部人才的加盟。以股權(quán)激勵方式的中長期激勵，有助于培養(yǎng)公司人才的當家作主的企業(yè)文化，并且對于留住人才起到非常重要作用（跳槽及離職具有較大的機會成本）。
原則四：激勵與約束并重，做任何事情都要考慮周全考慮，股權(quán)激勵在注重激勵的同時也是對激勵對象的約束，擬激勵對象簽署股權(quán)激勵協(xié)議后，可獲得未來預期收益也同時承擔了公司業(yè)績及個人業(yè)績考核承諾及離職懲罰性約定的約束。
原則五：激勵實現(xiàn)梯度與差異化，兩個方面，一是公司做股權(quán)激勵不是一次性做完就ok，也是通過這個激勵制度持續(xù)的激勵公司現(xiàn)有人員和未來引進人員，股權(quán)激勵在公司層面最好通過多批次去實施，讓后面的人有機會參與，進而提高激勵性。二是針對激勵的個人激勵數(shù)量和規(guī)模應該根據(jù)崗位和業(yè)績貢獻大小拉開差距，而不是很多企業(yè)老板認為不好平衡這些老員工的分配就平均分配，在數(shù)量和規(guī)模的平均的分配反而是最大的不公平，會挫敗有貢獻和能力的核心人才。正是因為分配的不公平導致很多企業(yè)股權(quán)激勵做完后有不少核心高管的離職，正所謂應了“患不寡而患不均”古話。
原則六：考慮與資本市場對接，股權(quán)核心價值在于其股權(quán)增值和兌現(xiàn)，公司的股權(quán)在進入資本市場基本能實現(xiàn)較大的增值，我們設(shè)計股權(quán)激勵方案需要充分考慮與資本市場對接，如成熟企業(yè)在ipo前股權(quán)激勵需要重點考慮股權(quán)激勵模式及股份支付的影響等。
二定：股權(quán)激勵的對象
股權(quán)激勵的對象應是在公司具有戰(zhàn)略價值的核心人才，核心人才是指擁有關(guān)鍵技術(shù)或擁有關(guān)鍵資源或支撐企業(yè)核心能力或掌握核心業(yè)務的人員。公司在激勵對象選擇層面需要把握寧缺毋濫的原則，對少數(shù)重點關(guān)鍵人才進行激勵。
公司核心人才一般包括高管、技術(shù)類核心人才、營銷類人才等，如下圖所示，應根據(jù)公司行業(yè)屬性和公司具體崗位重要性做具體化區(qū)分。
核心人才評估：利用企業(yè)人才模型，從人員的崗位價值、人員的素質(zhì)能力水平和人員對公司的歷史貢獻三個角度進行評價。其中崗位價值是評估最重要的因素，建議占比50%，素質(zhì)能力代表未來給公司做貢獻的可能性，建議占比30%，歷史貢獻也需要考慮不要讓老員工心寒也是給現(xiàn)在員工做出榜樣，注重歷史的貢獻，建議占比20%。
具體到評估工具可用打分制進行數(shù)量化衡量，如下圖所示。
擬定分數(shù)標準，人才價值分數(shù)得分高于該分數(shù)標準的人員可以進入股權(quán)激勵計劃，成為激勵對象。
三定：股權(quán)激勵的模式
基于中長期激勵方式的工具大致有兩大類，一是現(xiàn)金類，主要包括獎勵基金和虛擬股權(quán)。二是股權(quán)類，主要包括實際股權(quán)和期權(quán)。如下圖所示。
激勵模式與工具一：獎勵基金
獎勵基金：公司當年初與當年末形成的凈資產(chǎn)增值或該年度凈利潤額按超率（額）累進原則提出其中一部分作為獎勵基金，以現(xiàn)金形式獎勵給激勵對象。
激勵模式與工具二：實股（限制性股權(quán)）
激勵計劃中的實股一般是有限責任公司（包括股份有限公司）的實際股權(quán)，該等股權(quán)代表著其持有者（即股東）對公司的所有權(quán)，這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時間與轉(zhuǎn)讓對象的限制，這部分實股激勵在操作上一般通過合伙企業(yè)進行間接持股，其股東權(quán)利及退出存在較大的限制性。
激勵模式與工具三：期權(quán)
期權(quán)：是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔保和償還債務。
激勵模式與工具四：虛擬股權(quán)
虛擬股權(quán)：虛擬股權(quán)是指公司在期初授予激勵對象名義上享有股份，而實際上沒有表決權(quán)和剩余分配權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓，僅享有持有這些股份所產(chǎn)生的一部分收益，其中收益分如下三種方式。
股權(quán)激勵主要三種模式和工具優(yōu)缺點比較
股權(quán)激勵模式和工具的選擇
股權(quán)激勵的模式和工具主要由如下幾種，在選擇的時候需要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境條件和所要激勵的對象不同，結(jié)合各種激勵模式的作用機理，充分關(guān)注股權(quán)激勵中存在的問題，初步選擇適合企業(yè)實際、有效的幾種激勵方法，以備篩選：實股、限制性股權(quán)、期權(quán)、虛擬股權(quán)、獎勵基金等。
具體到某家企業(yè)，應在詳細研討的基礎(chǔ)上，綜合考慮（但不局限）如下幾種因素，選擇激勵模式：
企業(yè)的性質(zhì)：上市公司或非上市公司；股份公司或有限責任公司
激勵對象：如果激勵對象是經(jīng)營者和高級管理者，可能期股、業(yè)績股票和股票期權(quán)比較合適；如果激勵對象是管理骨干和技術(shù)骨干等重要員工，可能選用限制性股票和業(yè)績股票比較合適；如果激勵對象是銷售人員，業(yè)績股票和延期支付時比較適合的方式。
原有股東的意愿
公司未來的發(fā)展?jié)摿?/span>
激勵成本
激勵和約束的平衡
未來資本運作需求
如下圖所示，可以總公司層面和子公司或事業(yè)部層面實施不同的激勵方式。
四定：股權(quán)激勵的載體
基于實股和期權(quán)主要有3種不同持股方法。
其中設(shè)立殼公司，可以通過設(shè)立有限責任公司、股份有限公司或有限合伙企業(yè)三種不同的殼公司。
股權(quán)激勵的載體的選擇一個重要考慮因素就是未來資本運作后的稅收因素，如下圖所示。公司在上市前進行的股權(quán)激勵的稅負成本，主要包括公司整體變更設(shè)立股份公司時的稅負成本、取得上市公司現(xiàn)金分紅的成本和上市后退出時的稅負成本。
實踐中多數(shù)采用有限合伙企業(yè)為持股平臺。
工作實踐中，越來越多的企業(yè)采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵持股平臺，主要優(yōu)勢為：
一是降低稅負（相對于公司而言），降低自然人股東的稅負（相對于公司而言），雖然稅法規(guī)定是5-35%，但實務中可以按20%來變通。
二是股權(quán)穩(wěn)定性較好，保持被投資企業(yè)股權(quán)穩(wěn)定，不致因員工離職等原因?qū)е履繕似髽I(yè)股權(quán)頻繁變更。
三是有利于實際控制人保持控股地位，實際控制人可以擔任有限合伙企業(yè)普通合伙人，因有限合伙企業(yè)不以出資額的多少行使權(quán)利，有限合伙人只有收益權(quán)，沒有決定權(quán)，保證了普通合伙人最大限度地行使權(quán)利。
四是通過合伙企業(yè)約定激勵人員的進入與退出，方便管理與約束?？梢酝ㄟ^入伙條件和退伙條件對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出約定，更方便地限制和管理有限合伙人的股權(quán)變動，而不影響目標公司的股本結(jié)構(gòu)。
五定：股權(quán)激勵的數(shù)量
主要分為兩個方面數(shù)量的確定，一是公司股權(quán)激勵總量，核心需要考慮分批次激勵數(shù)量和預留數(shù)量。二是股權(quán)激勵的激勵對象個量，即每位激勵對象可獲得的激勵額度，根據(jù)“二八定理”，核心對象重點激勵，真正做到激勵的的公平性，避免大鍋飯或搭便車現(xiàn)象?？偭坎皇莻€量的簡單加總，個量不是總量的簡單分配，量的確定是個雙向過程，關(guān)系股權(quán)激勵效果與成敗。
股權(quán)激勵的總量確定方法
第一種方法：通常較為實用的方法直接確定一個比例，根據(jù)企業(yè)自身特點，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行競爭對手的激勵水平等因素來確定股權(quán)激勵的總量。根據(jù)業(yè)界通常的比例為10-30%，15%是個中間值。
第二種方法：以員工總薪酬水平為基數(shù)來確定股權(quán)激勵總量，股權(quán)激勵總價值=年度總薪金支出×系數(shù) ，其中系數(shù)可根據(jù)行業(yè)實踐和企業(yè)自身情況來決定。采用股權(quán)激勵總量與員工總體薪酬水平掛鉤的方式，使企業(yè)在股權(quán)激勵的應用上有較大的靈活性，同時又保證了激勵總量與企業(yè)的發(fā)展同步擴大。
股權(quán)激勵總量的確定需要考慮以下因素
總量確定與大股東控制力的關(guān)系；總量確定與公司引入戰(zhàn)略投資人、上市的關(guān)系。
公司規(guī)模越大、發(fā)展階段越高，持股比例越小，反之則持股比例越大
總量需要部分考慮預留未來新進或新晉升員工
股權(quán)激勵個量的確定
激勵的原則不僅考慮公司發(fā)展和行業(yè)特點，還需要考慮激勵對象的中長期薪酬比例。
個人股權(quán)激勵數(shù)量具體原則靈活把握，企業(yè)處于初創(chuàng)期，人數(shù)較少建議直接判斷法，簡單明了，企業(yè)處于成熟期，人數(shù)較多可以考慮用分配系數(shù)法，通過數(shù)據(jù)的測算有助于確保公平公正。
個人股權(quán)激勵數(shù)量的的確定，需要考慮未來預留的數(shù)量，并且充分考慮分批次給予。
核心經(jīng)營團隊激勵數(shù)量不少于激勵總額的60%，第一責任人不少于激勵總額的20%。
六定：股權(quán)激勵的價格
不同模式和工具的股權(quán)激勵的價格有所不同。
價格的制訂決定最終的激勵效果是否能夠?qū)崿F(xiàn)以及激勵力度問題：
股權(quán)激勵的價格一般以注冊資本金價格或凈資產(chǎn)價格為主。
七定：股權(quán)激勵的時間
股票期權(quán)：行權(quán)限制期原則上不得少于1年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。
實際股權(quán)：禁售期不少于1年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。
說明：股權(quán)激勵計劃的實施周期在3-5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。
概念辨析：股票期權(quán)計劃包含授予、（分期）行權(quán)、轉(zhuǎn)讓三個主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉(zhuǎn)讓兩個環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有股票的階段。
重要提示：對于非上市公司，原則上股權(quán)不流向市場。
八定：股權(quán)激勵的來源
對于非上市公司來說，雖然沒有二級市場可供回購股份來用于股權(quán)激勵，但相對的，非上市公司同時也沒有上市公司的諸多監(jiān)管限制，股權(quán)激勵的操作比較簡單。只要原有股東協(xié)商一致，符合《公司法》的要求就可以。這是非上市公司實施股權(quán)激勵的一個很重要優(yōu)勢。非上市公司激勵股權(quán)的來源渠道主要有以下三個：
股權(quán)激勵的資金來源
九定：股權(quán)激勵授予條件與行權(quán)條件
條件包括確定股權(quán)的授予條件和行權(quán)條件。
授予條件是指激勵對象獲授期權(quán)時必須達到或滿足的條件。他主要與激勵對象的業(yè)績相關(guān)，只要激勵對象達到業(yè)績考核要求，企業(yè)就授予其股權(quán)，反之不授予。
行權(quán)條件是指激勵對象對已經(jīng)獲授的期權(quán)行權(quán)時需要達到的條件。他除了需要激勵對象的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業(yè)的要求了，激勵對象才可以行權(quán)、獲贈或者購買公司股票，否則行權(quán)終止。
股權(quán)激勵授予條件與行權(quán)條件-業(yè)績考核
評價的一個重要功能就是導向作用，如果在公司業(yè)績評價過程中完全看財務指標，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區(qū)分開“內(nèi)部（個體）考核”和“外部（整體）考核”的概念范疇。
十定：股權(quán)激勵的機制
股權(quán)激勵計劃的設(shè)計實施是一個系統(tǒng)的工程，在設(shè)計好上述的要素后，還應該制定出一系列相應的管理機制，來保證股權(quán)激勵的有效實施，該管理機制主要包括：
· 股權(quán)激勵計劃的管理機制（包括股權(quán)激勵制度、管理機構(gòu)設(shè)置、簽署股權(quán)激勵協(xié)議約定、退出機制約定等）
· 股權(quán)激勵計劃的調(diào)整機制
· 股權(quán)激勵計劃的修改機制
· 股權(quán)激勵計劃的終止機制等
入股容易、退股難：重點在于退股機制的設(shè)置，如何防范制度催生小人 、如何防范躺在股份上睡覺。
設(shè)立內(nèi)部股權(quán)管理機構(gòu)，制定股權(quán)管理辦法，發(fā)生股權(quán)變動時按股權(quán)管理辦法進行操作，可實現(xiàn)持股人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退出，框架性原則如下，詳細內(nèi)容由股權(quán)管理辦法約定。
10D模型的總結(jié)
1定：目的，充分調(diào)研，明確激勵目的，并且掌握股權(quán)制定的一些基本原則。
2定：對象，激勵核心人才，掌握二八原則，形成明顯的激勵梯度
3定：模式，現(xiàn)金（現(xiàn)金獎勵基金）和股權(quán)兩類，多采用實股、期權(quán)和虛擬股權(quán)三大類
4定：載體，主要分為個人、信托和殼公司三大類，殼公司一般采用有限合伙企業(yè)形式
5定：數(shù)量，數(shù)量分為總量和個量，其中總量一般為10-30%之間，核心團隊個量一般超過總量60%
6定：價格，價格一般采用注冊資本金依據(jù)、凈資產(chǎn)、融資估值折扣等三種方式
7定：時間，一般為中長期，3-5年是個比較合適的時間周期
8定：來源，主要有原股東轉(zhuǎn)讓、預留股份、增資三種來源
9定：條件，股權(quán)激勵的授予和行權(quán)的條件，其中業(yè)績考核為關(guān)鍵條款
10定：機制，建立一套的完善的股權(quán)激勵管理體系，重點在于股權(quán)激勵的退出機制
