問題 1：關(guān)于前次申報撤回
申請文件顯示：
（1）2021 年 12 月 22 日，發(fā)行人申請科創(chuàng)板上市獲受理。2022 年 1 月 7 日發(fā)行人被抽中現(xiàn)場檢查，2022 年 1 月 21 日發(fā)行人撤回申請文件。
（2）前次 IPO 申報報告期內(nèi)，發(fā)行人存在個人卡收支、現(xiàn)金收支及原出納盜用資金等情況。
（3）2021 年 5 月，彭娟入職發(fā)行人擔任財務(wù)總監(jiān)，發(fā)行人 2022 年 1 月撤回 IPO 申請后，彭娟于 2022 年 2 月離職。發(fā)行人PMIC 銷售總監(jiān)周兆惠于 2022年 6 月離職。本次申報缺少對彭娟 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水核查。
請發(fā)行人：
（1）說明前次撤回原因，是否存在不符合發(fā)行上市條件的情形，相關(guān)因素是否已經(jīng)全面消除或徹底整改，前次申請文件與本次申請文件是否存在實質(zhì)性差異。
（2）說明時任財務(wù)總監(jiān)彭娟在發(fā)行人撤回科創(chuàng)板上市申請后立即離職的原因，是否對財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等存在分歧或爭議，未提供 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水核查的原因；說明前次 IPO 申報財務(wù)不規(guī)范情形的產(chǎn)生原因，整改和規(guī)范過程，個人賬戶代付代收識別是否完整，報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控制度是否完善并得到有效執(zhí)行，彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來。
請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，請保薦人、申報會計師說明對彭娟銀行流水的替代核查措施。
時任財務(wù)總監(jiān)彭娟于 2021 年 5 月加入公司，負責公司財務(wù)管理相關(guān)工作。彭娟于 2022 年 2 月離職的背景如下：在公司任職期間，處于前次科創(chuàng)板 IPO 申報準備階段，長期處于高強度工作狀態(tài)，使其更加關(guān)注自身的健康問題，恰逢2022年初公司撤回 IPO 申請，彭娟考慮到未來發(fā)展，經(jīng)與公司友好協(xié)商，彭娟從公司離職。
發(fā)行人名稱：輝芒微電子（深圳）股份有限公司
成立日期：2005 年 6 月 16 日
注冊資本：36,000 萬元人民幣
法定代表人：許如柏
注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址：深圳市南山區(qū)科技園科技南十二路長虹科技大廈10樓5-8 室
控股股東及實際控制人：許如柏
行業(yè)分類：根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），公司所處行業(yè)屬于“I65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”之“I6520 集成電路設(shè)計”
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
輝芒微電子（深圳）股份有限公司成立于2005 年 6 月，是一家 Fabless 模式的 IC設(shè)計企業(yè)，主要從事高性能模擬信號及數(shù)?；旌闲盘柤呻娐返难邪l(fā)、設(shè)計和銷售，擁有MCU、EEPROM 和 PMIC 三大產(chǎn)品線。
MCU 方面，公司是少數(shù)基于自研 EEPROM 工藝、成熟應(yīng)用并大規(guī)模量產(chǎn) MCU 的IC 設(shè)計企業(yè)之一。公司已量產(chǎn)并銷售基于 ARM Cortex M 系列內(nèi)核的 32 位 MCU，并抓住 2021 年“缺芯”機遇成功實現(xiàn)銷售突破，2022 年度實現(xiàn)銷售收入超過 3,000 萬元，成為公司業(yè)績增長的又一重要組成部分；已有 MCU 產(chǎn)品通過了 AEC-Q100 車規(guī)級可靠性認證，電機驅(qū)動控制、BMS 產(chǎn)品研發(fā)持續(xù)推進中；EEPROM 方面，公司是業(yè)內(nèi)知名的 EEPROM 供應(yīng)商，是全球僅有的幾家應(yīng)用于新一代 DDR5 內(nèi)存的 SPD Hub 的供應(yīng)商之一，目前車規(guī)級 EEPROM 產(chǎn)品已進入廣汽埃安的供應(yīng)鏈體系，DDR5 SPD Hub 產(chǎn)品已獲得佰維存儲的訂單，并已在其他知名內(nèi)存廠商進行產(chǎn)品驗證；PMIC 方面，公司自研兼具 MOS 大功率和 NPN 低成本特性的 sNPN 技術(shù)，在 18W、24W 及以上功率范圍，相關(guān)產(chǎn)品相比市場主流產(chǎn)品成本更低、性能更優(yōu)，已在諸多知名電源廠商完成產(chǎn)品導(dǎo)入，2022 年度實現(xiàn)銷售逾 800 萬顆。
在國內(nèi) Fabless 模式的 IC 設(shè)計企業(yè)中，公司是少數(shù)具備半導(dǎo)體器件和工藝獨立開發(fā)能力的 IC 設(shè)計企業(yè)之一。公司創(chuàng)始團隊最早于 2003 年開始研發(fā) EEPROM 產(chǎn)品，擁有豐富的 IC 設(shè)計經(jīng)驗積累和深厚的制造工藝認知，公司擁有自主研發(fā)的 EEPROM 工藝。器件與工藝開發(fā)能力涉及半導(dǎo)體領(lǐng)域的底層基礎(chǔ)，關(guān)系到芯片設(shè)計的最終實現(xiàn)能力，是我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的短板。相較于絕大多數(shù) IC 設(shè)計企業(yè)僅采用晶圓廠標準器件和工藝流程，發(fā)行人設(shè)立了業(yè)內(nèi)少有的獨立工藝器件團隊，能夠深刻理解和掌握各類半導(dǎo)體工藝和器件，有能力對晶圓廠的工藝進行調(diào)試和優(yōu)化。相比采用晶圓代工廠通用標準工藝的同類產(chǎn)品，公司基于所合作代工廠的工藝平臺采用自主工藝設(shè)計制造的產(chǎn)品，在成本、性能、功耗、集成度等方面更具優(yōu)勢，穩(wěn)定性、可靠性等指標更加突出。
公司產(chǎn)品主要為通用型芯片，終端使用場景涵蓋了家電控制、消費電子、網(wǎng)絡(luò)通信、醫(yī)療設(shè)備、安防產(chǎn)品、智能穿戴、景觀照明、標準電源、工業(yè)控制等諸多領(lǐng)域。公司產(chǎn)品被廣汽埃安、飛利浦、LG、小米、美的、蘇泊爾、海信、九陽、小熊、飛科、公牛、石頭科技、佰維存儲等諸多國內(nèi)外知名品牌客戶采用，形成了良好的市場口碑。報告期內(nèi)，公司芯片累計出貨量逾 45 億顆，搭載公司芯片的各類電子產(chǎn)品深入居民生活的方方面面。
公司采用 Fabless 模式經(jīng)營，致力于集成電路的設(shè)計研發(fā)和銷售，而集成電路的制造、封裝和測試等生產(chǎn)環(huán)節(jié)通過委外加工方式完成。因此，公司需要向晶圓廠采購晶圓，向封裝廠和測試廠采購封裝和測試服務(wù)。公司主要合作的晶圓廠為聯(lián)華電子、三星半導(dǎo)體、華潤上華等，主要合作的封裝測試廠為康姆科技、華天科技、長電科技等。公司采用“經(jīng)銷為主、直銷為輔”的銷售模式。公司與經(jīng)銷商的關(guān)系屬買斷式銷售，即公司將商品銷售給經(jīng)銷商后，商品的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至經(jīng)銷商。該銷售模式可以使公司更好地專注于產(chǎn)品的設(shè)計研發(fā)環(huán)節(jié)，提高產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)的效率；對于部分特定客戶，公司會采取直銷方式進行銷售，以便更好地滿足客戶需求、提高客戶服務(wù)效率。“經(jīng)銷為主、直銷為輔”是符合現(xiàn)階段公司經(jīng)營特點的銷售模式。公司主要合作的經(jīng)銷商客戶有深圳市芯連心電子科技有限公司、深圳市晶名科電子有限公司、深圳市銓盛聯(lián)發(fā)科技有限公司、映達電子科技（上海）有限公司等；直銷客戶有 LG 等。
IC 設(shè)計行業(yè)位于集成電路產(chǎn)業(yè)上游，屬于資本及技術(shù)密集型行業(yè)，對研發(fā)技術(shù)和芯片設(shè)計人才要求較高，是整個集成電路產(chǎn)業(yè)鏈中的核心環(huán)節(jié)。目前全球 IC 設(shè)計行業(yè)頭部集中度較高，以高通、博通等企業(yè)為代表的 Fabless 芯片設(shè)計龍頭憑借深厚的技術(shù)積累和充足的資本投入在 IC 設(shè)計行業(yè)居于主導(dǎo)地位。我國的 IC 設(shè)計產(chǎn)業(yè)雖起步較晚，但在宏觀經(jīng)濟穩(wěn)步增長、下游市場持續(xù)拉動以及政策扶持不斷加碼等有利因素的驅(qū)動下，已成為全球 IC 設(shè)計行業(yè)市場增長的主要驅(qū)動力。
報告期各期間內(nèi)，公司的營業(yè)收入分別為30,836.63 萬元、54,040.20 萬元和47,608.80萬元，凈利潤分別為 5,173.89 萬元、16,559.58萬元和 11,192.68 萬元，其中，2021 年度公司營業(yè)收入和凈利潤同比分別大幅增長 23,203.58 萬元和 11,385.69 萬元，增長率分別 75.25%和 220.06%。
報告期各期間內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.65%、50.86%和 45.70%，2021 年毛利率大幅提升
控股股東、實際控制人的基本情況
1、控股股東及實際控制人基本情況
（1）發(fā)行人控股股東的基本情況
報告期初至 2020 年 11 月，公司控股股東為 FMD BVI。2020 年 11 月至本招股說明書簽署之日，公司控股股東為許如柏先生。許如柏先生直接持有公司 20.4172%的股份，通過嘉興億舫間接控制公司 16.0537%的股份，通過嘉興億艦間接控制公司 6.8469%的股份，通過嘉興億航間接控制公司 5.4371%的股份，合計直接及間接控制公司 48.7549%的股份，系公司控股股東。
（2）最近兩年發(fā)行人實際控制人的基本情況
截至本招股說明書簽署之日，許如柏先生為公司實際控制人。許如柏先生合計直接及間接控制公司 48.7549%的股份，且擔任公司董事長、總經(jīng)理，對公司決策具有重大影響。JONATHAN
HUI 系許如柏的弟弟，黎遠珊系許如柏的配偶，分別直接持有公司1.6572%的股份、0.0239%的股份，與許如柏為一致行動人；鄧錦輝持有公司 8.2199%的股份，與許如柏簽訂有《一致行動協(xié)議》，將與許如柏在股東大會審議事項時保持一致，如雙方意見不一致，則以許如柏意見為最終意見，一致行動有效期至 2025 年 12 月 31日且輝芒微上市 36 個月屆滿。
許如柏的基本情況如下：
男，1961 年出生，中國香港籍，持有美國護照，香港永久性居民身份證號碼 E755****。碩士研究生學歷，畢業(yè)于加州大學洛杉磯分校，工程科學專業(yè)。1984 年至 1985 年擔任貝爾實驗室研究員，1985 年至 1990 年及 1992 年至1995 年在加州大學伯克利分校攻讀博士學位，期間 1990 年至 1992 年擔任 AMD（超威半導(dǎo)體）高級工程師，1995 年至2003 年先后任職于Lattice Semiconductor（萊迪斯半導(dǎo)體）以及 Programmable Silicon Solutions。2005 年創(chuàng)辦輝芒微電子（深圳）有限公司，目前任公司董事長及總經(jīng)理。
問題 1：關(guān)于前次申報撤回
申請文件顯示：
（1）2021 年 12 月 22 日，發(fā)行人申請科創(chuàng)板上市獲受理。2022 年 1 月 7 日發(fā)行人被抽中現(xiàn)場檢查，2022 年 1 月 21 日發(fā)行人撤回申請文件。
（2）前次 IPO 申報報告期內(nèi)，發(fā)行人存在個人卡收支、現(xiàn)金收支及原出納盜用資金等情況。
（3）2021 年 5 月，彭娟入職發(fā)行人擔任財務(wù)總監(jiān)，發(fā)行人 2022 年 1 月撤回 IPO 申請后，彭娟于 2022 年 2 月離職。發(fā)行人PMIC 銷售總監(jiān)周兆惠于 2022年 6 月離職。本次申報缺少對彭娟 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水核查。
請發(fā)行人：
（1）說明前次撤回原因，是否存在不符合發(fā)行上市條件的情形，相關(guān)因素是否已經(jīng)全面消除或徹底整改，前次申請文件與本次申請文件是否存在實質(zhì)性差異。
（2）說明時任財務(wù)總監(jiān)彭娟在發(fā)行人撤回科創(chuàng)板上市申請后立即離職的原因，是否對財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等存在分歧或爭議，未提供 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水核查的原因；說明前次 IPO 申報財務(wù)不規(guī)范情形的產(chǎn)生原因，整改和規(guī)范過程，個人賬戶代付代收識別是否完整，報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控制度是否完善并得到有效執(zhí)行，彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來。
請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，請保薦人、申報會計師說明對彭娟銀行流水的替代核查措施。
回復(fù)：
一、發(fā)行人說明
（一）說明前次撤回原因，是否存在不符合發(fā)行上市條件的情形，相關(guān)因素是否已經(jīng)全面消除或徹底整改，前次申請文件與本次申請文件是否存在實質(zhì)性差異
1、前次撤回原因，是否存在不符合發(fā)行上市條件的情形
公司前次科創(chuàng)板申報后撤回是基于內(nèi)外部多種因素所做出的審慎決策，具體情況如下：
（1）受經(jīng)濟周期性下行及全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)不穩(wěn)定的影響，公司彼時擬放緩上市節(jié)奏，將更多時間和精力投入日常的業(yè)務(wù)經(jīng)營中，全力確保供應(yīng)鏈和市場穩(wěn)定
① 經(jīng)濟周期性下行及中美貿(mào)易戰(zhàn)打亂了全球半導(dǎo)體供應(yīng)鏈，公司擬耗費更多時間、精力“搶產(chǎn)能”，確保 2022 年的晶圓和封測產(chǎn)能供給。
② 公司自 2020 年下半年以來業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，持續(xù)開拓市場并成功進入知名下游終端品牌的供應(yīng)鏈（如“蘇泊爾”、“小熊電器”及“美的”等），2022 年公司擬投入更多時間精力維護上述知名客戶。同時，彼時微控制器芯片、電源管理芯片和存儲芯片領(lǐng)域的市場熱度已有所下降，公司需要大力在銷售端做好既有客戶維護和新市場開拓，確保公司業(yè)績穩(wěn)中有升，為公司長遠發(fā)展奠定扎實基礎(chǔ)。
基于前述情況，且公司自身人員力量有限，現(xiàn)場檢查將給公司帶來一定的額外工作量。因此，公司彼時擬放緩上市節(jié)奏，將更多時間和精力投入日常的業(yè)務(wù)經(jīng)營中，全力維系大客戶關(guān)系并確保供應(yīng)鏈和市場的穩(wěn)定。
（2）公司前次 IPO 的報告期內(nèi)存在小部分內(nèi)控不規(guī)范事項
公司前次 IPO 報告期內(nèi)（即 2018 年度至 2021 年 1-6月）存在小部分內(nèi)控不規(guī)范的事項，主要包括個別個人卡收支、極少量現(xiàn)金收支及原出納盜用資金等情況。截至前次申報基準日（即 2021 年 6 月 30 日），公司內(nèi)部控制已規(guī)范并完成整改，相關(guān)事實已核查清晰并如實披露。
上述報告期內(nèi)存在的小部分內(nèi)控不規(guī)范事項的簡要情況如下：
① 個人卡收支：2018 年度，公司存在使用以員工名義開設(shè)并由公司實際控制的個人卡的情形；此外，2018 年度、2019 年度及2020 年度公司亦存在通過其員工的個人卡代為收取與經(jīng)營有關(guān)的款項的情形，上述個人卡收支事項所涉金額占當期銷售收入比例均不超過 5%，且該等情形于前次申報報告期最后一期已消除。
② 現(xiàn)金收支：報告期內(nèi)，公司在少量樣品銷售時，存在部分客戶直接以現(xiàn)金的方式支付有關(guān)貨款的情形，2018 年度、2019 年度、2020年度現(xiàn)金收款金額分別為 26.01 萬元、14.85 萬元和 21.13 萬元，占各期間內(nèi)的銷售收入比例均不足0.5%，公司產(chǎn)生現(xiàn)金交易主要原因為部分客戶為簡化交易方式且基于其方便支付的考慮，直接采取現(xiàn)金支付的方式進行交易。該等情形于前次申報報告期最后一期已消除。
③ 原出納盜用資金：2019年，公司原出納鐘婷利用職務(wù)之便侵占公司資金，后因職務(wù)侵占罪被判處有期徒刑六年。該事件發(fā)生后，公司采取了一系列的整改措施，進一步加強了公司在資金管理和日常結(jié)算等方面的內(nèi)部控制力度與規(guī)范運作程度，以杜絕類似事件再次發(fā)生。
盡管上述事項均已在前次 IPO 申請的相關(guān)文件中完整披露，公司已就上述事項完成規(guī)范及整改，但公司依然擔心后續(xù)檢查結(jié)果存在一定不確定性，綜合考慮后，公司選擇撤回首發(fā)上市申請。
（3）倘若因上述內(nèi)控不規(guī)范原因?qū)е?span lang='EN-US'> IPO 被否決，將對公司長期經(jīng)營造成較大不利影響
公司作為 IC 設(shè)計企業(yè)，其良好的發(fā)展較高程度依賴于核心管理及研發(fā)團隊的穩(wěn)定，公司在發(fā)展過程中對管理團隊及核心員工實施了較高比例的股權(quán)激勵，前次申報 IPO 時，公司員工持股平臺合計持股比例達 30%以上。雖然 2018 年和2019 年公司存在的內(nèi)控不規(guī)范事項業(yè)經(jīng)披露及已有效整改，但現(xiàn)場檢查依然存在一定的不確定性因素，若因內(nèi)控不規(guī)范等因素導(dǎo)致公司 IPO 被否決，可能使得公司長時間內(nèi)無法進一步實施資本化，將可能影響公司核心管理和研發(fā)團隊人員的穩(wěn)定性，進而對公司長期經(jīng)營造成較大不利影響。
基于上述原因，公司綜合考慮了現(xiàn)場檢查對前次 IPO 存在的不確定性、業(yè)務(wù)開展規(guī)劃以及 IPO 時間影響等方面的綜合影響后，最終決定撤回前次 IPO 申請。
公司前次申報符合當時有效的《證券法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的上市條件，不存在申報時不符合上市條件的情形。
2、相關(guān)因素是否已經(jīng)全面消除或徹底整改
前次申報撤回后，公司針對性的在業(yè)務(wù)及內(nèi)部控制方面進行了整改或加強，公司前次申報的撤回因素均已消除，具體情況如下：
（1）公司的業(yè)務(wù)得到了進一步夯實
前次申報撤回后，公司采取了一系列措施以夯實公司的業(yè)務(wù)，主要包括：①通過引入外部知名投資者（華胥基金、深創(chuàng)投、越秀產(chǎn)投等），進一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高市場聲譽；②
進一步保障產(chǎn)能供應(yīng)。隨著 2022 年上半年，特別是第二季度以來，上游芯片產(chǎn)能供應(yīng)有所緩解；同時，公司積極開拓了粵芯半導(dǎo)體、三星半導(dǎo)體在內(nèi)的知名晶圓供應(yīng)商的合作關(guān)系，保障公司持續(xù)經(jīng)營過程中的產(chǎn)能供應(yīng)；③
進一步加強了與優(yōu)質(zhì)客戶的溝通與合作，一定程度上緩解了 2021年下半年以來，因經(jīng)濟周期性下行及全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)不穩(wěn)定對公司經(jīng)營帶來的影響。
（2）本次申報報告期間內(nèi)的內(nèi)部控制得到了進一步的完善
為進一步提高內(nèi)部控制規(guī)范基礎(chǔ)，公司編制了內(nèi)部控制手冊，全面復(fù)核及完善公司關(guān)鍵內(nèi)部控制流程；同時，本次申報的報告期為 2020 年度、2021 年度和2022年度，該期間內(nèi)，公司內(nèi)部控制流程得到了進一步完善，并加強了資金收支管理的審核力度，該期間內(nèi)公司不存在使用專門的個人卡收支與公司相關(guān)的資金，自 2021 年以來停止使用員工個人卡收取貨款，亦不存在資金被盜用等資金內(nèi)部控制過程中出現(xiàn)的重大缺陷情形，且除 2020 年存在極少樣品銷售過程中的現(xiàn)金收款外，2021 年度和 2022 年度均無現(xiàn)金收支行為。
綜上，現(xiàn)階段全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)不穩(wěn)定等因素對公司經(jīng)營帶來的影響相較于前次申報時已有明顯緩解，且本次申報所涉及的報告期內(nèi)公司基本已不存在內(nèi)部控制不規(guī)范的情形；同時，公司已通過進一步改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高公司內(nèi)部控制的規(guī)范力度等，以更好的管理公司未來持續(xù)經(jīng)營的風險。因此，公司前次申報的撤回因素均已消除。
同時，公司已依照相關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了一系列的內(nèi)部控制管理制度，以進一步加強公司在資金管理生產(chǎn)經(jīng)營等方面的內(nèi)部控制力度與規(guī)范運作程度。公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度基本能夠適應(yīng)公司管理的要求，能夠為編制真實、完整、公允的財務(wù)報表提供合理保證，能夠為公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，能夠保護公司資產(chǎn)的安全、完整。發(fā)行人內(nèi)控措施已得到進一步完善并獲得了有效執(zhí)行。
綜上所述，公司前次申報的撤回因素均已消除，對公司本次發(fā)行上市不存在重大影響。
3、前次申請文件與本次申請文件是否存在實質(zhì)性差異
前次申報的報告期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年 1-6 月，本次申報的報告期為 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，兩次申報的重合期間為 2020 年度，經(jīng)對比，相關(guān)數(shù)據(jù)口徑和披露口徑不存在實質(zhì)性差異。兩次申報申請文件的主要差異如下：
（1）因股本變動導(dǎo)致的每股收益計算差異
公司 2022 年 9 月完成增資，2022 年 12 月完成資本公積轉(zhuǎn)增股本，股本規(guī)模由前次申報時的 6,000 萬股增加至本次申報時的 36,000 萬股，每股收益指標計算時相應(yīng)調(diào)整。本次申報與前次申報的重疊財務(wù)報告期間為 2020 年度，前次申報及本次申報文件中 2020 年度每股收益的差異情況如下：
除此之外，由于前次申報撤回后新增了同行業(yè)上市公司，在招股說明書財務(wù)章節(jié)中同行業(yè)可比公司新增中微半導(dǎo)、必易微。
（2）鑒于交易所不同《上市規(guī)則》的差異，對關(guān)聯(lián)方的認定進行調(diào)整
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)方認定標準和最新關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易情況進行了信息更新，2020 年度新增關(guān)聯(lián)方“深圳深愛半導(dǎo)體股份有限公司”及其關(guān)聯(lián)交易，深圳深愛半導(dǎo)體股份有限公司是公司獨立董事林信南擔任董事的公司，補充關(guān)聯(lián)交易信息如下：
（3）由于披露格式準則不同造成的差異
前次申報系申請在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，《輝芒微電子（深圳）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》系根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 41 號——科創(chuàng)板公司招股說明書》（簡稱“41號準則”）的要求編制。本次申報系申請在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，本次申報《招股說明書》系根據(jù)中國證監(jiān)會最新公布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 57 號——招股說明書》（簡稱“57 號準則”）的要求編制。41 號準則與 57 號準則下的招股說明書內(nèi)容與格式存在一定差異。
（4）由于行業(yè)及市場發(fā)展最新趨勢造成的差異
由于半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈及行業(yè)發(fā)展趨勢的變化，本次申報根據(jù)行業(yè)及市場發(fā)展的最新情況更新了行業(yè)政策、市場規(guī)模、應(yīng)用領(lǐng)域、發(fā)展趨勢等內(nèi)容。
（5）相關(guān)主體承諾事項的差異
鑒于本次申報時 A 股上市監(jiān)管規(guī)則較前次申報時發(fā)生了較大變化，公司的上市板塊由前次申報的科創(chuàng)板變?yōu)楸敬紊陥蟮膭?chuàng)業(yè)板，同時公司股東、董事、高級管理人員等亦存在一定調(diào)整，相關(guān)承諾主體的范圍發(fā)生了變化，因此本次申報時相關(guān)承諾主體按最新規(guī)則重新簽署了股份鎖定、減持意向、穩(wěn)定股價、股份回購等各項承諾。
除上述差異外，前次申報與本次申報涉及的相關(guān)信息披露不存在實質(zhì)性差異。
（二）說明時任財務(wù)總監(jiān)彭娟在發(fā)行人撤回科創(chuàng)板上市申請后立即離職的原因，是否對財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等存在分歧或爭議，未提供 2021 年 7月至 2022 年 2 月期間銀行流水核查的原因；說明前次 IPO 申報財務(wù)不規(guī)范情形的產(chǎn)生原因，整改和規(guī)范過程，個人賬戶代付代收識別是否完整，報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控制度是否完善并得到有效執(zhí)行，彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來
1、時任財務(wù)總監(jiān)彭娟在發(fā)行人撤回科創(chuàng)板上市申請后立即離職的原因，是否對財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等存在分歧或爭議，未提供 2021 年 7 月至 2022年 2 月期間銀行流水核查的原因
（1）時任財務(wù)總監(jiān)彭娟在發(fā)行人撤回科創(chuàng)板上市申請后立即離職的原因，是否對財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等存在分歧或爭議
時任財務(wù)總監(jiān)彭娟于 2021 年 5 月加入公司，負責公司財務(wù)管理相關(guān)工作。彭娟于 2022 年 2 月離職的背景如下：在公司任職期間，處于前次科創(chuàng)板 IPO 申報準備階段，長期處于高強度工作狀態(tài)，使其更加關(guān)注自身的健康問題，恰逢2022年初公司撤回 IPO 申請，彭娟考慮到未來發(fā)展，經(jīng)與公司友好協(xié)商，彭娟從公司離職。
根據(jù)彭娟離職時出具的《離職確認書》，彭娟與公司之間不存在因其在公司任職所產(chǎn)生的任何爭議。同時，本次申報的中介機構(gòu)對彭娟進行了訪談，彭娟確認其對在公司任職期間的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在異議，其與公司之間不存在糾紛或潛在糾紛。據(jù)此，彭娟對其離職前公司的財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控不存在分歧或爭議。
（2）未提供 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水核查的原因
彭娟自 2022 年 2 月離職后，基于個人隱私保護的考慮未向中介機構(gòu)提供其2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間的個人銀行流水。
本次申報的中介機構(gòu)采取了如下替代措施：①獲取彭娟出具的聲明與承諾。根據(jù)聲明與承諾，報告期內(nèi)，彭娟“不存在與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵崗位人員和其他關(guān)聯(lián)方進行交易及資金往來的情形”，“不存在代發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方收取銷售貨款、支付采購款項或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情形”，“不存在代發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源的情形”，“不存在與發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)崗位人員進行交易及資金往來的情形”，“不存在與發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其股東、董監(jiān)高進行交易及資金往來的情形”，“不存在通過其他方式與發(fā)行人的客戶或供應(yīng)商發(fā)生異常交易往來或輸送商業(yè)利益的情形”，“不存在為發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方進行體外資金循環(huán)或承擔成本費用的其他情形”；②獲取前次申報時彭娟提供的銀行流水（核查時間截至 2021 年 6 月 30 日），經(jīng)核查未發(fā)現(xiàn)其銀行流水存在異常情形，據(jù)此本次申報的相關(guān)中介機構(gòu)認為其未提供 2021 年 7 月至2022 年 2 月期間銀行流水的整體風險相對可控；③本次進行銀行流水核查時，結(jié)合公司、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心崗位人員報告期內(nèi)的銀行流水，進行了交叉驗證，未發(fā)現(xiàn)彭娟與公司及上述關(guān)聯(lián)方存在大額異常流水。
基于上述替代性措施，本次申報的中介機構(gòu)在彭娟未配合提供其 2021 年 7 月至2022 年 2 月期間銀行流水的情況下，認為總體上風險可控，因而未繼續(xù)對彭娟該期間的銀行流水做強制性核查要求。
截至本回復(fù)出具之日，公司及本次申報中介機構(gòu)已補充取得彭娟 2021 年 7月至 2022 年 2 月期間的銀行流水并進行了補充核查，未發(fā)現(xiàn)其存在大額異常的情形。
2、前次 IPO 申報財務(wù)不規(guī)范情形的產(chǎn)生原因，整改和規(guī)范過程，個人賬戶代付代收識別是否完整，報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控制度是否完善并得到有效執(zhí)行，彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來
（1）前次 IPO 申報財務(wù)不規(guī)范情形的產(chǎn)生原因，整改和規(guī)范過程
公司前次申報時存在的個人卡收支、現(xiàn)金收支、原出納盜用資金等內(nèi)控不規(guī)范的事項主要發(fā)生在 2018-2019 年期間。在 2018-2019 年期間，公司尚未改制設(shè)立股份公司，未嚴格按照相關(guān)要求建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，財務(wù)內(nèi)控管理制度也尚不完善，因此導(dǎo)致發(fā)生上述內(nèi)控不規(guī)范的情形。2020 年之后，公司針對上述不規(guī)范情形已采取了整改措施，并且建立了更加健全的內(nèi)控制度，截至前次申報基準日（即 2021 年 6 月 30 日），公司各項內(nèi)部控制已規(guī)范并有效運行，大華會計師出具了內(nèi)部控制鑒證報告。
公司對上述內(nèi)控不規(guī)范事項的整改情況如下：
① 個人卡收支：2018 年度，公司存在使用以員工名義開設(shè)并由公司實際控制的個人卡的情形；此外，2018 年度、2019 年度及2020 年度公司亦存在通過其員工的個人卡代為收取與經(jīng)營有關(guān)的款項的情形，上述個人卡收支事項所涉金額占當期銷售收入比例均不超過 5%。針對個人卡收支，公司建立了嚴格的資金收付管理制度，禁止通過個人賬戶辦理公司資金收支業(yè)務(wù)，資金收付由財務(wù)部統(tǒng)一管理。上述制度實施后，自 2021 年以來公司已不存在新的個人卡收支情形。
② 現(xiàn)金收支：前次申報的報告期內(nèi)，公司在少量樣品銷售時，存在部分客戶直接以現(xiàn)金的方式支付有關(guān)貨款的情形，2018 年度、2019 年度、2020年度現(xiàn)金收款金額分別為 26.01 萬元、14.85 萬元和 21.13 萬元，占各期間內(nèi)的銷售收入比例均不足 0.5%，公司產(chǎn)生現(xiàn)金交易主要原因為部分客戶為簡化交易方式且基于其方便支付的考慮，直接采取現(xiàn)金支付的方式進行交易。針對前次申報報告期內(nèi)的現(xiàn)金收支情形，公司建立了嚴格的現(xiàn)金管理制度，規(guī)定除特殊情況下可以使用現(xiàn)金收支外，日常業(yè)務(wù)開展過程中應(yīng)當根據(jù)規(guī)定通過銀行辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算。在公司建立現(xiàn)金管理制度后，2021 年以來公司已不存在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中的現(xiàn)金收支情形。
③ 原出納盜用資金：2019年，公司原出納鐘婷利用職務(wù)之便侵占公司資金，后因職務(wù)侵占罪被判處有期徒刑六年。該事件發(fā)生后，公司采取了一系列的整改措施，進一步加強了公司在資金管理和日常結(jié)算等方面的內(nèi)部控制力度與規(guī)范運作程度，以杜絕類似事件再次發(fā)生。
（2）個人賬戶代付代收識別完整
2018 年度，公司存在使用以員工名義開設(shè)并由公司實際控制的個人卡的情形；2018 年度公司通過該等個人卡支付公司經(jīng)營有關(guān)的部分費用總額為 109.29萬元，費用類型主要包括支付員工工資和部分報銷費用等；同時 2018 年度公司存在通過上述個人卡收取少量貨款 292.05 萬元，占當期銷售收入金額為 2.39%。截至 2018 年末，用于支付費用及收取貨款的個人卡均已注銷。
除上述情況外，公司亦存在通過其員工的私人卡代為收取與經(jīng)營有關(guān)款項的情形，2018 年度、2019 年度、2020年度，通過上述員工私人卡代為收取款項的金額分別約為 12.36 萬元、305.19 萬元、205.92 萬元，占當期銷售收入金額分別為 0.10%、1.66%、0.67%；該等員工私人卡代為收取貨款后即歸還給公司。針對通過員工私人卡代為收款的情形，公司 2020 年內(nèi)對其進行規(guī)范和整改，將上述有關(guān)代為收取款項的金額進行退回，并要求有關(guān)客戶通過其法人銀行賬戶直接支付至發(fā)行人的銀行賬戶。
上述情形自 2020 年底以來已不再存在。
公司針對個人賬戶收取貨款或支付成本費用的識別依據(jù)如下：
具體用途 具體識別依據(jù)及過程
綜上，前次申報以及本次申報的報告期內(nèi)，公司個人賬戶資金收支均已納入公司財務(wù)核算，不存在未納入財務(wù)核算的情形，相關(guān)識別依據(jù)及金額真實、準確、完整。
（3）報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控制度完善并得到有效執(zhí)行
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 5 號》“5-8 財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形”的規(guī)定，報告期內(nèi)，除前述公司存在的個人卡收支情況屬于“利用個人賬戶對外收付款項”外，報告期內(nèi)公司不存在其他關(guān)于財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的認定，具體如下：
關(guān)于使用個人賬戶對外收付款項的情況，詳見前文“（2）個人賬戶代付代收識別完整”的相關(guān)回復(fù)內(nèi)容。使用個人賬戶對外收付款項的情形已在2020 年完成整改，自 2020 年底以來已不再存在。
綜上所述，公司報告期內(nèi)的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項已得到及時整改，并在招股說明書中進行了相應(yīng)的信息披露，目前不存在《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5 號》中規(guī)定的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。大華會計師已出具《內(nèi)部控制鑒證報告》（大華核字[2023]001589號），認為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
（4）彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來
① 彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次申報的中介機構(gòu)查閱了公司的關(guān)聯(lián)方清單，并通過公開信息搜集和互聯(lián)網(wǎng)檢索等方式查詢公司主要客戶及供應(yīng)商的股東、董監(jiān)高名單。根據(jù)中介機構(gòu)的上述核查，彭娟、周兆惠與公司及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商不存在持股或擔任董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。
② 彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商不存在資金往來
本次申報的中介機構(gòu)進行了以下核查：（1）取得彭娟、周兆惠報告期內(nèi)的部分銀行流水，同時對公司、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)鍵崗位人員的銀行流水進行核查，并與彭娟、周兆惠進行交叉核對，未發(fā)現(xiàn)彭娟、周兆惠與公司及關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來；（2）取得彭娟、周兆惠出具的聲明與承諾，均確認其“不存在與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵崗位人員和其他關(guān)聯(lián)方進行交易及資金往來的情形”，“不存在與發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其股東、董監(jiān)高進行交易及資金往來情形”；（3）對公司報告期內(nèi)的主要客戶和供應(yīng)商進行訪談，均確認其與公司之間不存在除購銷款之外的其他資金往來，與公司的主要股東等關(guān)聯(lián)方不存在資金往來。
根據(jù)本次申報中介機構(gòu)的上述核查，彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商不存在資金往來。
二、中介機構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師主要履行了如下核查程序：
1、訪談了發(fā)行人管理層，了解發(fā)行人前次申報情況、發(fā)行人撤回申請的原因及撤回申請相關(guān)事項的解決情況、發(fā)行人兩次申報存在的差異情況及原因；
2、查閱并比對了發(fā)行人兩次申報的上市申請文件、撤回上市申請文件的請示等資料，核實發(fā)行人前次申報情況、撤回前次申請的原因、前后兩次申報信息披露存在的重大差異情況；
3、取得時任財務(wù)總監(jiān)彭娟離職時出具的《離職確認函》；
4、對時任財務(wù)總監(jiān)彭娟進行訪談，了解其離職的背景和原因，以及其未配合提供 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水的專項說明；
5、取得前次申報時獲取的彭娟 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期間的銀行流水，并且補充取得了彭娟 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日的銀行流水，并進行大額異常銀行流水核查分析；
6、訪談發(fā)行人管理層，了解前次申報期間財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的具體情況以及上述不規(guī)范事項的后續(xù)整改情況，核查了發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度的建立及履行情況；
7、取得發(fā)行人前次申報期間個人賬戶代付代收的明細情況，取得相關(guān)個人卡的銀行流水，將上述個人卡進行分析并與發(fā)行人賬目進行比對，判斷個人卡收支是否完整入賬；
8、查閱了發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方清單，并通過公開信息搜集和互聯(lián)網(wǎng)檢索等方式查詢發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商的股東、董監(jiān)高名單，識別彭娟、周兆惠是否與上述清單存在重疊；
9、獲取彭娟及周兆惠報告期內(nèi)的部分銀行流水，核查了發(fā)行人及其控股子公司報告期內(nèi)的銀行流水，核查了發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)鍵崗位人員報告期內(nèi)的銀行流水，識別彭娟、周兆惠是否與上述主體存在資金往來。同時，取得由彭娟、周兆惠出具的關(guān)于其是否與發(fā)行人及相關(guān)主體存在資金往來的書面聲明與承諾。對發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商進行訪談，確認其是否與發(fā)行人及主要關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及資金往來。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師認為：
1、發(fā)行人前次撤回主要系綜合考慮現(xiàn)場檢查對前次IPO 存在的不確定性、業(yè)務(wù)開展規(guī)劃以及 IPO 時間影響等因素所做出的決策，不存在不符合發(fā)行上市條件的情形。發(fā)行人前次撤回的相關(guān)因素均已消除，對發(fā)行人本次發(fā)行上市不存在重大影響；
2、發(fā)行人前次申請文件與本次申請文件的差異主要系 2022 年發(fā)行人股本變動所導(dǎo)致的每股收益計算調(diào)整，以及因申報板塊不同規(guī)則差異所進行的部分披露口徑調(diào)整，兩次申報的相關(guān)信息披露不存在實質(zhì)性差異；
3、前次申報時任財務(wù)總監(jiān)彭娟在發(fā)行人撤回科創(chuàng)板上市申請后離職主要系個人原因，對財務(wù)報表、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等不存在分歧或爭議，此前未提供 2021年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水主要是基于個人隱私保護的考慮，現(xiàn)已補充提供；
4、前次申報期間存在的不規(guī)范情形主要系2018-2019 年尚未建立完善的內(nèi)控制度，部分內(nèi)控環(huán)節(jié)存在瑕疵。上述內(nèi)控不規(guī)范的情形在 2020 年之前均已完成整改，發(fā)行人建立健全了各項內(nèi)控制度，2021 年以來不存在新增的內(nèi)控重大不規(guī)范情形，發(fā)行人于 2022 年 12 月 31 日內(nèi)控制度完善并且有效執(zhí)行；
5、前次申報以及本次申報的報告期內(nèi)，發(fā)行人個人賬戶資金收支均已納入公司財務(wù)核算，不存在未納入財務(wù)核算的情形，個人賬戶代收代付識別完整；
6、報告期內(nèi)，彭娟、周兆惠與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、主要客戶及供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來。
（三）對彭娟銀行流水的替代核查措施
針對彭娟此前未提供其 2021 年 7 月至 2022 年 2 月離職期間的銀行流水，保薦人、申報會計師采取了如下替代措施：①獲取彭娟出具的聲明與承諾。彭娟承諾報告期內(nèi)“不存在與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵崗位人員和其他關(guān)聯(lián)方進行交易及資金往來的情形”，“不存在代發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方收取銷售貨款、支付采購款項或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情形”，“不存在代發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源的情形”，“不存在與發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)崗位人員進行交易及資金往來的情形”，“不存在與發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其股東、董監(jiān)高進行交易及資金往來的情形”，“不存在通過其他方式與發(fā)行人的客戶或供應(yīng)商發(fā)生異常交易往來或輸送商業(yè)利益的情形”，“不存在為發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方進行體外資金循環(huán)或承擔成本費用的其他情形”；②獲取前次申報時彭娟提供的銀行流水（核查時間截至 2021 年 6 月 30 日），經(jīng)核查未發(fā)現(xiàn)其銀行流水存在異常情形；③本次進行銀行流水核查時，結(jié)合公司、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心崗位人員報告期內(nèi)的銀行流水，進行了交叉驗證，未發(fā)現(xiàn)彭娟與公司及上述關(guān)聯(lián)方存在大額異常流水。
基于上述替代核查措施，保薦人、申報會計師認為：在彭娟未配合提供其2021年 7 月至 2022 年 2 月期間銀行流水的情況下，彭娟在該期間與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來的可能性較低，對發(fā)行人本次發(fā)行不構(gòu)成重大實質(zhì)性影響。
截至本回復(fù)報告出具之日，保薦人、申報會計師已補充取得彭娟 2021 年 7月至 2022 年 2 月期間的銀行流水并進行了補充核查，未發(fā)現(xiàn)其存在大額異常的情形。
