這是一個需要全面反思的案例，揭示了強勢的項目主導(dǎo)銀行對整個交易模式的決定性影響。在項目承做過程中，信托公司為確保銀行推薦項目的順利做成，在一定程度上喪失了自主性，在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計上“明修棧道，暗度陳倉”，增信措施的“碎片化特征”非常明顯，風(fēng)險隱患突出。
本項目在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計上“打擦邊球”的跡象比較明顯。中能信托發(fā)行結(jié)構(gòu)化信托計劃，募集優(yōu)先級信托單位資金5億元，融資方交付假日廣場項目公司100%的股權(quán)認(rèn)購次級信托單位。信托資金在表面上通過向融資方發(fā)放貸款的形式用于龍珠花園項目的開發(fā)建設(shè)，經(jīng)往來周轉(zhuǎn)，最終用于繳納假日廣場項目的地價款。還款來源為假日廣場項目的銷售收入，增信措施包括土地抵押、股權(quán)質(zhì)押、實際控制人保證擔(dān)保等。
主體交易結(jié)構(gòu)的形成過程
在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)時，由于資金用途的限制，業(yè)務(wù)團(tuán)隊首先考慮的是融資載體的選擇。從監(jiān)管的角度來看，無論銀行還是信托公司，在拿到施工許可證之前，均不得直接向項目公司發(fā)放貸款。按照當(dāng)時業(yè)內(nèi)通行的做法，有的銀行可以借用開發(fā)商旗下符合監(jiān)管要求的項目作為融資載體發(fā)放貸款，并通過資金騰挪間接滿足拿地資金需求，如龍珠花園就是這樣一個得天獨厚的載體。但是，當(dāng)時富興銀行云州分行剛剛籌建，尚未正式開展表內(nèi)信貸業(yè)務(wù)，自己無法操作，只好將項目引薦給中能信托。
信托計劃的核心要素
資金劃轉(zhuǎn)流程
信托公司與代銷銀行的責(zé)任
增信措施的演變歷程分析
在確定融資載體后，業(yè)務(wù)團(tuán)隊拿出了初始方案，但該方案與最終方案在增信措施方面（包括費用收?。┯兄卮髤^(qū)別。
為保障信托貸款的償還，本項目設(shè)置了多項增信措施，包括3項土地抵押、2項股權(quán)質(zhì)押、4項保證擔(dān)保以及3個項目的銷售回款監(jiān)控，保障性。
結(jié)構(gòu)化工具的使用是房地產(chǎn)信托的一大特色，其方案設(shè)計通常圍繞信托財產(chǎn)展開，既表現(xiàn)在資金募集端，也表現(xiàn)在資金運用端。
信托資金的募集和運用中的結(jié)構(gòu)化說明
在資金募集端，結(jié)構(gòu)化設(shè)計的維度主要有收益、風(fēng)險、期限、金額、財產(chǎn)類型等，而且這些維度通常是交織在一起的。
只有掌握了結(jié)構(gòu)化工具的使用，才算真正掌握房地產(chǎn)信托方案設(shè)計的精髓。
股權(quán)的過戶需要簽署4種合同文本
股權(quán)作為信托財產(chǎn)交付過程中可能需要簽署的4種合同
限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險及應(yīng)對措施
對于這種限制性規(guī)定，根據(jù)實際情況有兩種解決方案。
方案一：如果完全限制項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則可以通過轉(zhuǎn)讓項目公司股東的股權(quán)來間接控制項目公司
在項目公司股東層面進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說明
方案二：如果只是限制控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則可以參股，然后通過系列手段控制項目公司。
其一，初步洽談階段。該階段主要進(jìn)行基本的風(fēng)險判斷，確定合作的基本方向和可能性。
例如在合規(guī)風(fēng)險方面，融資方如果要直接申請信托貸款，其是否滿足信托的放款條件（如“四證”齊全、“二級資質(zhì)”等）
其二，方案設(shè)計階段。在判斷項目具備基本可行性后進(jìn)入方案設(shè)計環(huán)節(jié)。該環(huán)節(jié)主要是通過書面方案落實交易主結(jié)構(gòu)、增信擔(dān)保措施以及項目的核心要素（如期限、利率、付息方式等）。
其三，盡職調(diào)查階段。作為前提性條件，在進(jìn)行正式盡職調(diào)查前，項目的交易結(jié)構(gòu)、增信措施等已經(jīng)基本與融資方達(dá)成一致，且交易方案所涉及的合規(guī)性問題已基本解決。
盡職調(diào)查分為書面調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查
其四，項目審批階段。作為前提性條件，在項目進(jìn)行內(nèi)部審批（包括上風(fēng)控會審核）前，業(yè)務(wù)團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)完成全部盡職調(diào)查工作，并且在盡職調(diào)查過程中沒有發(fā)現(xiàn)無法解決的重大瑕疵，各項交易細(xì)節(jié)也與對方達(dá)成一致。
其五，合同的起草、簽署以及各種內(nèi)外部手續(xù)的辦理。這一階段的工作是信托產(chǎn)品發(fā)行或融資款發(fā)放的前提條件，最大的特點是事項繁雜，需要協(xié)調(diào)的方面很多，而且主要是程序性事項，不涉及風(fēng)險判斷。信托經(jīng)理最核心的任務(wù)是確保各種事項能夠有序推進(jìn)，不出現(xiàn)遺漏，否則可能引發(fā)不可預(yù)測的風(fēng)險事件。
其六，產(chǎn)品銷售和項目成立階段。一般情況下，信托產(chǎn)品在銷售前需滿足如下條件：項目所涉及的所有法律文件（與投資者簽署的信托合同除外）已經(jīng)完成簽署，并且所有已簽署的法律文件要素齊全，沒有漏填事項；項目所涉及的所有已簽署法律文件的附屬文件（如股東會或董事會決議、授權(quán)委托書等）已經(jīng)完成簽署，并且已經(jīng)簽署的附屬文件要素齊備，沒有漏填事項；信托計劃的托管賬戶已經(jīng)完成開戶手續(xù)且資金可以自由進(jìn)出；項目所涉及的所有登記手續(xù)（如抵質(zhì)押、過戶等）已全部完成，并且已經(jīng)取得相關(guān)登記部門出具的權(quán)利證明原件。
風(fēng)險預(yù)警
本項目的風(fēng)險預(yù)警主要體現(xiàn)在兩個重要事件上。
其一，土地證辦理遇到障礙。其二，提前到賬機制無法履行。出險原因分析
根據(jù)事后總結(jié)分析，項目出險的主要原因有以下3個。
其一，宏觀市場原因。其二，信托公司原因。其三，交易對手原因。
檔案審核，查漏補缺。
合同（包括與之配套的法律文件，如授權(quán)委托書、董事會或股東會決議等）是項目最終成果的體現(xiàn)。前期所有的努力，最終都會轉(zhuǎn)化為經(jīng)簽署蓋章的合同文本。整個合同管理流程中有幾點需要特別注意。
其一，合同的起草。其二，合同的修改。
其三，合同簽署。
信托公司制定了詳細(xì)的還款來源安排表，聯(lián)合融資方全力推進(jìn)資金籌集工作，每日跟蹤3個資金來源的進(jìn)展，并對各個資金來源進(jìn)一步細(xì)化，每日逐項落實，以盡可能加快回款進(jìn)度。
其一，銷售回款的催收。其二，三產(chǎn)公司的貸款。其三，融資替換。
資金劃轉(zhuǎn)流程圖
目前，銀行常用結(jié)算方式主要有5種：網(wǎng)銀、銀行支票、銀行本票、銀行匯票和電匯。
銀行不同支付方式的優(yōu)劣分析
通過本項目的風(fēng)險化解過程，業(yè)務(wù)團(tuán)隊歸納了以下幾個風(fēng)險應(yīng)對的原則。
其一，“預(yù)”，即預(yù)判和預(yù)案，出現(xiàn)風(fēng)險預(yù)警后，要對交易對手有一個總體性判斷，交易對手是屬于暫時性困難，還是確已深陷泥潭，回天乏力。
其二，“快”，在發(fā)現(xiàn)問題后，應(yīng)對的程序應(yīng)該迅速啟動，要快速提出處理方案并進(jìn)行全面評估，一旦確定方案，就要全力推進(jìn)、落實。
其三，“準(zhǔn)”，風(fēng)險處理的過程在某種程度上也是與交易對手博弈的過程，需要采取可信的手段，從發(fā)送公函、律師函，到邀請律師一起進(jìn)場工作，盡可能喚起交易對手的重視甚至是緊迫感，使其產(chǎn)生內(nèi)生動力，這對化解風(fēng)險至關(guān)重要。
在房地產(chǎn)投融資業(yè)務(wù)拓展中，業(yè)務(wù)人員會遇到形形色色的開發(fā)商。如何根據(jù)不同層次的開發(fā)商提出相應(yīng)的金融解決方案，是考驗業(yè)務(wù)人員專業(yè)水平和談判能力的重要標(biāo)準(zhǔn)。
其一，一線品牌開發(fā)商。
地產(chǎn)基金與這些開發(fā)商合作，要么資金成本很低，要么共同進(jìn)行權(quán)益類投資，實務(wù)中一般會采用杠桿型的股權(quán)投資基金（即基金與開發(fā)商不按股權(quán)比例出資，前者出資要高于后者）、另類地產(chǎn)基金（如小股操盤的資源整合基金）、REITs等。
其二，區(qū)域品牌開發(fā)商。
這些開發(fā)商是很多地產(chǎn)基金的主要合作伙伴，可以進(jìn)行夾層融資、股權(quán)投資基金、REITs等全系列產(chǎn)品線合作。
實務(wù)中對該類開發(fā)商進(jìn)行夾層融資時的創(chuàng)新力度最強，基金一般會根據(jù)項目實際情況增加諸多額外的增信措施，以增加開發(fā)商的違約成本。
其三，中小型開發(fā)商。
從風(fēng)險控制的角度考慮，地產(chǎn)基金在合作時一般以夾層融資為主，而且會對項目進(jìn)行“木乃伊式”的捆綁監(jiān)控；股權(quán)投資基金類合作一般會要求引入大型品牌開發(fā)商操盤。
