IPO成功案例學(xué)習(xí)筆記：利潤全部來自稅收優(yōu)惠不屬于嚴重稅收依賴
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定：“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會構(gòu)成嚴重的稅收依賴，同時將構(gòu)成IPO（首次公開募股）的絕對障礙。在實際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會構(gòu)成嚴重的稅收依賴，同時將構(gòu)成擬掛牌企業(yè)的絕對障礙。在有著嚴重稅收依賴問題的申報企業(yè)中，嚴重的稅收依賴將令企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)極大的不確定性。當一家企業(yè)確定上市目標后，地方政府往往將其當作重點企業(yè)予以照顧，這非常容易導(dǎo)致地方政府濫用公共資源對上市企業(yè)進行不恰當?shù)睦孑斔?。如果是與國家政策不相符的稅收優(yōu)惠政策，如果當?shù)卣軌蜃C明其不屬于重大違規(guī)行為且金額并不大的話，是不構(gòu)成擬掛牌企業(yè)的實質(zhì)性障礙。擬掛牌企業(yè)對稅收優(yōu)惠的依賴，主要是流轉(zhuǎn)稅中的增值稅退稅以及企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。
守法經(jīng)營的問題，主要是指享受地方政府制定的不符合國家規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策是否構(gòu)成重大違法行為?；谡猩桃Y、促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展等考慮，地方政府越權(quán)批準稅收減免、緩繳、返還的現(xiàn)象屢見不鮮。合法的稅收優(yōu)惠都明確有國家層面的文件依據(jù)，地方性的一些稅收優(yōu)惠政策并不符合法律法規(guī)，實質(zhì)上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優(yōu)惠都計入營業(yè)外收入，但合法的稅收優(yōu)惠形成的營業(yè)外收入不屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優(yōu)惠屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中應(yīng)予以扣除
稅收優(yōu)惠在可預(yù)見期間內(nèi)可以持續(xù)享受，比如，持續(xù)滿足高新技術(shù)企業(yè)資格而享受15%的企業(yè)所得稅稅率，國家長期扶持自主軟件研發(fā)故增值稅返政策能夠持續(xù)享有等，能夠有利的保證擬掛牌企業(yè)的持續(xù)盈利能力。如果稅收優(yōu)惠不能持續(xù)，則可能對擬掛牌企業(yè)的持續(xù)盈利能力在短期內(nèi)造成不利影響。對稅收優(yōu)惠的依賴，主要體現(xiàn)于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內(nèi)盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優(yōu)惠依賴會成為審核過程中的實質(zhì)性障礙。雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內(nèi)擬掛牌企業(yè)仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優(yōu)惠嚴重依賴。
本段轉(zhuǎn)載自微信公眾號“投行業(yè)務(wù)資訊 ” （2016年5月5日）
東方通2014年上市時,根據(jù)其披露的招股說明書披露，東方通在2010年至2013年1-6月期間享受的增值稅返還和所得稅稅收優(yōu)惠金額合計占當期凈利潤的比例分別為44.27%、50.32%、47.16%和71.36%。當時覺得稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例超過了30%，最高竟然達到70%以上，對于稅收優(yōu)惠存在依賴，但順利過會。昨日，蘇州科達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過發(fā)審會審核，報告期內(nèi)該公司享受的稅收優(yōu)惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%，最高時利潤全部來自于稅收優(yōu)惠，達到119%，發(fā)審會還問“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴？”。但從最終過會的結(jié)果看，即使利潤全部來自于稅收優(yōu)惠，發(fā)審會也認為其對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，只要上述稅收優(yōu)惠政策具有可持續(xù)性就行，個別年份全部來源于稅收優(yōu)惠也不用太擔心了，以后大家不用在怕問道有關(guān)稅收優(yōu)惠依賴的問題，已經(jīng)有案例可以參考了。
此外，昨日過會江蘇如通石油機械股份有限公司（首發(fā)），也告訴我們應(yīng)收賬款特別大，甚至比收入大也沒什么怕的。報告期內(nèi)，江蘇如通石油機械股份有限公司應(yīng)收賬款余額前十大客戶的銷售收入總計分別為6,008.73萬元、9,450.88萬元、8,235.33萬元，對應(yīng)的應(yīng)收賬款余額總計分別為6,946.90萬元、7,198.44萬元、7,552.29萬元，其中不少客戶期末應(yīng)收賬款余額大于當期對客戶的銷售總額。碰到這種情況，大家都擔心業(yè)績的真實性以及應(yīng)收賬款的回收情況。發(fā)審委員對上述問題進行了提問，了解了其銷售信用政策，關(guān)注相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。因此，即使報告期內(nèi)應(yīng)收賬款比營業(yè)收入還大，只要符合信用政策，風(fēng)險充分披露，過會就不用愁了，也用不著擔心別人質(zhì)疑業(yè)績的真實性了。以充分披露為核心的審核理念正在徹底的貫徹在審核中。
附:發(fā)審委審核公告
主板發(fā)審委2016年第71次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2016年第71次發(fā)審委會議于2016年5月4日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
?。ㄒ唬┨K州科達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
?。ǘ┙K如通石油機械股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
?。ㄒ唬┨K州科達科技股份有限公司
1、請發(fā)行人代表結(jié)合可比公司情況，補充說明發(fā)行人軟件產(chǎn)品定價原則與實施程序，報告期波動的主要原因，軟件業(yè)務(wù)利潤率明顯高于可比公司的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請保薦代表人補充說明，針對部分差旅費、業(yè)務(wù)招待費等支出存在跨期確認，發(fā)行人采取了何種整改措施，產(chǎn)生了何種整改效果。請對相關(guān)內(nèi)控的執(zhí)行情況發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%。針對上述情況，請發(fā)行人代表進一步說明，上述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴。請保薦代表人說明核查結(jié)論、依據(jù)和理由。
4、請保薦代表人進一步分析報告期內(nèi)發(fā)行人攝像機采購的數(shù)量和發(fā)行人產(chǎn)品產(chǎn)量之間的對應(yīng)關(guān)系。
5、請發(fā)行人代表進一步說明報告期內(nèi)參與項目招標的情況。請保薦代表人結(jié)合實際情況說明招股說明書的相關(guān)披露是否準確。
6、請發(fā)行人代表進一步說明，發(fā)行人及其子公司租賃存在產(chǎn)權(quán)瑕疵房產(chǎn)是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響；發(fā)行人的資產(chǎn)是否完整。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
?。ǘ┙K如通石油機械股份有限公司
1、請保薦代表人進一步說明：（1）對發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率高于同行業(yè)上市公司平均值具體原因的核查情況；（2）在手訂單、油價變動等因素對發(fā)行人2016年業(yè)績波動和毛利率的穩(wěn)定性有何影響。
2、請保薦機構(gòu)結(jié)合國際石油鉆采設(shè)備行業(yè)整體景氣情況，進一步說明發(fā)行人2015年度中東地區(qū)銷售收入明顯增長的主要原因，向該地區(qū)客戶銷售的主要產(chǎn)品類別，毛利率較高的原因，并發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額前十大客戶的銷售收入總計分別為6,008.73萬元、9,450.88萬元、8,235.33萬元，對應(yīng)的應(yīng)收賬款余額總計分別為6,946.90萬元、7,198.44萬元、7,552.29萬元，其中不少客戶期末應(yīng)收賬款余額大于當期對客戶的銷售總額。請發(fā)行人進一步說明公司的銷售信用政策，對上述客戶的信用政策執(zhí)行情況以及逾期未收回應(yīng)收賬款的情況，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2016年5月4日
一、稅收優(yōu)惠依賴問題
IPO公司對稅收優(yōu)惠的依賴，主要是流轉(zhuǎn)稅中的增值稅退稅以及企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率，流轉(zhuǎn)稅中的增值稅退稅，包括銷售軟件產(chǎn)品退稅、銷售農(nóng)業(yè)產(chǎn)品退稅，銷售軍品退稅，以及銷售廢舊物資退稅等；所得稅優(yōu)惠，包括高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率、軟件企業(yè)優(yōu)惠稅率，農(nóng)業(yè)企業(yè)優(yōu)惠稅率、西部大開發(fā)企業(yè)優(yōu)惠稅率等等。
首發(fā)辦法規(guī)定，IPO公司的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不能存在嚴重依賴。實務(wù)中，稅收優(yōu)惠依賴應(yīng)關(guān)注下述幾個方面：
1、稅收優(yōu)惠的合法性
合法的稅收優(yōu)惠都明確有國家稅務(wù)層面的文件依據(jù)，地方性的一些稅收優(yōu)惠政策并不符合法律法規(guī)，實質(zhì)上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優(yōu)惠都計入營業(yè)外收入，但合法的稅收優(yōu)惠形成的營業(yè)外收入不屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優(yōu)惠屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中應(yīng)予以扣除
2、稅收優(yōu)惠的持續(xù)性
稅收優(yōu)惠在可預(yù)見期間內(nèi)可以持續(xù)享受，比如，持續(xù)滿足高新技術(shù)企業(yè)資格而享受15%的企業(yè)所得稅稅率，國家長期扶持自主軟件研發(fā)故增值稅返政策能夠持續(xù)享有等，能夠有利的保證IPO公司的持續(xù)盈利能力。如果稅收優(yōu)惠不能持續(xù)，則可能對IPO公司的持續(xù)盈利能力在短期內(nèi)造成不利影響。
3、稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例
對稅收優(yōu)惠的依賴，主要體現(xiàn)于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內(nèi)盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優(yōu)惠依賴會成為審核過程中的實質(zhì)性障礙。如果雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內(nèi)IPO公司仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收
二、高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的問題
大部分IPO公司具有高新技術(shù)企業(yè)證書，并在證書有效期內(nèi)享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率。取得高新證書并持續(xù)享受稅收優(yōu)惠，主要滿足四個量化的指標，包括大專以上員工占總員工的比例（30%）、研發(fā)人員占總?cè)藛T的比例（10%）、研發(fā)費用占收入的比例（2個億以上不低于3%、5000萬至2個億不低于4%、5000萬以下不低于6%）、高新技術(shù)產(chǎn)品收入占總收入的比例（60%）。
招股說明書中，需要對報告期內(nèi)IPO公司的員工結(jié)構(gòu)(員工總數(shù)、員工按學(xué)歷分類、員工按工作性質(zhì)分類)、核心技術(shù)、研發(fā)項目和研發(fā)費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標（大專以上人員、研發(fā)人員、研發(fā)費）是否實質(zhì)性滿足高新技術(shù)企業(yè)的條件。實務(wù)中，部分IPO公司完全不考慮招股書中可能的信息披露，通過拼湊或作假取得了高新證書并享受了稅收優(yōu)惠，但IPO過程中卻難以自圓其說，容易引起審核及社會輿論的質(zhì)疑，故存在實質(zhì)性的審核風(fēng)險。
（一）審核中對高新企業(yè)資格的關(guān)注重點
審核過程中，對高新企業(yè)認證的關(guān)注點主要集中在是否實質(zhì)性滿足高新技術(shù)的條件，體現(xiàn)在三個方面：一，高新技術(shù)企業(yè)資格取得是否符合條件；二，高新證書有效期內(nèi)是否持續(xù)滿足高新條件；三，高新企業(yè)復(fù)審是否能夠滿足條件。第一、二個條件如果不能滿足，不但涉及因存在稅收追繳風(fēng)險而調(diào)整報表的可能，而且還存在騙取高新企業(yè)資格的行為，一旦界定為重大違法，就不符合上市條件了。同時，如果第二個條件不能夠滿足，那么第三個條件就很可能也不能滿足了，未來失去享受優(yōu)惠稅率將大幅降低未來的業(yè)績，并對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生十分負面的影響。
（二）IPO中應(yīng)把握的高新企業(yè)優(yōu)惠的要點
1、高新企業(yè)相關(guān)文件真實完備
高新企業(yè)申請和年度備案的文件主要包括：高新企業(yè)認證的全套申請文件；每年到主管稅務(wù)機關(guān)辦理稅收優(yōu)惠的備案手續(xù)所提交的文件（包括：產(chǎn)品（服務(wù)）屬于《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍的說明；企業(yè)年度研究開發(fā)費用結(jié)構(gòu)明細表；企業(yè)當年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)總收入的比例說明；企業(yè)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的技術(shù)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例說明、研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例說明）。
上述文件，要保證持續(xù)性的真實，才能與招股說明書中的披露持續(xù)相符。
2、研發(fā)費用與財務(wù)記錄一致
招股說明書披露的研發(fā)費用，與高新企業(yè)申報的研發(fā)費用數(shù)據(jù)上應(yīng)該保持一致，并且存在明確可對應(yīng)的財務(wù)賬面來源。
具體到財務(wù)核算上，狹義的研發(fā)費用僅指管理費用科目下記錄的研發(fā)費用，該研發(fā)費用與高新企業(yè)研發(fā)費用經(jīng)常是不一致的，正常原因是統(tǒng)計口徑差異造成的。在高新企業(yè)認證層面，其研發(fā)費用即可以在管理費用中核算，又可以在制造費用、生產(chǎn)成本及開發(fā)支出中核算。所以，招股書中披露的研發(fā)費用與管理費用中的數(shù)據(jù)不一致是正常的，關(guān)鍵是要清楚其在財務(wù)核算中是如何構(gòu)成的。
實務(wù)中，一些地方稅務(wù)主管部門要求高新認證研發(fā)費用必須與管理費用中的數(shù)據(jù)相等，否則不予優(yōu)惠備案。某些公司為了能夠符合要求，把本應(yīng)記入成本或資產(chǎn)中的費用全部記入管理費用，造成會計核算失當，很可能歪曲了相關(guān)產(chǎn)品的毛利率或相關(guān)資產(chǎn)的成本。
3、高新資格復(fù)審期間的稅率選擇
根據(jù)《國家稅務(wù)總局公告2011第四號》規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。但是，高新技術(shù)企業(yè)證書記載的有效期一般是在年度中間的某個時點，如果不能通過復(fù)審，即有效期到期的當年度并不能享受15%的優(yōu)惠稅率，前面已按優(yōu)惠稅率繳納的應(yīng)按25%的稅率進行補繳。所以，在復(fù)審當年是否能最終享受15%的優(yōu)惠稅率，實質(zhì)上是一個重要的會計估計。
IPO實務(wù)中，對高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應(yīng)根據(jù)重新取得高新技術(shù)企業(yè)認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅；如果申報企業(yè)作為高新技術(shù)企業(yè)的主要條件已經(jīng)喪失，此時所得稅稅率應(yīng)按照25%計提。
（三）持續(xù)滿足高新企業(yè)資格的一些策略
在主要指標中，大專以上員工占總員工的比例是最剛性的，尤其是對于較傳統(tǒng)的勞動密集型行業(yè)，人員多為制造工人，往往難以滿足大學(xué)?？埔陨先藛T30%的規(guī)定。
針對這個問題，有兩個可行的解決方案：一，新設(shè)子公司，將部分加工業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至子公司，制造工人多轉(zhuǎn)移至子公司，公司單獨滿足高新條件，子公司未來通過關(guān)聯(lián)交易將利潤適度的轉(zhuǎn)移至公司；二，對一些適合勞務(wù)派遣的公司和行業(yè)，可以與勞務(wù)公司簽訂合同，將部分制造工人改為勞務(wù)派遣，這些工人可以不界定為公司職工，所以可以通過減少了人員數(shù)而提升大專以上人員比例。
對于IPO的企業(yè)，稅務(wù)情況是證監(jiān)會重點關(guān)注的問題。在上市審核中，據(jù)不完全統(tǒng)計，因財稅問題而被否決的企業(yè)，比例高達70%，在此通過盤點近些年證監(jiān)會在IPO審核過程中所反饋的涉稅問題，總結(jié)出幾大稅務(wù)問題，供擬IPO企業(yè)進行參考。
三、依賴稅收優(yōu)惠
稅收優(yōu)惠是政府鼓勵扶持企業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠措施之一，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力不能一直依賴于稅收優(yōu)惠，倘若一年的利潤絕大多數(shù)來源于稅收優(yōu)惠，企業(yè)自身發(fā)展的能力必然會受到質(zhì)疑。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中明確規(guī)定，“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。”
2015年5月被否決的北京龍軟科技股份有限公司，其涉及的稅務(wù)問題為：2012－2014年度，你公司凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元和871.47萬元，你公司來源于軟件產(chǎn)品增值稅退稅、所得稅稅收優(yōu)惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股說明書中完整披露對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。
但該項審核尺度近期有所放寬，中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2016年第71次發(fā)審委會議于2016年5月4日召開，蘇州科達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。發(fā)審委會議提出詢問的涉及稅務(wù)的問題為：報告期內(nèi)發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%。針對上述情況，請發(fā)行人代表進一步說明，上述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴。請保薦代表人說明核查結(jié)論、依據(jù)和理由。
四、欠稅補繳、退稅不合規(guī)
2016年7月審核通過的北京數(shù)字認證股份有限公司（首發(fā)），其涉及欠稅問題如下：2015年12月17日，北京市海淀區(qū)國家稅務(wù)局稽查局出具了《稅務(wù)處理決定書》（海國稅稽處[2015]136號）,認定發(fā)行人需補繳報告期稅金377.83萬元，并補繳滯納金116.91萬元。招股說明書還披露了《原始申報報表和申報報表的差異審核報告》（致同專字（2015）第110ZA3245號），該報告顯示截止2014年12月31日的合并資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)總額調(diào)整493.94萬元、負債總額調(diào)整5,749.95萬元、股東權(quán)益調(diào)整-5,256.01萬元。請發(fā)行人代表：說明上述補交稅金、滯納金及會計差錯產(chǎn)生的原因及整改措施。請保薦代表人:（1）說明在輔導(dǎo)過程中是否關(guān)注到上述會計差錯；（2）對發(fā)行人內(nèi)部控制制度運行是否有效發(fā)表核查意見。
而2015年5月審核通過的濮陽惠成電子材料股份有限公司（首發(fā)），發(fā)審委提出的問詢有：報告期及以前發(fā)行人產(chǎn)品出口收入按增值稅出口退稅率13%進行退稅，在稅務(wù)主管部門組織的稅務(wù)檢查中發(fā)現(xiàn)應(yīng)當按9%的稅率退稅，為此發(fā)行人2014年11月17日向濮陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局繳納增值稅17,443,484.94元；2014年12月15日，向濮陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局繳納城建稅及教育附加（含地方教育附加）2,093,218.19元。補交稅款1953.67萬元全部計入當期損益，占當期利潤總額3625.6萬元的53.88%。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合企業(yè)會計準則第28號--會計政策、會計估計變更和差錯對該會計處理合規(guī)性進行說明；（2）發(fā)行人退繳大額稅款是否涉及違反稅收征管法規(guī)；（3）說明其內(nèi)控的有效性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司部分出口貨物適用9%、13%的出口退稅率， 出口產(chǎn)品中的六氫苯酐、甲基四氫苯酐、甲基六氫苯酐、納迪克酸酐等產(chǎn)品在《中華人民共和國進出口稅則》中無直接對應(yīng)的商品編碼，公司根據(jù)相關(guān)歸類規(guī)則將上述產(chǎn)品歸類為“29.32 僅含有氧雜原子的雜環(huán)化合物”（增值稅出口退稅率 13%）進行報關(guān)，均順利通關(guān)，且一直正常退稅。
在稅務(wù)主管部門組織的稅務(wù)自查中，公司發(fā)現(xiàn)全關(guān)通信息網(wǎng)中將六氫苯酐、甲基四氫苯酐、甲基六氫苯酐等產(chǎn)品歸類為“29.17 多元羧酸及其酸酐、酰鹵化物、過氧化物和過氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”（增值稅出口退稅率 9%），與公司出口產(chǎn)品所享受退稅率存在差異。
公司發(fā)現(xiàn)問題后積極與稅務(wù)主管部門匯報咨詢，主管稅務(wù)機關(guān)認為存在一定的稅務(wù)風(fēng)險，建議公司參照全關(guān)通信息網(wǎng)，將相關(guān)產(chǎn)品出口歸類為“29.17 多元羧酸及其酸酐、酰鹵化物、過氧化物和過氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”（增值稅出口退稅率 9%），并采取繳納稅款的方式避免之前由于退稅率差異形成的稅務(wù)風(fēng)險。
為避免可能存在的稅收風(fēng)險，降低后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險，經(jīng)公司 2014 年 11 月 17 日召開的 2014 年第四次臨時股東大會批準，公司決定將相關(guān)產(chǎn)品歸類為“29.17 多元羧酸及其酸酐、酰鹵化物、過氧化物和過氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”進行報關(guān)，并繳納之前由于退稅率差異可能形成的多退稅款。
2014 年 11 月 17 日 ，公司向濮陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局繳納增值稅17,443,484.94 元 ；2014 年 12 月 15 日，公司向濮陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局繳納城建稅及教育附加（含地方教育附加）2,093,218.19 元。
2015 年 1 月 29 日，濮陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具《證明》，確認發(fā)行人以往出口貨物退稅申請程序合規(guī)、材料齊備，上述情況的發(fā)生非發(fā)行人主觀故意，且發(fā)行人已主動就稅率差異形成的差額稅款予以及時足額的補繳；發(fā)行人補繳稅款不構(gòu)成稅收違法行為，也非偷稅漏稅行為，因此，無需對發(fā)行人進行處罰，也無需對發(fā)行人征收滯納金。
2015 年 1 月 29 日，濮陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局出具《證明》，確認發(fā)行人足額補繳了城建稅和教育附加稅款，發(fā)行人補繳稅款不構(gòu)成《稅收征收管理法》等法律法規(guī)中所述的稅收違法行為，也非偷漏稅行為，因此，無需對發(fā)行人進行處罰，也無需對發(fā)行人征收滯納金。
2015 年 1 月 14 日，河南濮陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、濮陽市國家稅務(wù)局分別出具《證明》，確認發(fā)行人自設(shè)立以來，嚴格依法納稅，執(zhí)行稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠符合中華人民共和國稅收法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。2015 年1月13日、2015年1月14日，濮陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局、濮陽市地方稅務(wù)局已分別出具《證明》，確認發(fā)行人自設(shè)立以來，嚴格依法納稅，執(zhí)行稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠符合國家稅收法律、法規(guī)的要求。
奧成化工、漢豐投資及惠裕物資已分別出具承諾，承諾若發(fā)行人因上述事項而受到國家有權(quán)機關(guān)或部門的處罰，或因此而給發(fā)行人造成其他經(jīng)濟損失的，愿無條件承擔發(fā)行人因此產(chǎn)生的所有經(jīng)濟損失，且奧成化工、漢豐投資及惠裕物資相互之間承擔連帶保證責(zé)任。
報告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠符合國家規(guī)定，不存在被追繳的風(fēng)險。
該項目補繳稅款高達1953.67萬元，占當期利潤總額3625.6萬元的53.88%，金額及比例極高，依然順利過會。小編理解，核心關(guān)鍵在于該次補繳稅款本身性質(zhì)并不致命，且取得了相關(guān)稅務(wù)局至關(guān)重要的證明文件。
五、股改個人所得稅
監(jiān)管層高度關(guān)注申報企業(yè)股份制改造時以及各期分紅的納稅情況，因此整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，發(fā)行人保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所需出具專項的詳細核查意見。
監(jiān)管層審核的關(guān)注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。如果申報對于整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會構(gòu)成上市的實質(zhì)性障礙，難以過會。
典型案例：2007 年11 月28 日，發(fā)行人前身銀之杰有限股東會通過決議，以2007 年10月31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)45,024,560.25元為基礎(chǔ)，將其中的45,000,000 元按照1: 1 的比例折為4,500 萬股，每股面值人民幣1 元，余額24,560.25 元計入資本公積，整體變更為深圳市銀之杰科技股份有限公司，各發(fā)起人按原出資比例持有股份公司的股份。上述整體變更涉及到發(fā)行人未分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增資本，發(fā)行人未扣繳涉及的45 名自然人股東個人所得稅。
上述45 名自然人股東就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題已作出如下承諾：“如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司需要補繳或被追繳整體變更時全體自然人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務(wù)而承擔罰款或損失，我們將按照整體變更時持有的公司股權(quán)比例承擔公司補繳（被追繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和損失?！?/span>
公司實際控制人張學(xué)君、李軍、陳向軍就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題已作出了承諾：“如有任何股東因任何原因?qū)е缕錄]有及時繳納或支付上述因公司整體變更涉及的應(yīng)承擔的個人所得稅及相關(guān)費用和損失，我們承擔連帶責(zé)任。”
保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅暫未繳納，但45名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責(zé)任的承諾，實際控制人也就此出具了承擔連帶責(zé)任的承諾，該等承諾真實、有效；自公司設(shè)立以來，發(fā)行人股東尚未實施現(xiàn)金分紅以支持公司發(fā)展，其具備在有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定時通過利潤分配獲取現(xiàn)金繳納稅金的能力；發(fā)行人股東延緩繳納公司整體變更所涉?zhèn)€人所得稅的情形，不構(gòu)成重大違法行為，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性影響。
發(fā)行人律師認為，發(fā)行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅暫未繳納，但45 名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責(zé)任的承諾，實際控制人也就此出具了承擔連帶責(zé)任的承諾，該等承諾真實、有效；自公司設(shè)立以來，發(fā)行人股東尚未實施現(xiàn)金分紅以支持公司發(fā)展，其具備在有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定時通過利潤分配獲取現(xiàn)金繳納稅金的能力；發(fā)行人股東延緩繳納公司整體變更所涉?zhèn)€人所得稅的情形，不構(gòu)成重大違法行為，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性影響。
六、重大稅務(wù)處罰
廣東依頓電子科技股份有限公司第一次IPO申報受挫時，其招股說明書顯示，因為通過子公司依頓(中山)多層線路板有限公司轉(zhuǎn)讓保稅料件生產(chǎn)的成品線路板和短少保稅料件曾遭到拱北海關(guān)的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬元的代價，占公司2008年凈利潤的15.3%。截至2008年6月，依頓電子不能提供正當理由證明短少的678噸保稅進口的雙面覆銅板，漏稅599萬元。綜上，拱北海關(guān)開出了1000萬元的罰單，金額占保稅料件總價值的10.25%，占依頓電子2008年凈利潤的5.64%.同時，2009年依頓電子補繳了347萬元的關(guān)稅和1417萬元的增值稅，占公司當年凈利潤的5.3%.依頓電子上述行為已構(gòu)成本次發(fā)行上市實質(zhì)性法律障礙。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十六條規(guī)定的發(fā)行條件之一是：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；另《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條規(guī)定的發(fā)行條件之一是：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的情形?？梢姡绻髽I(yè)因稅務(wù)問題受到重大行政處罰，IPO之路較為艱辛。
七、稅收優(yōu)惠資格瑕疵
2014年6月27日，青島天能重工股份有限公司(以下簡稱“天能重工”)出現(xiàn)在了證監(jiān)會IPO 預(yù)披露的名單上。據(jù)招股書顯示，天能重工于2011 年10 月31 日獲得青島市科學(xué)技術(shù)局、青島市財政局、青島市聯(lián)合頒發(fā)的“高新技術(shù)企業(yè)證書”，證書編號為GR201137100074。并且自獲得高新技術(shù)企業(yè)認定后三年內(nèi)(2011-2013 年)按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。天能重工在其招股說明書中也坦言，“2014年公司將進行高新技術(shù)企業(yè)的資格復(fù)審工作，如果公司高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審未獲通過，則可能被追繳2011-2013年已享受的稅收優(yōu)惠，且2014 年及以后年度將不能享受該稅收優(yōu)惠政策，將會對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響”。根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認定條件規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)具有大專以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)職工總數(shù)的30%以上；從事高新技術(shù)產(chǎn)品研究、開發(fā)的科技人員應(yīng)占企業(yè)職工總數(shù)的10%以上。據(jù)招股書披露，截至2013年12月31日，天能重工共有員工485人，其中技術(shù)研發(fā)人員為49人，占比僅為10.10%，天能重工?？萍皩？埔陨蠈W(xué)歷的員工占比也僅為20%，天能重工是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認定資格？我們還是搬好小板凳來等該項目上會！
為何企業(yè)都希望獲得高新技術(shù)企業(yè)認證，其目的就是為了獲得稅收優(yōu)惠。當然，小編還發(fā)現(xiàn)另外一個有趣案例，2010年6月23日，羅萊家紡（現(xiàn)更名為羅萊生活）披露，江蘇省南通經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國稅局在對公司進行2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳時，因2009年9月公司上市，導(dǎo)致外資股比例由上市前的25%下降至18.7484%，要求公司按照國家稅務(wù)總局有關(guān)文件規(guī)定，從2009年度起企業(yè)所得稅適用稅率不再享受優(yōu)惠過渡期稅率，統(tǒng)一按企業(yè)所得稅率25%申報繳納。這一結(jié)果導(dǎo)致羅萊家紡2009年度和2010年一季度分別增加繳納企業(yè)所得稅費用750萬元和123萬元，相對應(yīng)的凈利潤也下調(diào)更正。而羅萊家紡早在上市之前，就被質(zhì)疑利用假外資參股達到避稅目的。但失之東隅收之桑榆，羅萊家紡4月19日發(fā)布公告稱，公司近日收到高新技術(shù)企業(yè)證書，自獲得高新技術(shù)企業(yè)認定當年起（即2010年、2011年和2012年）享受15%的稅率優(yōu)惠政策。今年4月份已經(jīng)公布年報的羅萊家紡，隨后披露收到《高新技術(shù)企業(yè)證書》，公司自2010年起三年內(nèi)享受15%的稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，為此增加2010年合并報表凈利潤30579008.18元，從而使得2010年EPS增加0.171元。
2015年科技部、財政部和國家稅務(wù)總局就八省市2014年3月-5月的高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作重點檢查有關(guān)情況和處理意見進行了說明，8個檢查組共核查企業(yè)1723家，取消了高新技術(shù)企業(yè)資格42家，存在問題但不影響高新技術(shù)企業(yè)資格的企業(yè)132家，問題企業(yè)高達約10%。
小編理解，經(jīng)辦項目時不得不重點關(guān)注高新技術(shù)企業(yè)資格認證問題。
八、外商獨資企業(yè)稅務(wù)優(yōu)惠問題
2016年8月審核通過的深圳市欣天科技股份有限公司，發(fā)審委會議提出詢問的主要問題：發(fā)行人2006-2010年享受兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策是基于外商獨資企業(yè)身份。發(fā)行人2011年10月變更為內(nèi)資企業(yè)時，作為外商獨資企業(yè)的實際經(jīng)營期限不滿十年，根據(jù)當時有效的稅法及國家稅務(wù)總局相關(guān)文件的規(guī)定，應(yīng)補繳2006-2007年免征、2008-2010年減征的企業(yè)所得稅稅款268萬元。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人享受“兩免三減半”時的審批機關(guān)和適用的法律依據(jù)；（2）說明確認上述稅款金額的依據(jù)，進一步解釋未及時上繳上述稅金的原因和理由；（3）說明其根據(jù)《深圳市人民政府關(guān)于深圳特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定》來解釋其不需適用《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》，不需要補繳稅款的法律依據(jù)。請保薦代表人：（1）說明補充提供的深國稅函[2016]363號文件是否構(gòu)成發(fā)行人緩繳、免繳上述稅款的理由；（2）進一步分析發(fā)行人是否存在稅收追繳和處罰的風(fēng)險，并對發(fā)行人依法納稅、享受的稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)表明確的核查意見。
上述案例是外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)在變更為內(nèi)資企業(yè)后，不再享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，需要補繳企業(yè)所得稅情況。地方稅收優(yōu)惠政策雖然并不符合相關(guān)法律的規(guī)定，從實際的案例來看，多數(shù)企業(yè)在招股說明書中，大膽承認地方稅收優(yōu)惠政策不符合國家法律規(guī)定，存在法律風(fēng)險。但同時會強調(diào)以相關(guān)優(yōu)惠為依據(jù)地方性規(guī)定所獲得，在當?shù)仄毡檫m用，發(fā)行人并無主觀過錯，因此不屬于重大違法行為，并且企業(yè)的控股股東、實際控制人承諾，如未來稅務(wù)主管機關(guān)要求補繳相關(guān)稅款，將由控股股東、實際控制人無條件補繳。
上述只是證監(jiān)會反饋的部分稅務(wù)問題，還有其他相關(guān)的稅務(wù)問題，但從IPO的審核來看，稅收問題只是所有問題的一部分而已，擬IPO企業(yè)如果希望能過叩關(guān)成功，需要全方面的治理、整改，否則，終難免被否的命運！
來源：梧桐樹下V
