9月中旬，閻錫山要求八路軍幫助防守平型關，阻止日軍南進。周恩來、彭德懷同意了閻的要求。23日，八路軍總部命令第一一五師側擊向平型關前進的日軍。
當天，聶榮臻率部趕到上寨，與林彪帶領的第一梯隊會合了。在上寨師部門口的土場上，聶榮臻和林彪各自端著飯碗，蹲在地上邊吃飯邊交談。聶榮臻講了第二梯 隊行軍的情況，并急切地詢問前線的敵情。林彪告訴聶榮臻，國民黨第六集團軍原來要求第一一五師增援靈丘正面作戰(zhàn)，為此，他親自乘軍用卡車到距日軍僅5公里的靈丘城，偵察敵情，了解友軍情況，還看了平型關一帶的地形。今天，接到總部命令，在平型關側擊日軍?，F(xiàn)在，友軍不戰(zhàn)自退，紛紛撤至平型關以南，靈丘城今天已告失守。閻錫山來電說，日軍將于近日大舉進攻平型關。林彪提出，可以考慮利用平型關以北險要的地形打一仗。
飯后，林彪在油燈下攤開地圖，同師參謀長周昆、作戰(zhàn)科長王秉璋把平型關周圍的地形和初步的作戰(zhàn)設想逐一作了說明，征詢聶榮臻的意見：這一仗打不打？
聶榮臻考慮到，當前日寇氣焰囂張，友軍銳氣盡失，這一仗，事關軍威民心，非同小可。在洛川會議上，他雖然擁護毛澤東基本的游擊戰(zhàn)的方針，但還有不放松有利條件下的運動戰(zhàn)這一條。因此，他果斷地說：“打！為什么不打呢？利用這么好的地形，居高臨下，伏擊氣焰驕縱的敵人，這是很便宜的事嘛?，F(xiàn)在不是打不打的問題，而是要在與日本侵略軍的第一次交鋒中，打出八路軍的威風來，給全國人民的抗日情緒來一個振奮！”
上寨的夜，寒風刺骨。在平型關側翼山地打一個大仗的部署，就這樣決定下來，并電告了八路軍總部。國民黨軍隊方面信誓旦旦地表示要協(xié)同作戰(zhàn)。擔任平型關正面防御任務的閻錫山部隊，還主動將八個團以上兵力的“平型關出擊計劃”交給了一一五師，以示“精誠合作”。9月24日，一一五師在上寨鎮(zhèn)小學校的土坪上召開了營以上干部戰(zhàn)斗動員大會。
在干部會上，林彪宣布了作戰(zhàn)部署：獨立團、騎兵營繞到平型關東北截斷敵人交通線，阻止敵人增援；以三四三旅兩個團為主攻，三四四旅一個團到平型關北面斷敵退路，一個團作師的預備隊。攻擊部隊全部在平型關東側山地設伏，準備給敵人以猛烈打擊。
聶榮臻進行了政治動員，強調了為什么要打這一仗，為什么必須打好這一仗的問題。他的語氣是堅定有力的：這一仗必須打勝！在“恐日病”和“亡國論”到處流行的時候，黨中央和全國人民都在盼望著八路軍出師后的第一個捷報。中華民族正在經(jīng)歷著巨大的考驗，我們共產(chǎn)黨人一定要擔當起救國救民的重任！聶榮臻又向團、營干部們強調，他們面對的是武器精良、訓練有素的日軍第五師團。板垣征四郎中將指揮的第五師團武士道精神很強，在日軍中頗有名氣。等待他們的，將是一場惡戰(zhàn)，必須作好充分的準備。
與會的團、營干部，都是從長征路上走過來的鋼鐵好漢，聽了作戰(zhàn)部署和政治動員，群情激憤，恨不得立即殺上戰(zhàn)場，與日本強盜決一死戰(zhàn)。
開完會，林彪、聶榮臻又組織與會干部進行了現(xiàn)場勘察。
聶榮臻爬上滿目秋色的山梁，但見群山之上，蜿蜒著古老雄峻的內長城，平型關坐落在群山之間。這一帶山勢不高，但是山連山，峰接峰，利于部隊隱蔽。聶榮臻看到，從平型關山口至靈丘縣東河南鎮(zhèn)，是一條由東北向西南伸展的狹窄溝道，地勢最險要的是溝道中段，長約10多公里，溝深10米到100多米不等。這條峽谷古道寬不過三五米，僅容一輛卡車單行，古道兩側，是刀削似的危巖絕壁，再上面是比較平緩的溝岸。在這里埋下伏兵，不愁消滅不了進入伏擊圈的日軍。
察看地形歸來，林彪告訴聶榮臻，據(jù)偵察員報告，日軍已經(jīng)進至蔡家峪以東地區(qū)，有于明日進攻平型關的可能。他們把情況又作了一番詳細的研究，隨后用電話下達了出擊的命令：三四三旅本晚24時出發(fā)，進入距敵預計經(jīng)過的汽車路僅二三里地的白崖臺一線設伏，三四四旅隨后開進。
當天晚上，一一五師主力部隊從上寨、下關趕到離平型關30余里的冉莊一帶，隱蔽集結，進行戰(zhàn)斗準備，待機殲敵。天不作美，突然下起了罕見的暴雨，氣溫驟降，秋寒襲人。林彪、聶榮臻的作戰(zhàn)決心毫不動搖：不能貽誤來之不易的良好戰(zhàn)機，就是天上下刀子也得出擊！午夜，部隊冒雨向預定地域進發(fā)。戰(zhàn)士們既無雨衣，又無斗笠，只得任憑狂瀉的暴雨濕透征衣。在風雨交加中，隊伍沿著山間小徑和泥濘的山溝穿行。隨暴雨接踵而至的，是攝人心魄的山洪。戰(zhàn)士們只得把槍和子彈掛在脖子上，手拉手或拽著馬尾巴從齊腰甚至齊胸深的急流中趟過去。大家的手腳都凍僵了，牙齒敲得咯咯響。作為指揮員，聶榮臻心里系著全師干部戰(zhàn)士的安危，密切地關注著部隊與山洪搏斗的情況。陳光的三四三旅走在前面，兩個團都平安地越過一道激流，走在后面的徐海東的三四四旅只過去了一個多團，剩下的人馬卻被越來越?jīng)坝康纳胶閾踝?。有幾個戰(zhàn)士殺敵心切，急于涉過急流，被兇狂的山洪沖走，不幸遇難。
聶榮臻與林彪商量，已經(jīng)過河的三四四旅一個多團按預定方案使用，沒有過河的部隊不再強渡，以免不必要的犧牲。林彪同意這個意見。
1937年9月25日，聶榮臻在平型關東側一個不引人注目的山頭上，和林彪一起指揮了威震中外的平型關大戰(zhàn)。
雨過天晴，曙色初露。部隊經(jīng)過一夜風雨行軍，按預定時間趕到了目的地。聶榮臻站在指揮陣地上，舉起望遠鏡，縱觀由平型關至東河南鎮(zhèn)那條5公里長的溝道，但見溝道里空無一人，兩側的山崖上，凋零的樹木在秋風里瑟瑟發(fā)抖，枯黃的草叢上，雨珠閃著寒光。他知道，就在溝側潮濕冰冷的草木深處，正埋伏著幾千顆憤怒的心。
在十里長溝埋伏的，是由楊得志、陳正湘率領的六八五團和由李天佑、楊勇率領的六八六團。徐海東的三四四旅六八七團，奉命隱蔽地穿過溝道通路，占領了東河南以北的高地，以便切斷敵人后路。六八八團停止了強渡，作為師預備隊暫未開入戰(zhàn)地。楊成武的獨立團和劉云彪的騎兵營已分別向平型關東北和以東開進，配合主力作戰(zhàn)。
林彪單腿跪在聶榮臻身旁的草地上，也在用望遠鏡觀察設伏的陣地和溝道通路。他倆看到部隊隱蔽得不露一絲破綻，完全與山巒草木融合在一起，不由得滿意地相視一笑。站在一旁的蘇靜不失時機地舉起照相機，拍攝了這兩位平型關戰(zhàn)斗的組織者和指揮者在前沿陣地指揮的照片。
抓緊戰(zhàn)前的空隙時間，林彪和聶榮臻對前來受領任務的六八五、六八六兩個團的領導人講明敵情：日軍前梯隊有幾十輛卡車載著敵兵已于拂曉前通過老爺廟、關溝，估計已抵達國民黨軍隊防守的山下。由靈丘開進的敵第二梯隊現(xiàn)在正經(jīng)蔡家峪、小寨，向老爺廟前進。六八六團負責消滅老爺廟至蔡家峪一線之敵。六八五團待六八六團打響后，即向進入伏擊圈的敵人沖擊。兩個團配合，從首尾兩端夾擊敵人。聶榮臻還簡明扼要地強調了一下戰(zhàn)場注意事項。兩個團的指揮員便疾速地返回陣地。
大戰(zhàn)一觸即發(fā)。激戰(zhàn)前的戰(zhàn)場，出奇地平靜。中國有句成語，叫“請君入甕”。日軍要進至平型關前，必走這條十里長溝，而這幫兇狠暴戾、不可一世的強盜只要落入這個有幾千伏兵的“巨甕”，等待他們的將是滅頂之災！
上午7時許，日軍板垣師團第二十一旅團的輜重和后衛(wèi)部隊進入了伏擊圈。100多輛汽車載著日本兵和軍用物資率先開道，200多輛騾馬大車拉著九二式步兵炮、炮彈和給養(yǎng)跟隨其后，壓陣的是騎著高頭大洋馬的騎兵。日本兵腳穿皮鞋，頭戴鋼盔，身穿黃呢大衣，毫無戰(zhàn)斗準備。山溝里，汽車的馬達聲，馬蹄的嘚嘚聲，大車的轱轆聲，響成一片。聶榮臻從望遠鏡里清楚地看到那些日本軍官神態(tài)驕橫，麻痹到了極點，連兩側的警戒都不放，他們錯誤地認為中國軍隊都是像他們遇見的那些國民黨軍隊一樣，一觸即潰，做夢也沒想到有一支從天而降的八路軍隊伍在此嚴陣以待。
伏擊部隊的報告同時匯集到師部：敵軍已經(jīng)全部進入伏擊圈，光溝道里就擠滿了1000多名敵人。林彪和聶榮臻立即下達了攻擊命令。頓時，沉默的群山怒吼了！滿貯深仇大恨的槍彈和迫擊炮彈帶著嘯音飛向敵群，手榴彈雨點般地飛進溝道，炸得日本侵略軍鬼哭狼嚎，血肉橫飛。日軍汽車撞汽車，人擠人，馬狂奔，指揮系統(tǒng)一下子就被打亂了。
“敵人很頑固呵！”聶榮臻發(fā)現(xiàn)日軍正利用汽車作掩護，進行頑抗，并且組織兵力搶占有利地形，連忙跟林彪商量說：“這塊肥肉塊大，不好一口吃掉，得分而食之?！?br>
林彪回答說：“是這樣。部隊得沖下溝道公路，將敵人切成幾段，分段吃掉它！”他們果斷命令部隊出擊，殺入敵陣地，并指令六八六團團長李天佑派出一個營，沖過公路，搶占在設伏前因怕暴露目標而來不及占領的老爺廟制高點，以便兩面夾擊敵人。
山谷間驟然響起激昂的沖鋒號聲和驚雷般的沖殺聲。八路軍勇士吶喊著向敵人撲去，同敵人展開了白刃肉搏戰(zhàn)。戰(zhàn)斗進行得異常慘烈。聶榮臻透過望遠鏡看見那群經(jīng)過武士道訓練的日軍雖然失去指揮，被分隔開來，仍然利用汽車和溝坎，進行頑抗。八路軍干部戰(zhàn)士前仆后繼，以更加猛烈的攻勢對付頑固到極點的敵人，連傷員也與敵軍傷兵扭打在一起，互相用牙齒咬，用拳頭打。六八六團副團長楊勇在激戰(zhàn)中負了傷，仍繼續(xù)指揮部隊作戰(zhàn)。六八五團一連連長曾賢生，帶領戰(zhàn)士們沖入敵群，在肉搏中壯烈犧牲。清理戰(zhàn)場時，人們發(fā)現(xiàn)有位戰(zhàn)士與敵人拼刺刀時，雙方的刀同時刺入對方的胸膛，一齊倒在血泊中。由于敵人的刺刀長，八路軍的刺刀短，這位無名的戰(zhàn)士定是迎著敵人的刺刀將敵刺死的。
經(jīng)過一番激戰(zhàn)，老爺廟制高點等有利地形全被八路軍占領。
中午時分，被堵截在辛莊、老爺廟、小寨村一線山谷中的1000多名日軍全部被殲滅。八路軍繳獲步槍1000余支，機槍20多挺，擊毀汽車100多輛，馬車200多輛。板垣組織的增援部隊被獨立團和騎兵營阻擊在靈丘以北和以東地區(qū)。獨立團還在靈丘與淶源之間的腰站，擊斃了增援的日軍300余名。從另一路進攻平型關的日軍驚恐萬狀，向原定為國民黨閻錫山部隊阻擊陣地的東跑池方向突圍。奇怪的是，原先表示要以八個團以上的兵力出擊的國民黨閻錫山部隊，始終袖手旁觀，按兵不動。林彪和聶榮臻曾派人前去聯(lián)絡，請他們協(xié)同作戰(zhàn)，但他們仍然隔岸觀火，無動于衷。林彪和聶榮臻遂令部分部隊打掃戰(zhàn)場，其余部隊乘勝向東跑池之敵發(fā)起攻擊。
血戰(zhàn)后的十里長溝，日軍人仰馬翻，尸體狼藉。燃燒的汽車，遺棄的武器，散落的文件、作戰(zhàn)地圖、寫有“武運長久”的日本軍旗及各種罐頭食品，滿地皆是。聶榮臻走下山谷察看，發(fā)現(xiàn)了一個很嚴重的問題：八路軍部隊對日軍的武士道精神估計不足。干部戰(zhàn)士們仍然用國內戰(zhàn)爭時期對待白軍的辦法來對待日軍，以為日軍被擊潰之后一聽到“繳槍不殺，優(yōu)待俘虜”的喊話就會舉手投降，其實不然，反而吃了虧。有的戰(zhàn)士去背日軍的重傷兵，被一口咬掉耳朵；有的戰(zhàn)士為躺在地上的日軍包扎傷口，反被開槍打死。八路軍因此付出了血的代價，教訓是極其深刻的。在激戰(zhàn)和打掃戰(zhàn)場中犧牲的200多人，大多是經(jīng)過長征的老戰(zhàn)士。聶榮臻為他們的犧牲痛惜不已。他當即向打掃戰(zhàn)場的部隊下達了緊急指示：對于頑抗到底的敵人，堅決消滅！
突然，從離聶榮臻不遠的一個山洞里傳出幾聲沉悶的槍聲，警衛(wèi)員阮壽賢急忙拉著聶榮臻閃到隱蔽處。原來，一個日本兵鉆進了山洞，不但不投降，還向外打冷槍。幾個戰(zhàn)士朝洞里射擊，總也打不著他。聶榮臻氣憤地說：“丟手榴彈，炸死他！”隨著一顆手榴彈在洞內爆炸，山洞里終于沉默了。
聽說八路軍打了大勝仗，附近的老百姓歡天喜地，都自動跑來幫助搬戰(zhàn)利品。日軍的百余輛汽車和車上運載的摩托車都是嶄新的，可是八路軍無人會駕駛，聶榮臻只好以極為惋惜的心情命令部隊將其燒毀。至于繳獲的大量武器彈藥、軍需用品和戰(zhàn)馬大車都全部運走了。從日軍的機密文件和作戰(zhàn)地圖上，聶榮臻發(fā)現(xiàn)，與一一五師血戰(zhàn)半日而敗北的，原來是以武士道精神著稱的板垣師團的二十一旅團。
八路軍忍著饑渴和惡戰(zhàn)之后的極度疲勞，撲向準備從東跑池突圍的敵人，占領了東跑池北面和南面的制高點，使國民黨軍隊陣地前的日軍面臨被殲滅的命運。兩三千名日軍多次反撲，均被擊潰。在這關鍵時刻，作為友軍的國民黨軍隊理應合力圍殲敵人，然而他們卻躲在其陣地里，始終不露面，使八路軍與日軍形成對峙。更令人憤慨的是，黃昏之后，國民黨軍隊竟主動放棄了平型關西北面的制高點團城口。林彪和聶榮臻考慮到部隊已十分疲勞，敵人大隊援兵將至，遂令部隊撤出戰(zhàn)斗，立即轉移。
首戰(zhàn)平型關，威名天下?lián)P！平型關大捷，震驚中外。這是八路軍出師華北前線的首戰(zhàn)，也是中國抗戰(zhàn)以來打的第一個大勝仗。在“抗戰(zhàn)必亡”的謬論甚囂塵上之時，這一仗一下子就粉碎了“日本皇軍不可戰(zhàn)勝”的神話，打出了中華民族的志氣，提高了共產(chǎn)黨和八路軍的聲威，大大增強了全國人民抗戰(zhàn)的決心和信心。而它在軍事上的重要意義是，部分地破壞了日軍的作戰(zhàn)計劃，遲滯了日軍的進攻，使慌亂敗退的國民黨軍隊得到喘息的機會，戰(zhàn)線漸趨穩(wěn)定。聶榮臻對這次大捷留下了難以磨滅的印象。1987年，他年事已高，還欣然命筆，感慨賦詩：“集師上寨運良籌，敢舉烽煙解國憂，瀟瀟夜雨洗兵馬，殷殷熱血固金甌。東渡黃河第一戰(zhàn)，威掃敵倭青史流。常撫皓首憶舊事，夜眺燕北幾春秋！”
部隊從平型關下來之后，即往五臺方向轉移。戰(zhàn)士們雖然疲憊至極，心情卻異常興奮。他們穿著繳獲來的日軍衣服和皮鞋，扛著嶄新的日本三八大蓋槍，一個個神采飛揚。行軍途中小憩，聶榮臻與戰(zhàn)士們圍坐在一起，品嘗著日本罐頭、餅干等戰(zhàn)利品，談笑風生。山西五臺城邊，有個風景秀麗的小山村——河東村，成了一一五師師部的所在地。聶榮臻住在小學教員王希禹的家中。鄉(xiāng)親們知道八路軍旗開得勝，紛紛趕來慰問。聶榮臻笑臉相迎，熱情接待，向大家介紹了平型關大捷的戰(zhàn)斗經(jīng)過和輝煌戰(zhàn)果，極大地鼓舞了五臺人民。
八路軍前方總部就住在離河東村不遠的南茹村。聶榮臻與林彪一起趕到南茹村，向總部匯報平型關大戰(zhàn)的情況。朱德興奮地拉著他們的手說：“你們打得好，打得好??！出師第一仗就擊破了‘皇軍’不可戰(zhàn)勝的神話，‘恐日病’和‘亡國論’都是錯誤的。”9月26日，毛澤東致電朱德、彭德懷：“慶祝我軍的第一個勝利?！蓖瑫r指出：八路軍要“向恒山山脈及其東、西、北三方向突擊，展開敵人側面游擊戰(zhàn)爭的計劃，暫時當無執(zhí)行的條件，要待敵人更深入，后方更空虛時才能執(zhí)行?！?月30日，林彪、聶榮臻致電毛澤東、朱德、彭德懷，總結平型關戰(zhàn)斗獲勝的主要原因是：集中使用兵力和采取了突然襲擊的作戰(zhàn)方式。
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