曹操占據(jù)荊州后，得降兵8萬、戰(zhàn)船千艘和大批物資，實力大大增強，加上他自己原有的人馬共有二十五六萬，號稱八十萬，浩浩蕩蕩向南進發(fā)，準備一舉消滅劉備和孫權，平定江南，一統(tǒng)天下。此時的曹操志得意滿，挾連戰(zhàn)連勝的余威，銳氣正盛，更有謀臣猛將如云，旌旗蔽日，軸艫千里，固一世之雄也。他下戰(zhàn)書給孫權，勸其投降。孫權手下的大部分人都主張投降，特別是文官，因為從雙方實力對比來看，懸殊實在太大，打贏的可能性微乎其微。
只有周瑜、魯肅等少數(shù)人主張打，周瑜為孫權分析說：曹操的兵雖多，但長途跋涉，已是強弩之末，連薄綢也無力穿透了；北軍不熟悉水戰(zhàn)，卻舍棄鞍馬用船作戰(zhàn)，是棄長就短；投降的荊州部隊人心不服，戰(zhàn)斗力必大受影響；隆冬已到，北軍的糧草缺乏；北方的士兵長期來南方，必然會水土不服，多生疾病。這些都是兵家之大忌。江東雖弱，仍有三萬訓練有素的水軍，劉備也還有三萬精兵，為求生存，聯(lián)合起來完全可以決一死戰(zhàn)。孫權遂下定了迎戰(zhàn)的決心。
在具體的作戰(zhàn)方略上，周瑜是非常謹慎的。他抓住曹軍的弱點不放，大做文章，逐步削弱曹軍的實力。曹軍的人數(shù)雖多，但不習水戰(zhàn)，這是東吳最可利用的，但是荊州新降曹的八萬人卻是熟悉水戰(zhàn)的，特別是其頭領蔡瑁、張允更是精通水戰(zhàn)的優(yōu)秀將領，被曹操重用為水軍都督，正在抓緊為曹操訓練水軍，一旦曹軍的水師練成，則東吳破敵的機會就少得多了。所以，首要的任務就是設法除掉蔡張二人，而且要快，要利用他們降曹未久，還未完全取得信任而曹操本身又多疑的條件施以離間計。周瑜抓住蔣干過江勸降的千載難逢的機會巧妙地達到了目的，不僅除去了這兩個水戰(zhàn)勁敵，而且使得荊州的降兵因?qū)Σ懿僭购迲峙露哟罅穗x心傾向。
但是，除去蔡張二人還只是做到了使自己不敗，還不能做到使敵人必敗。因為曹軍水師即使戰(zhàn)斗力大減而無法發(fā)動強有力的進攻，但步兵還是十分強大的，自保有余。東吳軍隊渡過江去消滅曹軍的陸軍幾乎是沒有可能的，而這樣大的一支部隊虎視眈眈隔江相峙，亡吳之心不死，只要假以時日，一旦習慣了水戰(zhàn)和氣候，就會以壓頂之勢殺過來。所以，要盡量把曹兵聚集到水上加以攻擊。首先要讓曹操覺得水戰(zhàn)并不難，北軍很快可以掌握適應。由于這正好迎合了曹操的驕傲心理，認為自己無所不能，故而后來龐統(tǒng)進獻連環(huán)計時很容易就采納了。
當然，他也決非庸才，知道戰(zhàn)船連鎖后害怕火攻，但當時正值隆冬季節(jié)，刮西北風，不利于東吳縱火，所以也就沒有在意。這正是智者千慮，必有一失，不知道普遍規(guī)律之外還有特殊性，冬天有時也會刮東南風?；蛘呤撬麢嗪饫χ笳J為，比起在水上跑馬布陣發(fā)揮北軍優(yōu)勢來，被火攻的潛在危險可以忽略不計?？傊?，他自己把戰(zhàn)船連鎖了起來，鉆進了圈套。最后，周瑜施用苦肉計，讓黃蓋取得了曹操的信任，為最后的進攻找到了突破口。
以曹操的聰明才智本可以不上當?shù)模捎趻哆B勝之威，躊躊滿志，并未把孫權放在眼里，只是看作小孩子（"生子當如孫仲謀"），沒想到被小孩子弄了個"強虜灰飛煙滅"。此役東吳之勝在于不被強敵所惑，強敵也有虛弱處，緊緊抓住，乘虛而入，不斷擴大，造成有利態(tài)勢的到來，最后一戰(zhàn)而勝。
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