案
2023年度十大案例
例
自2015年開始，『法務(wù)部』在每一年的最后一天都會(huì)推出“年度公司法十大典型案例”，至今已是第九個(gè)年頭。
雖不是什么權(quán)威機(jī)構(gòu)評(píng)選，卻是『法務(wù)部』全體成員在數(shù)百個(gè)公司法案件中精挑細(xì)選而來，這些案例不僅是當(dāng)年度公司法領(lǐng)域典型案例，也可反映出當(dāng)年度公司法審判實(shí)踐領(lǐng)域內(nèi)的重要裁判規(guī)則。
案例一
案例名稱：昆明閩某紙業(yè)有限責(zé)任公司等污染環(huán)境刑事附帶民事公益訴訟案
【核心規(guī)則】
有限責(zé)任公司人格否認(rèn)的適用規(guī)則
【裁判要旨】
由于閩某公司自成立伊始即與股東黃某海、黃某芬、黃某龍之間存在大量、頻繁的資金往來，且三人均有對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的無償占有，與閩某公司已構(gòu)成人格高度混同，可以認(rèn)定屬《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位、股東有限責(zé)任，導(dǎo)致公司不能履行其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的生態(tài)環(huán)境損害修復(fù)、賠償義務(wù)，國家規(guī)定的機(jī)關(guān)或者法律規(guī)定的組織請(qǐng)求股東對(duì)此依照《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)當(dāng)予以支持。
【案例索引】
（2021）云0112刑初752號(hào)
最高人民法院發(fā)布第38批指導(dǎo)性案例之四【指導(dǎo)性案例215號(hào)】
【推薦理由】
人民法院審理認(rèn)為，閩某公司所應(yīng)負(fù)擔(dān)的環(huán)境侵權(quán)債務(wù)已超過公司注冊(cè)資本，而閩某公司自案發(fā)后已全面停產(chǎn)，對(duì)公賬戶可用余額僅為18261.05元。股東與閩某公司的高度人格混同已使閩某公司失去清償其環(huán)境侵權(quán)債務(wù)的能力。具體表現(xiàn)為：（1）股東個(gè)人銀行卡收公司應(yīng)收資金不作財(cái)務(wù)記載；（2）將屬于公司財(cái)產(chǎn)的9套房產(chǎn)記載于股東及股東配偶名下，由股東無償占有；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)、股東自身收益與公司盈利難以區(qū)分。由此，人民法院認(rèn)定股東黃某海、黃某芬、黃某龍，閩某公司難以履行其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的生態(tài)環(huán)境損害賠償義務(wù)，符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的股東承擔(dān)連帶責(zé)任之要件，應(yīng)對(duì)閩某公司的環(huán)境侵權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
本案作為最高人民法院發(fā)布的第38批指導(dǎo)性案例之一，裁判意義雖側(cè)重于公益訴訟案件，但其本身亦是公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位、股東有限責(zé)任的典型范例。案件裁判中，人民法院羅列了股東濫用法人獨(dú)立人格的三種表現(xiàn)形式，該三種方式均為實(shí)踐中較為典型的混同情形。本案準(zhǔn)確認(rèn)定公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，將公司人格否認(rèn)制度創(chuàng)新適用于環(huán)境侵權(quán)領(lǐng)域，為完善公司環(huán)境侵權(quán)責(zé)任提供了實(shí)踐樣本，也是司法實(shí)踐中“公司人格否認(rèn)制度”適用的典型案例。
案例二
案例名稱：劉美芳訴常州凱瑞化學(xué)科技有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案
【核心規(guī)則】
借鑒“潔手原則”來設(shè)置相應(yīng)的惡意訴訟防止機(jī)制
【裁判要旨】
有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì)決議解除其股東資格。但如公司股東均為虛假出資或抽逃全部出資，部分股東通過股東會(huì)決議解除特定股東的股東資格，由于該部分股東本身亦非誠信守約股東，其行使除名表決權(quán)喪失合法性基礎(chǔ)，該除名決議應(yīng)認(rèn)定為無效。
【案例索引】
(2018)蘇04民終1874號(hào)
《最高人民法院公報(bào)》2023年第2期（總第318期）
【推薦理由】
本案是涉及股東除名制度運(yùn)用的案例，特殊之處在于公司所有股東存在通謀的故意，全部虛假出資。在隨后公司經(jīng)營過程中，股東之間發(fā)生爭議或矛盾時(shí)，部分實(shí)際掌控公司的股東則通過召開股東會(huì)的方式，以公司決議的方式解除其他股東的資格。人民法院審理后認(rèn)為，上述實(shí)際掌控公司的股東本身亦積極參與不法行為，系違約和不誠信股東，其通過假借公司之手無合理理由選擇性進(jìn)行解除某個(gè)或某些股東的資格，明顯具有惡意，屬于濫用股東權(quán)利，據(jù)此所作決議應(yīng)依法認(rèn)定為無效。
本案是“潔手原則”適用的又一典型案例。在英美法里，“潔手原則”（the Principle of Clean Hand），是指不得以自己之不法行為主張權(quán)利。“潔手原則”在我國司法實(shí)踐中也得到體現(xiàn)，我國法律雖然沒有明確規(guī)定這一原則，但為了防止股東濫用訴權(quán)，可借鑒“潔手原則”來設(shè)置相應(yīng)的惡意訴訟防止機(jī)制。
案例三
案例名稱：甘肅乾金達(dá)礦業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司與萬城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司盈余分配糾紛案
【核心規(guī)則】
具體盈余分配請(qǐng)求權(quán)不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，抽象性盈余分配請(qǐng)求權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓
【裁判要旨】
股東要求公司分配利潤的必要條件是提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議。具體的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容。判斷利潤分配方案是否具體，關(guān)鍵在于綜合現(xiàn)有信息能否確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤數(shù)額。如公司股東會(huì)決議確定了待分配利潤總額、分配時(shí)間，結(jié)合公司章程中關(guān)于股東按照出資比例分取紅利的分配政策之約定，能夠確定股東根據(jù)方案應(yīng)當(dāng)?shù)玫降木唧w利潤數(shù)額的，該股東會(huì)決議載明的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是具體的。
載明具體分配方案的股東會(huì)決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，抽象性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓，而具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán)除合同中有明確約定外并不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。當(dāng)分配利潤時(shí)間屆至而公司未分配時(shí)，權(quán)利人可以直接請(qǐng)求公司按照決議載明的具體分配方案給付利潤。
【案例索引】
（2021）最高法民再23號(hào)
《最高人民法院公報(bào)》2023年第1期（總第317期）
【推薦理由】
首先，本案對(duì)如何判斷利潤分配方案是否“具體”的問題給出了解釋，即判斷利潤分配方案是否具體的關(guān)鍵在于能否綜合現(xiàn)有信息確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤數(shù)額。
其次，在論述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東是否仍享有利潤分配請(qǐng)求權(quán)問題時(shí)，法院認(rèn)為載明具體分配方案的決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)，權(quán)利性質(zhì)發(fā)生變化，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)，不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。除非有明確約定，否則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)并不隨之轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是最為常見的交易方式，而轉(zhuǎn)讓交割前后的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題又是司法實(shí)踐中較為集中的爭議點(diǎn)。本案以分紅決議有效作出為分割點(diǎn)，以“從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)”為視角，將股東與公司盈利分配之間的法律關(guān)系進(jìn)行定性，為未來類似股權(quán)交易及爭議提供了較為清晰的規(guī)則路徑。
案例四
案例名稱：陳龍與陜西博鑫體育文化傳播有限公司等公司解散糾紛案
【核心規(guī)則】
股東提起公司解散之訴的權(quán)利不因出資瑕疵而被限制
【裁判要旨】
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十六條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利，存在出資瑕疵的股東仍有權(quán)提起公司解散之訴。
【案例索引】
（2021）最高法民申6453號(hào)
《最高人民法院公報(bào)》2023年第1期（總第317期）
【推薦理由】
股東權(quán)利分為自益權(quán)和共益權(quán)，《公司法司法解釋三》第十六條涉及的對(duì)瑕疵出資股東限制的“利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)”等均屬于自益權(quán)，限制的是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，而非資格性權(quán)利。本案中股東提出解散公司的權(quán)利，性質(zhì)上屬于共益權(quán)，瑕疵出資股東的自益權(quán)可能被限制，但其共益權(quán)通常不應(yīng)被限制，即不能以未繳納出資為由限制股東行使解散公司的權(quán)利。
最高院在本案中對(duì)此問題表達(dá)了自己鮮明的立場，即認(rèn)為股東提起公司解散之訴的權(quán)利不可因出資瑕疵而被限制，具有重要的實(shí)踐指導(dǎo)意義。
案例五
案例名稱：某發(fā)展投資有限公司訴上海某銀行股份有限公司案外人執(zhí)行異議之訴案
【核心規(guī)則】
未辦理登記的有限合伙份額受讓人的權(quán)利不能排除強(qiáng)制執(zhí)行
【裁判要旨】
關(guān)聯(lián)公司間轉(zhuǎn)讓有限合伙份額，未經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人。關(guān)聯(lián)公司間有限合伙份額轉(zhuǎn)讓未及時(shí)辦理工商變更登記，該有限合伙份額仍然登記在出讓人名下，出讓人的債權(quán)人因信賴登記權(quán)利外觀申請(qǐng)保全并強(qiáng)制執(zhí)行該有限合伙份額的，未登記的受讓人無權(quán)主張排除強(qiáng)制執(zhí)行。
【案例索引】
（2023）滬民終49號(hào)
上海高院2023年第三批參考性案例（169號(hào)）
【推薦理由】
法院生效裁判認(rèn)為，對(duì)案外人執(zhí)行異議之訴的審理，一般應(yīng)當(dāng)就案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的物是否享有權(quán)利、享有怎樣的權(quán)利、權(quán)利是否足以排除強(qiáng)制執(zhí)行進(jìn)行判斷。案涉有限合伙份額的關(guān)聯(lián)交易僅具有形式上的合意性，關(guān)聯(lián)企業(yè)間的特殊交易安排將被隱藏于市場行為的表象之下。某發(fā)展公司從某資本公司處受讓的有限合伙份額來源于合伙協(xié)議，權(quán)利性質(zhì)系債權(quán)性權(quán)利，不當(dāng)然具有普遍對(duì)世效力；且未經(jīng)公示，也不涉及生存權(quán)等需要特殊保護(hù)的法益，權(quán)利性質(zhì)并不優(yōu)先于某銀行的執(zhí)行債權(quán)。
通常情況下，基于商事交易的權(quán)利外觀的信賴而與其交易的善意第三人受到法律保護(hù)，這是商事外觀主義原則的體現(xiàn)。而本案中，作為有限合伙份額的受讓方，某發(fā)展公司提出的“其已經(jīng)實(shí)際取得某資本公司轉(zhuǎn)讓的案涉某投資合伙企業(yè)10億元有限合伙份額，且其對(duì)有限合伙份額享有的權(quán)利足以排除強(qiáng)制執(zhí)行”的主張并未得到法院支持。人民法院從發(fā)展公司對(duì)系爭合伙份額所享有權(quán)利的性質(zhì)出發(fā)，對(duì)同一執(zhí)行標(biāo)的物上所涉不同權(quán)利的類型、性質(zhì)、效力以及權(quán)利背后的價(jià)值進(jìn)行綜合甄別和比較，最終對(duì)權(quán)利保護(hù)進(jìn)行取舍。該案與最高人民法院作出的(2022)最高法民再117號(hào)比照，兩案均屬執(zhí)行異議之訴，對(duì)沖突之下的權(quán)利保護(hù)的取舍進(jìn)行了較好的詮釋，值得細(xì)細(xì)研讀。
案例六
案例名稱：王雪蓉、奇臺(tái)縣眾嘉氣體有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案
【核心規(guī)則】
未通知全體股東參加的股東會(huì)會(huì)議決議不成立
【裁判要旨】
人民法院首先應(yīng)審查案涉股東會(huì)決議是否成立，只有在案涉股東會(huì)決議成立的前提下，才可以對(duì)案涉股東會(huì)決議的效力進(jìn)行評(píng)價(jià)。未通知股東參加股東會(huì)會(huì)議的行為與諸如提前通知不足法定期間、表決方式未按公司章程約定等情形存在明顯不同，其后果并非影響股東表決權(quán)的行使，而是從根本上剝奪了股東行使表決權(quán)的機(jī)會(huì)和可能，所作決議應(yīng)為不成立。
【案例索引】
（2023）新民再107號(hào)
審理法院：新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院
【推薦理由】
本案中召開股東會(huì)會(huì)議未通知原告，原告未在股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)。本案一審法院認(rèn)為開會(huì)的程序違法，形成的股東會(huì)決議亦違反法律規(guī)定及公司章程，支持原告確認(rèn)案涉決議無效的訴訟請(qǐng)求。二審法院認(rèn)為案涉股東會(huì)決議不存在違反法律、法規(guī)的情形，原告僅以召集程序不合法為由主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議無效，并不是法律規(guī)定的無效情形，二審法院改判撤銷一審判決駁回王雪蓉的訴訟請(qǐng)求。再審新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院則認(rèn)為，案涉股東會(huì)決議因在召開股東會(huì)會(huì)議前未通知王雪蓉參加而應(yīng)當(dāng)認(rèn)定案涉決議為不成立，最終撤銷一審二審判決，改判確認(rèn)案涉決議不成立。
本案的判決結(jié)果可謂一波三折，充分體現(xiàn)了司法實(shí)踐中關(guān)于股東會(huì)開會(huì)未通知全體股東，究竟系程序性違法可撤銷、決議無效還是決議不成立的不同認(rèn)定觀點(diǎn)。再審法院在本案中就會(huì)議未通知全體股東而應(yīng)認(rèn)定決議不成立作出了較為充分的說理，認(rèn)為該行為從根本上剝奪了股東行使表決權(quán)的機(jī)會(huì)和可能，且進(jìn)一步認(rèn)定在未通知股東王雪蓉參加的情形下召開的案涉股東會(huì)會(huì)議并不具備公司決議成立需要的會(huì)議召集的程序要件。
本案樹立的裁判核心規(guī)則，是對(duì)股東會(huì)決議可以形成全體約束力前提要件的準(zhǔn)確認(rèn)定，有效的保護(hù)了小股東合法且最為重要的表決權(quán)。
案例七
案例名稱：崔成龍與廖源杰等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【核心規(guī)則】
回購權(quán)必須在合理的除斥期間內(nèi)行使
【裁判要旨】
? 1、回購權(quán)系由當(dāng)事人約定產(chǎn)生的形成權(quán)，能夠單方變更法律關(guān)系，與合同解除權(quán)類似，應(yīng)適用除斥期間的規(guī)則?；刭彊?quán)行使期限，不應(yīng)適用三年訴訟時(shí)效期間的規(guī)定。
2、在合同未就回購權(quán)的行使期限進(jìn)行明確約定的情況下，回購權(quán)的除斥期間應(yīng)依據(jù)誠實(shí)信用、公平原則，綜合考量目標(biāo)公司經(jīng)營管理的特性、股權(quán)價(jià)值變動(dòng)，合同目的等因素，參照合同解除權(quán)的除斥期間，予以合理認(rèn)定。
【案例索引】
（2023）滬01民終5708號(hào)
審理法院：上海市第一中級(jí)人民法院
【推薦理由】
本案中的投資人廖源杰與目標(biāo)公司實(shí)際控制人簽訂《投資認(rèn)購協(xié)議》，約定了關(guān)于“業(yè)績對(duì)賭”條款，具體為任何一個(gè)年度未達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)投資人均有權(quán)主張股權(quán)回購，但并未就回購權(quán)的行使期限作出明確約定。
本案二審中，法院對(duì)“對(duì)賭”回購權(quán)的性質(zhì)作出認(rèn)定，認(rèn)為回購權(quán)系由當(dāng)事人約定產(chǎn)生的形成權(quán)應(yīng)適用除斥期間的規(guī)則；同時(shí)認(rèn)為回購權(quán)行使期限應(yīng)依據(jù)誠實(shí)信用、公平原則，綜合考量目標(biāo)公司經(jīng)營管理的特性、股權(quán)價(jià)值變動(dòng)，合同目的等因素，參照合同解除權(quán)的除斥期間，予以合理認(rèn)定。二審法院據(jù)此認(rèn)為，投資人早在目標(biāo)公司2020年度年報(bào)發(fā)布時(shí)已然知道目標(biāo)公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，該期回購權(quán)已經(jīng)產(chǎn)生，但投資人直至2022年10月才提起本案一審訴訟，其主張的回購權(quán)已經(jīng)超出了合理的除斥期間。
股權(quán)對(duì)賭回購條款系為解決交易雙方對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對(duì)稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的機(jī)制，是當(dāng)今股權(quán)投資領(lǐng)域極為常見的投資條款之一，但近年來也日漸成為投資人濫用權(quán)利的方式，投資方與融資方的地位日益失衡。司法以及理論實(shí)踐中，關(guān)于股權(quán)回購權(quán)系形成權(quán)還是債權(quán)請(qǐng)求的認(rèn)定并不統(tǒng)一，法院在本案中將股權(quán)回購權(quán)認(rèn)定為形成權(quán)，對(duì)此闡述了較為充分的法理內(nèi)涵。股權(quán)回購權(quán)認(rèn)定為形成權(quán)有助于防止投資人怠于履行權(quán)利而致公司及創(chuàng)始股東的合法利益處于長期不安狀態(tài)，也一定程度上矯正了投資人與融資方的失衡地位。
案例八
案例名稱：沖電氣金融設(shè)備（深圳）有限公司訴深圳怡化電腦股份有限公司、深圳怡化金融設(shè)備公司制造有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
【核心規(guī)則】
一人公司人格否認(rèn)規(guī)則中財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與過度控制的認(rèn)定
【裁判要旨】
1、公司法第六十三條屬于有限責(zé)任公司分則部分，應(yīng)當(dāng)結(jié)合總則相關(guān)規(guī)定理解與適用，一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)應(yīng)當(dāng)符合公司法第二十條第三款所規(guī)定的債權(quán)人利益嚴(yán)重受損之要件。
2、司法實(shí)踐中，一人有限責(zé)任公司是否按照公司法第六十二條規(guī)定編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)通過，是判斷該公司人格獨(dú)立的重要依據(jù)。怡化股份公司未能充分證明其與怡化電腦公司之間財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，具有濫用股東權(quán)利使怡化電腦公司財(cái)產(chǎn)不足以清償沖電氣公司案涉?zhèn)鶛?quán)的情形，沖電氣公司主張怡化股份公司應(yīng)當(dāng)對(duì)怡化電腦公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
3、過度支配與控制，是指公司控制股東對(duì)公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼。根據(jù)公司法第二十條第三款的立法精神，控制股東控制多個(gè)子公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避某個(gè)子公司債務(wù)的工具的，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實(shí)，相互否認(rèn)被控制的子公司法人人格，由被控制的子公司之間相互對(duì)欠付債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【案例索引】
(2022)最高法民終69號(hào)
審理法院：最高人民法院
全國法院系統(tǒng)2023年度優(yōu)秀案例民事二等獎(jiǎng)案例
【推薦理由】
本案中，怡化股份公司系怡化電腦公司以及為怡化金融設(shè)備公司的全資控股股東。本案包括了縱向母子公司之間的法人人格否認(rèn)，以及橫向關(guān)聯(lián)公司之間的法人人格否認(rèn)的司法認(rèn)定。
本案中關(guān)于縱向母子公司的法人人格否認(rèn)，怡化電腦公司的主要收入來源即是向其全資母公司怡化股份公司銷售設(shè)備的貨款的情況下，怡化電腦公司雖提供了審計(jì)報(bào)告以及關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告等證，據(jù)但相關(guān)證據(jù)材料并未對(duì)此種關(guān)聯(lián)交易是否公平作出評(píng)價(jià)，同時(shí)怡化股份公司作為怡化電腦公司的全資控股股東，放任怡化電腦公司對(duì)外提供借款且不予追討，具有濫用控制力的情形。
本案中關(guān)于縱向關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)，法院經(jīng)查實(shí)認(rèn)定怡化金融設(shè)備公司與怡化電腦公司之間在成立時(shí)間、經(jīng)營目的、管理人員、工作人員等方面均具有高度的關(guān)聯(lián)性，結(jié)合怡化股份公司濫用股東權(quán)利的事實(shí)，認(rèn)定怡化股份公司對(duì)怡化電腦公司與怡化金融設(shè)備公司構(gòu)成過度支配與控制具有高度可能性。
《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》列舉了實(shí)踐中關(guān)于過度支配及控制下的法人人格否認(rèn)常見的情形，本案幾乎精準(zhǔn)地符合了其中的部分常見情形，法院抽繭剝絲地認(rèn)定了其中包含公司控股股東存在的過度支配與控制，且本案也進(jìn)一步分析了關(guān)于一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)的構(gòu)成要件，本案系司法關(guān)于公司法人人格否認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的生動(dòng)詮釋。
案例九
案例名稱：饒軍平與上海海韻商務(wù)咨詢有限公司等請(qǐng)求變更公司登記糾紛案
【核心規(guī)則】
公司法定代表人的登記滌除規(guī)則
【裁判要旨】
法定代表人的任期屆滿，且明確提出辭任法定代表人的情形下，應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定召開股東會(huì)會(huì)議并重新選舉新的執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣耍⑥k理法定代表人的登記變更。
【案例索引】
（2023）滬02民再23號(hào)
審理法院：上海市第二中級(jí)人民法院
【推薦理由】
饒軍平作為量沛公司執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说娜纹谠缬?019年已屆滿，饒軍平通過召集股東會(huì)會(huì)議等內(nèi)部管理手段仍無法卸任，饒軍平遂向法院提起變更公司登記糾紛之訴，要求滌除饒軍平在量沛公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)的工商變更登記。本案一、二審法院均駁回饒軍平訴訟請(qǐng)求。上海市第二中級(jí)人民法院對(duì)本案進(jìn)行了再審，再審法院認(rèn)為饒軍平任期已經(jīng)屆滿，量沛公司在饒軍平已經(jīng)辭任執(zhí)行董事等職務(wù)情形下應(yīng)召開股東會(huì)會(huì)議選舉新的執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣耍茵堒娖揭巡辉偈橇颗婀竟蓶|，無法通過內(nèi)部程序?qū)崿F(xiàn)救濟(jì)，最終判定支持饒軍平的訴訟請(qǐng)求。
實(shí)踐中，公司法定代表人主動(dòng)辭任法定代表人職務(wù)后，常常難以較為順利地通過公司內(nèi)部程序滌除法定代表人的登記，最終只能訴諸法院尋求救濟(jì)。然而，司法實(shí)踐中以本案一、二審所認(rèn)定的公司在未能選舉出新的法定代表人之前仍應(yīng)由原任履行職務(wù)，系較為主流的司法觀點(diǎn)，導(dǎo)致善意主動(dòng)辭任的法定代表人困于無法從登記信息中滌除。
本案樹立的裁判要旨，有助于改變司法審判實(shí)踐關(guān)于認(rèn)定滌除法定代表人身份登記的司法認(rèn)定規(guī)則，規(guī)范公司合規(guī)治理，也符合本次《公司法修訂草案》“法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人”的規(guī)定，讓公司法定代表人“名副其實(shí)”，真正具有代表公司對(duì)外表意的職權(quán)。
案例十
案例名稱：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司訴江蘇百安誼家集團(tuán)股份有限公司、黃某甲等合同糾紛案
【核心規(guī)則】
差額補(bǔ)足承諾的性質(zhì)及效力認(rèn)定
【裁判要旨】
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第三十六條第一款規(guī)定：“第三人向債權(quán)人提供差額補(bǔ)足、流動(dòng)性支持等類似承諾文件作為增信措施，具有提供擔(dān)保的意思表示，債權(quán)人請(qǐng)求第三人承擔(dān)保證責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照保證的有關(guān)規(guī)定處理?！北景钢?，百安誼家公司在《差額補(bǔ)足兜底協(xié)議(機(jī)構(gòu)版)》中承諾，百安誼家公司在該協(xié)議項(xiàng)下的差額補(bǔ)足義務(wù)是獨(dú)立且不可撤銷的，且不以農(nóng)業(yè)銀行行使《新差額補(bǔ)足協(xié)議》等合同中的權(quán)利為前提。百安誼家公司對(duì)農(nóng)業(yè)銀行在《差額補(bǔ)足兜底協(xié)議(機(jī)構(gòu)版)》項(xiàng)下的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)承擔(dān)無條件不可撤銷的連帶支付保證義務(wù)，即百安誼家公司對(duì)于其向農(nóng)業(yè)銀行提供的差額補(bǔ)足義務(wù)，作出了明確的提供連帶責(zé)任保證的意思表示。百安誼家公司向農(nóng)業(yè)銀行提供的差額補(bǔ)足義務(wù)的法律性質(zhì)系連帶責(zé)任保證。
【案例索引】
(2021)京民終912號(hào)
審理法院：北京市高級(jí)人民法院
全國法院系統(tǒng)2023年度優(yōu)秀案例民事三等獎(jiǎng)案例
【推薦理由】
差額補(bǔ)足作為增信措施之一，在金融領(lǐng)域廣泛使用?！睹穹ǖ洹窊?dān)保制度司法解釋的出臺(tái)，正式確立了差額補(bǔ)足制度作為增信措施，具有提供擔(dān)保的意思表示，債權(quán)人請(qǐng)求第三人承擔(dān)保證責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照保證的有關(guān)規(guī)定處理的制度。
本案即是《民法典》擔(dān)保制度司法解釋關(guān)于差額補(bǔ)足增信措施規(guī)定的理解與適用，準(zhǔn)確認(rèn)定了百安誼家公司向農(nóng)業(yè)銀行提供的差額補(bǔ)足義務(wù)的法律性質(zhì)系連帶責(zé)任保證。
來源法務(wù)部觀察
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