劉宋淮北四州：青州、冀州、徐州、兗州
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徐州丟失后，位于徐州以北的劉宋另外三州——兗州（治所今山東兗州）、冀州（治所今山東濟(jì)南）、青州（治所今山東青州）與建康朝廷之間的主要聯(lián)絡(luò)通道也被掐斷了，內(nèi)部一片混亂。
兗州刺史畢眾敬、青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固迫于形勢(shì)，先后向北魏請(qǐng)降。
但沒過(guò)不久，沈文秀又在弟弟沈文炳等人的勸說(shuō)下，與崔道固一起反正，重新宣布效忠建康朝廷。
馮太后不甘心青、冀二州得而復(fù)失，馬上決定發(fā)兵南下。
此役北魏方面的主帥是征南大將軍慕容白曜。
慕容白曜是十六國(guó)時(shí)期前燕太祖慕容皝的玄孫，文成帝拓跋浚在位時(shí)他曾擔(dān)任北部尚書，以剛正不阿著稱，很受賞識(shí)，后來(lái)乙渾、馮太后相繼掌權(quán)，朝局變動(dòng)不安，而他卻憑借自己的卓越才能，始終“任憑風(fēng)吹浪打，我自巋然不動(dòng)”——一直都身居要職，地位顯赫，人稱北魏政壇釘子戶。
這次，他又再次被委以重任，統(tǒng)領(lǐng)五萬(wàn)騎兵進(jìn)軍青州。
首當(dāng)其沖的是齊地重鎮(zhèn)無(wú)鹽（今山東東平）。
當(dāng)時(shí)多數(shù)魏軍將領(lǐng)都認(rèn)為他們剛渡過(guò)黃河不久，且攻城器具也沒準(zhǔn)備好，如果馬上攻城，實(shí)在是太倉(cāng)促了，應(yīng)該先休整。
但左司馬酈范卻有不同看法：相對(duì)論告訴我們，一切事物都是相對(duì)的。沒錯(cuò)，我們是有些倉(cāng)促，但對(duì)手比我們更倉(cāng)促！我們的行軍速度如此之快，宋軍必然來(lái)不及組織防備，現(xiàn)在進(jìn)攻，出其不意，定能一戰(zhàn)而克！
慕容白曜采納了他的意見，當(dāng)即發(fā)動(dòng)猛攻，果然一舉攻克了無(wú)鹽，斬殺劉宋守將申纂。
城破之后，慕容白曜本打算按照北魏原先的慣例，將全城男女都作為奴隸賞賜給部下。
酈范極力勸諫，讓他以爭(zhēng)取民心為上，善待百姓，慕容白曜這才改變了主意，城中居民因此得到了保全。
就這樣，憑借酈范的謀略和北魏騎兵的沖擊力，慕容白曜在十天之內(nèi)就連下四城，威震三齊。
直到這個(gè)時(shí)候，劉彧才意識(shí)到了問題的嚴(yán)重性，慌忙命沈攸之等人率軍北上，再次進(jìn)攻彭城，以打開援救青、冀二州的通道。
然而這年大旱，河道的水位很低——連稍微大一點(diǎn)的鴨子都容易擱淺，何況是運(yùn)輸輜重的大船？
因此，沈攸之多次派使節(jié)向劉彧陳述客觀困難，以糧草運(yùn)輸不便為由懇求不要出兵，但劉彧卻堅(jiān)決不許，嚴(yán)令他必須即刻出發(fā)：只為成功想辦法，別為無(wú)能找理由。你若是再不聽命，我就會(huì)要你的命！
同時(shí)他又派大將蕭道成進(jìn)駐淮陰（今江蘇淮安），以接應(yīng)軍需。
無(wú)奈，沈攸之只好硬著頭皮領(lǐng)兵北上。
沒想到劉彧的命令居然比失調(diào)的大姨媽還要隨意——沈攸之還沒到彭城呢，他又莫名其妙地改變了主意，緊急派人召其立即回軍。
沈攸之本就沒有戰(zhàn)意，對(duì)此自然是求之不得，便馬上就率軍撤退。
但戰(zhàn)場(chǎng)不是菜場(chǎng)，怎么可能想來(lái)就來(lái)，想走就走？
北魏彭城守將尉元派大將孔伯恭率軍尾隨追擊，于睢清口（今江蘇宿遷東南）一戰(zhàn)大敗宋軍，沈攸之狼狽逃回了淮陰。
沈攸之兵敗后，孤懸敵后的青、冀二州徹底斷絕了外援。
慕容白曜長(zhǎng)驅(qū)直入，勢(shì)如破竹，很快就將劉宋冀州治所歷城（今山東濟(jì)南）團(tuán)團(tuán)圍住，同時(shí)又派大將長(zhǎng)孫陵前去攻打青州治所東陽(yáng)城（今山東青州）。
公元468年二月，在堅(jiān)守了近一年后，劉宋冀州刺史崔道固力竭投降。
之后慕容白曜又和長(zhǎng)孫陵合兵一處，繼續(xù)圍攻東陽(yáng)城。
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