一、融資方向
借殼上市后通過什么方式融資，不同的企業(yè)要根據自己的實際運作?？梢哉f融資有很多操作技巧。下面就介紹幾種主要的融資方向，共擬通過借殼上市的企業(yè)參考：
借殼上市后的融資主要分權益性融資和債權融資
?。ㄒ唬?權益性融資：
1、 新股增發(fā)（Rights Offering）。新股增發(fā)在技術上同IPO一樣必須通過SEC批準，但是由于上市公司已經有在市場上的股票價值體現，增發(fā)過程容易取得承銷商的支持并在市場上發(fā)售。此時同承銷商的合同一般為Stand By剩余權益包銷合同。新股增發(fā)的固定費用包括律師費、審計費和SEC申報費等，一般在15萬美元左右。但是由于增發(fā)涉及到當前股東的購股權益和權益執(zhí)行情況，承銷商的傭金費用難以確認。但是其成本必定遠遠低于IPO發(fā)售。
2、 二級發(fā)售（Secondary Offering）。二級發(fā)售是指公司的主要個人或機構持股人對公眾發(fā)售其限制性股票。二級發(fā)售的程序同IPO完全一樣，必須申報SEC批準。同承銷商的關系為包銷（Firm Commitment）或代銷（Best Effort）。二級發(fā)售的律師、審計和SEC費用也是在15萬美元左右，但是由于二級發(fā)售需要散發(fā)Prospectus，總發(fā)售成本會大幅上升。一般而言，視發(fā)售規(guī)模大小，二級發(fā)售成本在40萬美元至100萬美元不等。為推廣二級發(fā)售，可以結合遠期憑證發(fā)售，使整個銷售更具吸引力。
3、 遠期憑證（Warrants）。 遠期憑證一般在新股發(fā)售時作為促銷手段（一般在發(fā)行優(yōu)先股時使用），遠期憑證是保證該憑證持有人可以在規(guī)定價格購買公司股票。發(fā)售時，該價格通常高于公司股票的市面價格。
4、 資本私募（Private Placement）。資本私募豁免于SEC批準。私募對象為1）機構投資者，2）富有個人投資者，3）美國以外的海外投資者。對于私募的金額沒有限制性規(guī)定，但是SEC規(guī)定3個等級的私募金額，分別為100萬以下、500萬以下和無限額私募。其中對于無限額私募，要求資本募集者對投資人提供和展示相關的審計文件和其它詳細的財務報告。資本私募投資人在一年內不可以將股權在市場上銷售，但是可以進行私下交易，私下交易豁免于SEC批準。如投資人希望在市場上銷售他的權益，他必須全額持有其權益一年以上，并申報144表。通過證券商或注冊經紀人進行資本私募會發(fā)生傭金費用，傭金平均在10%左右。其它資本私募費用包括各州政府的文件處理費，視各州政府不同，其范圍在幾百美金左右；有些資本私募公司會收取文件準備費和其它雜費，但所有成本相加一般不會超過3%.上述費用均在資本募集后扣除，不會產生前期費用。
5、 其它SEC豁免的資金募集方法，包括州內發(fā)售和小資本發(fā)售。這些均豁免于SEC批準。但是由于SEC的資本私募的規(guī)定近年相對寬松，其它SEC豁免型的資本募集方法已經很少使用了。
6、 私人基金和風險基金。作為上市公司，由于有明確的退出機制，它對于風險基金和私人基金的吸引力大大提升。
PIPE（上市企業(yè)的資本私募）也成為這些中小型上市企業(yè)近年來的主要資金募集的方法之一。就費用而言，PIPE無前期費用，但需要承銷商一定的折扣，而且私募的股價只有公開市場價的8成左右；而IPO或者第二次公募（Secondary Offering）也需要給承銷商一定的折扣。
（二）債務性融資：
1、 銀行貸款。在公司上市后，公司的價值就有一個明確的確認，此時銀行貸款就相對容易。同時，公司甚至可以用公司股票作為抵押進行貸款。
2、 債券發(fā)行。如果是大型、收益穩(wěn)定的傳統行業(yè)公司，可以考慮在恰當的時候發(fā)行公司債券。在此之前，必須取得Moody和標普500的信用評定。
3、 其它貸款形式。短期貸款包括：Commercial Paper， Bridge Loan， 等等
二、風險分析
融到的資金額與股價和用于融資的自由流通股數量有關。另外在OTCBB掛牌后還可以申請增發(fā)新股，為再次融資鋪平了道路。就目前而然，在上市的同時融得大筆資金的可能性很小。每一家借殼上市企業(yè)的掛牌股價和市盈率會有很大的差異，這與企業(yè)的財務狀況，產品技術特點，市場地位和股市大行情等因素有關。
在OTCBB上市畢竟不是掛牌交易。在國內，由于股票發(fā)行后即獲得上市資格，我們會把上市和掛牌等同。而在美國，上市和掛牌是兩個截然不同的概念。在美國，交易（trading）并不等于上市（listing）。OTCBB市場上的公司，不是掛牌上市公司，只能叫美國店頭市場公司，或叫柜臺交易市場，由十幾個造市商互相交易。
上市是指已經發(fā)行或擁有外部股票的公司把自己變成一個公眾公司，其股票可以在公開的市場上進行交易，這個市場可以是納斯達克等主板市場，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低層次的柜臺交易市場；而掛牌是指公司符合一定掛牌條件后，通過美國證券交易委員會（SEC）的審核批準，在提供掛牌服務的機構（如納斯達克等）掛牌。
同時，因為OTCBB并不是發(fā)行商的掛牌服務機構，而只是一個會員報價系統，OTCBB沒有掛牌上市的條件和標準，它也不和上市公司有任何關系。可以說，OTCBB沒有提供掛牌服務的資格，它只是一個報價的媒介。因此，在OTCBB上市的企業(yè)，不是真正的掛牌上市公司，只能叫做在柜臺交易市場交易，由幾個做市商互相交易，不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會亦不承認其上市公司地位。
中國公司到OTCBB市場上市的個案已有不少，時間跨度上也不算太短。那么，這些企業(yè)是否從OTCBB市場上獲益，是否已達到了融資目的？
北京世紀永聯一直被視為借殼OTCBB市場的成功案例，當年借殼交易完成后，該公司的股票由原來的9美分一度升至最高25美元，市值達到4億美元以上。這在當年被當做網絡神話，并有業(yè)內人士預測按照該股票走勢，用不了很長時間新公司股票就能獲準在納斯達克交易。轉眼間三年已過，據了解世紀永聯至今仍然停留在OTCBB市場上，股價已跌至0.19美元成為一只垃圾股。
深圳某公司是又一例典型的個案。當年預計公司首期籌得資金6000萬美元，約合人民幣5億元。這家集團躊躇滿志，計劃首期融資之后即著手環(huán)保汽車的產業(yè)化。但理想終究沒有實現，據了解，該集團至今尚未從OTCBB市場融到任何資金。
因為納斯達克等主板市場對掛牌有嚴格要求，一旦企業(yè)不能滿足相關條件，就會面臨摘牌和退市的處罰，OTCBB市場由此而生，那些從納斯達克等主板市場退市或達不到在主板市場掛牌條件的證券即在此交易。同時在OTCBB上很少有大機構投資者，而多以小型基金與個人投資者為主，其股票流通性較差，大約一半的股票處于停止交易狀態(tài)，主要是幾個做市商在相互交易。
從買殼上市的過程來看，買殼并不等于融資，買殼的過程不會帶來任何新資金的流入，除非殼公司本身有大量現金并同意以股份置換的方式完成交易。企業(yè)想要通過買殼融資就需要通過后續(xù)的融資策略，比如定向私募或者二次發(fā)行等。而在美國，相關的法律法規(guī)對超過100萬美元的私募有較多限制，而OTCBB上的平均股價0.09美元使得二次發(fā)行亦融不到多少資。這樣最終能在OTCBB上實現融資的公司屈指可數。
在美國升級不容易。許多準備到OTCBB上市的中小企業(yè)都夢想著在那里繼續(xù)發(fā)展到一定的規(guī)模，就可以直接升入納斯達克主板市場。
事實上，的確有業(yè)績好的企業(yè)從OTCBB升級到納斯達克或者美國證券交易所，實現從丑小鴨到白天鵝的蛻變。比如大名鼎鼎的微軟、思科等最初都是通過在該市場上市，獲得一定的起步資金，然后再逐級轉到高一層次的市場上市，從而發(fā)展壯大起來的。當下在國內聲名遠播的盛大網絡也是采用反向收購上市的。
不過，并不是所有的企業(yè)都能實現這種蛻變。象上面兩個案例就是如此。按照美國相關法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件可向NASD提出申請升入納斯達克小型資本市場：（1）企業(yè)的凈資產達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元；（2）流通股達100萬股；（3）最低股價為4美元；（4）股東超過300人；（5）有3個以上的做市商等。
因此到美國OTCBB上市一定要慎重，要對企業(yè)做出客觀的評估，且不可跟風盲從。
