投向承兌匯票的集合資金
信托計劃（以下簡稱票據(jù)信托）在2011年下半年異軍突起，發(fā)行量屢攀新高。2012年初，
銀監(jiān)會向各信托公司進(jìn)行窗口指導(dǎo)，叫停此項業(yè)務(wù)。幾乎同時，長安信托（原西安信托）發(fā)行了“安悅系列金融收益權(quán)投資集合資金信托計劃”，具體投向為國內(nèi)信用證收益權(quán)，這與銀行匯票同屬于支付結(jié)算工具，都有融資性質(zhì)，此二種產(chǎn)品有何聯(lián)系？信用證信托能否成為票據(jù)信托的替代，本文試就這些問題做出回答。
1. 國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票的關(guān)系
1.1. 國內(nèi)信用證及其交易結(jié)構(gòu)
國內(nèi)信用證是用于國內(nèi)企業(yè)之間商品交易、開證行依照申請人（付款人）開出的，憑符合信用證條款的單據(jù)支付的付款承諾。國內(nèi)信用證分三種：即期付款信用證、延期付款信用證和議付信用證。目前用于信托融資的通常是企業(yè)所持有、已承兌（開證行已發(fā)出《付款確認(rèn)書》）的延期付款國內(nèi)信用證和銀行所持有的已議付過的國內(nèi)信用證。這兩種信用證的交易流程如下：
圖1：延期付款國內(nèi)信用證流程 圖2：議
付國內(nèi)信用證流程
資料整理：普益財富
從以上流程可以看出，對于延期信用證，賣方必須要等到信用證到期后，才能獲得貨款，銷售款不能迅速回流，形成資金占用；而對于議付信用證而言，議付行先付后收，在貨幣市場資金緊張的情況下，機(jī)會成本較大。
1.2. 國內(nèi)信用證與銀行匯票異同分析
國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票有以下相似：
首先，從簽發(fā)背景上看，二者都是以真實的商品交易為基礎(chǔ)。如開立銀行承兌匯票和開立國內(nèi)信用證都要申請人要出具商品交易合同。銀行將兩者都納入對客戶單位的授信范圍，并根據(jù)申請人的資信情況要求交納一定的保證金。
其次，從工具作用上看，二者都屬于支付結(jié)算工具，都可以在商品買賣過程中為買賣雙方結(jié)算增信；對于付款方（申請人）而言，都是一種短期融資工具。銀行承兌匯票的付款期限為6個月，國內(nèi)信用證的有效期最長不得超過6個月。二者相在作用上的相似直接導(dǎo)致了二者的互補(bǔ)。如在2011年下半年，在票據(jù)貼現(xiàn)利率較高的情況下，部分企業(yè)和銀行開始運(yùn)用國內(nèi)信用證代替承兌匯票。
再次，從銀行核算的角度上看，二者都是表外業(yè)務(wù)。
但國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票也存在不同，詳見表1。
表1：國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票異同
項目
國內(nèi)信用證
銀行承兌匯票
相同
簽發(fā)背景
真實貿(mào)易背景
工具作用
即是支付結(jié)算工具，又是短期融資工具
銀行核算
表外業(yè)務(wù)
期限
通常為6個月內(nèi)
不同
付款承諾類型
有條件付款承諾
無條件付款承諾
對合同實施要求
對合同實施約束力強(qiáng)
與合同實施基本無關(guān)
結(jié)算方式
貨款對流
證款對流
流轉(zhuǎn)方式
議付
貼現(xiàn)/背書
企業(yè)最低保證金
20%
30%
手續(xù)費
手續(xù)費較高
手續(xù)費較低
資料整理：普益財富
2. 信用證信托設(shè)計
2.1. 兩種信用證信托設(shè)計基本思路
由于信托公司不是商業(yè)銀行，不符合《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》第四條關(guān)于開辦國內(nèi)信用證機(jī)構(gòu)的規(guī)定，信托公司只能將信托計劃投資于信用證的收益權(quán)，由托收銀行或托管行到期收回信托資金，這與票據(jù)信托類似。不同支付方式的信用證，信托公司可在不同的階段介入，故信托資金的流向也不盡相同，其風(fēng)控要點也不一樣。
對于延期付款信用證，信托公司一般在開證行開出《付款確認(rèn)書》（圖1中9見單確認(rèn)）后，與信用證受益人（賣方）簽訂《信用證收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，提供資金，購買其所有的信用證收益權(quán)，信用證到期，通過開證行付款收回信托資金。其風(fēng)控要點有如下幾方面：首先，受益人信用良好，不能有債務(wù)糾紛，特別是正在訴訟的債務(wù)糾紛；其次，受益人對信用證擁有完整權(quán)益；再次，買賣雙方交易真實，信用證的相關(guān)單據(jù)齊全，這一點可從開證行發(fā)出的《付款確認(rèn)書》得到確認(rèn)；最后，受益人提供一定擔(dān)保。
對于議付信用證，信托公司一般在議付行兌付之后，與議付行《信用證收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，提供資金，購買其議付的信用證收益權(quán)，信用證到期，通過開證行付款收回信托資金。其風(fēng)控要點主要是應(yīng)檢查受益人提交給議付行的單證是否齊全，尤其是開證行出具的《付款確認(rèn)書》。
2.2. 信用證信托設(shè)計中的問題
信用證信托在產(chǎn)品設(shè)計上面臨信用證剩余期限與信托產(chǎn)品期限不匹配的問題、信息不對稱等問題，這與票據(jù)信托相似。
2.2.1. 期限不匹配問題
國內(nèi)信用證期限都在半年之內(nèi)，而《信托公司集合資金信托計劃管理》辦法卻要求集合信托期限不得少于一年，二者期限不匹配，信托公司無法將募集得到的資金僅投資于某一款信用證。這個問題也在票據(jù)信托中存在，在票據(jù)信托中，各信托公司曾通過以下三種方式解決這種問題：
第一種是投資一款票據(jù)，到期后再投資其他票據(jù)，合理預(yù)計第一次投資的票據(jù)到期時的再投資收益率，在此基礎(chǔ)上確定信托產(chǎn)品的預(yù)期收益率；第二種是規(guī)定信托產(chǎn)品的期限后置入提前終止條款，當(dāng)達(dá)到信托目的或信托目的無法實現(xiàn)時，受托人有權(quán)提前終止信托產(chǎn)品，實際上賦予信托公司提前終止權(quán)，在其找不到合適的票據(jù)投資時，可提前中止產(chǎn)品；第三種是將產(chǎn)品設(shè)計為開放式，投資者需要在每期（子產(chǎn)品）到期后贖回，可以在每期（子產(chǎn)品）發(fā)行時申購,實際上是將多款期限較短的產(chǎn)品包裝成一款期限教長的產(chǎn)品。目前的信用證信托，主要是比照的第二種方式。
實際上，監(jiān)管層規(guī)定集合信托期限不得少于一年，不僅是因為監(jiān)管層倡導(dǎo)長期投資理念，而且是因為要防止過度投機(jī)。顯然，以上第二種及第三種方法，都與監(jiān)管思路有悖。唯有第一種，即通過信用證信托的基金化運(yùn)作才符合監(jiān)管思路，而這種設(shè)計方式的前提是，信用證信托不會在信托產(chǎn)品存續(xù)期間被監(jiān)管層叫停。
2.2.2. 信息不對稱問題
信用證信托的信息不對稱問題比票據(jù)信托輕微，其原因在于信用證都在銀行系統(tǒng)內(nèi)部流轉(zhuǎn)，而匯票則是由出票人交給收款人，流轉(zhuǎn)會在銀行體系外，造假較容易。但在另一方面，目前信用證的流轉(zhuǎn)登記不如匯票那樣清晰，特別對于延期付款信用證，受益人可能存在其他債務(wù)、其他債權(quán)人可能設(shè)立了優(yōu)先受償權(quán)。信托公司在產(chǎn)品設(shè)計時，可要注意以下幾點：
首先，在受讓信用證收益權(quán)前，要做好相關(guān)資料收集，如見證開證行出具的《付款確認(rèn)書》；要做好一定的競職調(diào)查，如對信用證受益人以及開證行的資信情況要有一定了解等。
其次，在受讓信用證收益權(quán)時候，要簽訂好相關(guān)合同，如與轉(zhuǎn)讓方簽署《金融收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，明確轉(zhuǎn)讓事項；與保管行、托收銀行簽署《信用證保管協(xié)議》、《委托收款協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，分別明確其檢驗、保管義務(wù)和到期收款、劃撥義務(wù)。如是受讓企業(yè)持有的延期付款信用證收益權(quán)，還可以與企業(yè)簽訂《保證擔(dān)保合同》，如不能按期收回款項，出讓企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3. 信用證信托發(fā)展前景判斷
3.1.1. 信用證信托出現(xiàn)原因
信用證信托的出現(xiàn)，有以下原因：
首先，市場資金緊張、企業(yè)旺盛的融資需求是促進(jìn)國內(nèi)信用證使用、進(jìn)而促進(jìn)信用證信托產(chǎn)生重要原因。相比信用證，企業(yè)以往更喜歡用費用低廉的承兌匯票支付結(jié)算，但由于2011年一系列的票據(jù)業(yè)務(wù)整頓，特別是對票據(jù)類銀行理財產(chǎn)品、票據(jù)信托的整頓，阻止了理財資金將納入此領(lǐng)域，使承兌匯票的貼現(xiàn)利率走高，迫使企業(yè)采用新的支付結(jié)算方式。
其次，商業(yè)銀行有意減少承兌匯票業(yè)務(wù)，增加國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)，也促使國內(nèi)信用證的發(fā)展。對于商業(yè)銀行而言，承兌匯票不但要占用銀行信貸額度，而且風(fēng)險撥備也較高，對于商業(yè)銀行而言，機(jī)會成本較國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)大。如中信銀行、深發(fā)展銀行等股份制銀行都在近幾年加大了拓展國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的力度。
再次，信托公司票據(jù)業(yè)務(wù)被窗口指導(dǎo)，繼續(xù)補(bǔ)充收入來源，而信用證信托的結(jié)構(gòu)、期限均與票據(jù)信托相仿，無疑是目前情況下較好的選擇。
3.1.2. 信用證信托監(jiān)管預(yù)判
由于信用證信托與票據(jù)信托相仿，可以從票據(jù)信托被監(jiān)管的原因推斷信用證信托的監(jiān)管政策。票據(jù)信托被叫停的原因如下：
首先，票據(jù)信托是一種融資類產(chǎn)品，其標(biāo)的資產(chǎn)是票據(jù)資產(chǎn)，從銀行資產(chǎn)分類的角度看，票據(jù)資產(chǎn)屬于表內(nèi)資產(chǎn)，要納入信貸統(tǒng)計。而將票據(jù)資產(chǎn)作為信托標(biāo)的，發(fā)起信托計劃，從實質(zhì)上是將銀行此類資產(chǎn)從表內(nèi)移出，形成“影子銀行”。從管控信貸額度的角度出發(fā)，監(jiān)管層顯然不愿意看到這種情況發(fā)生。
其次，2011年來，參與票據(jù)交易的主體，已經(jīng)由金融機(jī)構(gòu)擴(kuò)散到工商企業(yè)，部分企業(yè)不是將票據(jù)作為支付手段，而是將其視為投資工具，部分企業(yè)還將這視為利潤的主要來源渠道，這已經(jīng)成了“全民炒錢”的一個重要體現(xiàn)，蘊(yùn)含著較大的金融風(fēng)險，為了合理引導(dǎo)資金流向，監(jiān)管層需要給票據(jù)市場“降溫”。
再次，去年下半年的票據(jù)信托，時間都較短。部分信托公司通過設(shè)計偽“開放式”產(chǎn)品將票據(jù)信托期限設(shè)置在１年以下，甚至直接把信托期限設(shè)置在１年以下，這不符合長期投資的理念，也不符合《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定，有違規(guī)之嫌。
由于國內(nèi)信用證不占用信貸額度，納入信貸統(tǒng)計，不可能形成“影子銀行”，故票據(jù)信托被叫停的第一個原因?qū)π庞米C信托不成立；由于國內(nèi)信用證不通過企業(yè)流轉(zhuǎn)，不能如匯票那樣在企業(yè)間背書轉(zhuǎn)讓，誘發(fā)“炒錢”的可能較小，所以票據(jù)信托被叫停的第二個原因?qū)π庞米C信托也不適用。目前看來，如果信用證被叫停，其主要原因可能將是期限問題。（普益財富研究員 范杰）
