“霧里看花，水中望月，
你能分辨這變幻莫測(cè)的世界？”
歡迎來(lái)到良心巨制“萬(wàn)科之爭(zhēng)”第二季。
前情提要：半年前，全球最大的住宅地產(chǎn)商萬(wàn)科，門(mén)口迎來(lái)了“野蠻人”寶能。后者以保險(xiǎn)資金下注，在二級(jí)市場(chǎng)頻頻舉牌，劍指萬(wàn)科第一大股東之位。情急之下，萬(wàn)科向原有第一大股東華潤(rùn)求助，王石等高管則發(fā)出“不歡迎寶能”的言論。萬(wàn)科A股停牌，謀劃重組。第一季，高潮戛然。
而要用一句話概括第二季核心劇情的話，就是萬(wàn)科未來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)。
若說(shuō)半年前，這是一場(chǎng)兵臨城下的城守戲的話，半年后，則變成了一出拉攏、排斥、博弈、算計(jì)與對(duì)抗的紙牌屋。
劇情
事實(shí)上，3個(gè)月前，這出大戲已經(jīng)有了一定的進(jìn)展：萬(wàn)科準(zhǔn)備謀劃新的資產(chǎn)重組方案，“野蠻人”寶能則給繼續(xù)停牌議案投下贊成票?？瓷先?，萬(wàn)科和寶能的關(guān)系也沒(méi)有想象的那樣劍拔弩張。
重要的是，在這次會(huì)議萬(wàn)科公告的方案中，出現(xiàn)了疑似新股東的身影：深圳地鐵。
于是。意想不到的神轉(zhuǎn)折來(lái)了：曾經(jīng)風(fēng)雨同舟的的第一大股東、剛表態(tài)“全力支持萬(wàn)科”的華潤(rùn)，卻對(duì)萬(wàn)科與深鐵的合作方案提出了異議。
這樣的異議，一直蔓延到6月17日的萬(wàn)科董事會(huì)。在那場(chǎng)會(huì)議上，異議最終成了針?shù)h相對(duì)。
簡(jiǎn)述一下當(dāng)天發(fā)生的事情：董事會(huì)11名董事（華潤(rùn)3人、萬(wàn)科3人、獨(dú)立董事5人），要對(duì)萬(wàn)科與深圳地鐵的合作方案進(jìn)行表決。結(jié)果，除1名獨(dú)董由于利益相關(guān)回避投票外，7人贊成，華潤(rùn)的3人則全部反對(duì)。
按照“重大事項(xiàng)需經(jīng)董事2/3以上表決同意”的原則，萬(wàn)科認(rèn)為，7/10的比例已經(jīng)超過(guò)了2/3，但華潤(rùn)則認(rèn)為應(yīng)該是7/11，不夠2/3。萬(wàn)科公告稱(chēng)方案已經(jīng)通過(guò)，但華潤(rùn)則表示憤怒，并反饋給監(jiān)管方。
昔日盟友，何以分歧至此？
理由
回到爭(zhēng)執(zhí)的目標(biāo)上：重組方案。
概括說(shuō)來(lái)，這份重組方案的邏輯是這樣的：萬(wàn)科和深圳地鐵以發(fā)行股票的方式進(jìn)行合作，規(guī)模450億元左右；萬(wàn)科買(mǎi)下的是深鐵旗下的前海國(guó)際，而深鐵通過(guò)兩個(gè)深圳最好的地塊與萬(wàn)科達(dá)成深度合作。
最關(guān)鍵之處在于，如果按照方案施行，重組后，深圳地鐵將成為萬(wàn)科的第一大股東，占比20.65％；目前的第一大股東寶能的股比則降至19.27%；華潤(rùn)則攤薄至12%左右。
于是，雙方開(kāi)始各執(zhí)一詞。
為了表達(dá)“我們不高興”，華潤(rùn)提出了幾個(gè)理由，諸如“只是深鐵兩個(gè)項(xiàng)目而不是整體業(yè)務(wù)因此不能形成對(duì)萬(wàn)科未來(lái)的整體支持”、“增發(fā)股價(jià)折讓較大攤薄所有股東利益影響未來(lái)幾年每股盈利”、“完全可以用現(xiàn)金收購(gòu)而不必增發(fā)股票”等。
萬(wàn)科管理層以及獨(dú)立董事的表述則是：增發(fā)股價(jià)折讓有參考價(jià)，屬于市場(chǎng)公平；要與深圳地鐵達(dá)成深度合作，必須用股權(quán)而非現(xiàn)金的方式才能綁定未來(lái)；與深圳地鐵合作未來(lái)想象空間巨大，等等。
方案究竟通過(guò)沒(méi)通過(guò)，現(xiàn)在已經(jīng)從一道算術(shù)題變成了專(zhuān)業(yè)的法律問(wèn)題；而最根本的分歧，事實(shí)上還是那一點(diǎn)：到底該誰(shuí)來(lái)做萬(wàn)科的第一大股東？
分歧
一位老友曾給我傳授人生經(jīng)驗(yàn)：每當(dāng)他們兩口子發(fā)生了不愉快、甚至到了鬧掰邊緣時(shí)，他們就會(huì)坐在一起，回憶下激情燃燒的歲月，想起曾經(jīng)美好的過(guò)往，然后倆人就都不好意思了只好繼續(xù)攜手向前。
萬(wàn)科和華潤(rùn)也曾經(jīng)有過(guò)那樣的甜美歲月。在長(zhǎng)達(dá)15年的時(shí)光里，曾是第一大股東的華潤(rùn)，曾經(jīng)充分信任萬(wàn)科的管理層，其“放養(yǎng)”式的參與，也讓這家公司成為了中國(guó)的代表、行業(yè)的標(biāo)桿。
但現(xiàn)在，呈現(xiàn)在公眾面前的卻完全是撕起來(lái)的架勢(shì)：一方要牽手引進(jìn)新的大股東，另一方則稱(chēng)這些事先都沒(méi)有溝通，很不合適；一方提出了新的方案，另一方則堅(jiān)決反對(duì)、予以狙擊。
事實(shí)上，這種裂痕在第一季中就已有所顯現(xiàn)。當(dāng)萬(wàn)科向華潤(rùn)求助，希望其增資擴(kuò)股、超越寶能保持第一大股東地位時(shí)，華潤(rùn)就已逐漸、“精神支持”，最終股比被寶能超越；低調(diào)的華潤(rùn)，似乎也難以拿出比深鐵更優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)支持萬(wàn)科發(fā)展。
這也就是萬(wàn)科選擇深鐵的原因：在他們看來(lái)，這既是一個(gè)轉(zhuǎn)圜當(dāng)下困局的方法（使深鐵成為大股東以解野蠻人敲門(mén)之局），又是一個(gè)對(duì)公司未來(lái)有利的方案——按照萬(wàn)科副總譚華杰的說(shuō)法，在現(xiàn)在一二線城市地價(jià)過(guò)高、三四線城市庫(kù)存高企的情況下，“軌道＋物業(yè)”的模式，將帶來(lái)更長(zhǎng)久而持續(xù)的回報(bào)，對(duì)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益更高。而這項(xiàng)方案，也被深圳市政府、深圳國(guó)資委所認(rèn)可，畢竟深鐵是100%國(guó)資的企業(yè)。
看點(diǎn)
為什么外界如此關(guān)注萬(wàn)科的重組方案、或者說(shuō)萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)？
首先，這場(chǎng)戲本身就看點(diǎn)很足。
比如，華潤(rùn)如此堅(jiān)決反對(duì)到底是為了什么？難道僅僅是因?yàn)槿f(wàn)科和深鐵的這筆買(mǎi)賣(mài)不劃算？恐怕不是。至少到目前為止，華潤(rùn)的反對(duì)邏輯依然影影綽綽，大家還是猜不透。
又比如，在8月的董事會(huì)或者最早9月召開(kāi)的股東大會(huì)上，這一方案最終命運(yùn)如何？華潤(rùn)、寶能、安邦等關(guān)鍵股東將對(duì)此重組方案如何投票？曾經(jīng)一度危機(jī)的寶能，可以從華潤(rùn)和萬(wàn)科的對(duì)抗中得到什么？再或者，明年3月的董事會(huì)改選，將如何改變現(xiàn)有的利益格局？
同樣的看點(diǎn)在于，當(dāng)一切塵埃落定，至少意味著萬(wàn)科自身將迎來(lái)不小的改變。過(guò)去，華潤(rùn)15%的股份就已是第一大，二股東10%的比例都不到，相當(dāng)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，意味著管理層基本可以只考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展的問(wèn)題；而現(xiàn)在，即使按照現(xiàn)有的重組方案，深鐵、寶能、華潤(rùn)、安邦等幾大股東加起來(lái)的股份就已接近60%，公司的控制和管理方式、曾經(jīng)引以為豪的萬(wàn)科文化，或許也將在這樣的結(jié)構(gòu)中悄然改變。
同樣，這場(chǎng)戲也有一些其他的觀察角度。
觀察
上一季我們已經(jīng)說(shuō)到，萬(wàn)科與寶能的這出戲，讓人們近距離地觀察到了資本運(yùn)作的手法、現(xiàn)代公司治理的方式，也思考資本和實(shí)業(yè)之間的關(guān)系。
這一季，我們同樣可以獲得這樣的觀察機(jī)會(huì)：作為全球最好的房地產(chǎn)公司之一，在未來(lái)公司發(fā)展的重大命題上，各方應(yīng)該如何判斷與選擇，在公司利益和自身利益之間取得平衡？
這絕不是一道送分題。對(duì)于華潤(rùn)來(lái)說(shuō)，要維護(hù)自身利益，因?yàn)樵谶@份重組方案下，原有股東的利益都可能被攤薄，可能影響到未來(lái)兩三年的收益；但就萬(wàn)科的角度來(lái)說(shuō)，需要權(quán)衡的東西就更多——既不想讓寶能坐上第一把交椅，華潤(rùn)又無(wú)力爭(zhēng)奪此位，同時(shí)還要考慮到公司未來(lái)的發(fā)展方向，保護(hù)中小股東的權(quán)益。
這種困局，本身也來(lái)源于萬(wàn)科自身分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司的優(yōu)質(zhì)之間的張力——否則，寶能也不可能以此價(jià)格收購(gòu)大比例的股份，也就不會(huì)有現(xiàn)在這種博弈和對(duì)抗的局面。
就萬(wàn)科自身來(lái)說(shuō)，經(jīng)此一役，其業(yè)務(wù)的發(fā)展、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，或許將減少很多未來(lái)的不確定因素；而我們更注重的，是通過(guò)這場(chǎng)大戲給市場(chǎng)樹(shù)立的示范意義，思考資本與實(shí)業(yè)、大股東與中小投資者、短期與未來(lái)的平衡藝術(shù)。
文／公子無(wú)忌
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