'寧為曹公作奴，不為劉備上客'這句話出自《華陽(yáng)國(guó)志.卷二十》。
張魯是東漢末年的地方諸侯之一，割據(jù)漢中近三十年，最后投降曹操，受封閬中侯，食邑萬(wàn)戶，張魯并非厭惡劉備，但他是真的討厭劉璋。
在劉備入主西川后，張魯深知漢中地小勢(shì)弱，難與之抗衡，且劉備有奪取漢中之心，因此一直對(duì)降曹或降劉猶豫不決。曹操親統(tǒng)十萬(wàn)大軍西征漢中，張魯退避巴中時(shí)，劉備欲遣黃權(quán)往迎之。張魯心腹閻圃勸他北降曹操：'要想成大事，應(yīng)該附讬曹操；如果不這樣做，就西結(jié)劉備來(lái)歸附。'張魯憤怒的說(shuō)道：'我寧愿為曹公的附屬，也不為劉備的座上客！'張魯為什么會(huì)這么恨劉備呢？
原來(lái)張魯?shù)哪赣H與益州牧劉焉往來(lái)密切，張魯因之這層關(guān)系所以深得劉焉重用，被封為督義司馬，與別部司馬張修攻打漢中太守蘇義，蘇義被殺后，張魯又殺張修，奪取他的部眾，又在劉焉的授意下截殺朝廷使者，漢中從此便不受朝廷控制。
劉焉死后，其子劉璋繼任益州牧，張魯此時(shí)卻不再聽從劉璋調(diào)遣，劉璋大怒，盡殺張魯母及其家室，并發(fā)兵攻打張魯，兩人至此結(jié)下血海深仇。
張魯如果投降劉備，必然會(huì)與劉璋產(chǎn)生沖突。畢竟兩個(gè)仇人身處一個(gè)陣營(yíng)，終究是抬頭不見低頭見，結(jié)果不是劉璋殺了張魯就是張魯報(bào)了殺母之仇。而且，張魯根本就不相信劉備。
張魯在漢中根基深厚，以五斗米道收攏人心，信眾很多，張魯要屈身劉備之下，他的位置是極為尷尬的，該怎么安置張魯也是個(gè)大問(wèn)題張魯屈身于劉備，是'羊入虎口'，有性命之憂。
劉備還曾派李恢去'策反'依附于張魯?shù)鸟R超，結(jié)果馬超果然棄張魯而投劉備，這件事也讓張魯覺(jué)得劉備為人不厚道，會(huì)耍心機(jī)，人品有問(wèn)題。
相反的，投降曹操則要安全得多。曹操'挾天子以令諸侯'，已經(jīng)是北方最大的割據(jù)集團(tuán)。朝廷失去對(duì)漢中的控制后，張魯仍然得拜鎮(zhèn)夷中郎將，領(lǐng)漢寧太守，是正兒八經(jīng)的朝廷命官，張魯對(duì)曹操的寬容大度很是感激。
張魯比較看好曹操，論實(shí)力，劉備遠(yuǎn)非曹操可比，曹操奪取漢中，其意在希圖兩川。同樣是投降，投強(qiáng)者而非弱者，乃是明智之舉。事實(shí)也證明張魯投對(duì)了主，曹操對(duì)他很客氣，不僅自己被封為閬中侯，食邑萬(wàn)戶，他的五個(gè)兒子也都被封侯，張魯也得到了善終。
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