岡比西猝死成為全帝國沸騰的信號，"人民騷動起來，在國內(nèi)，在波斯，在米底，也在其他各省，發(fā)生了巨大的惡禍"，巴比倫、埃蘭、埃及、亞述諸省紛紛獨立。在波斯本部，有一米底僧侶高墨達(dá)冒充已被岡比西秘密處死的胞弟巴爾狄亞(即司美爾狄斯），以免除兵役賦稅3年，沒收部分波斯貴族的牧場、牲畜、土地和奴隸為號召，順利地奪取了政權(quán)。但這場起義很快就被鎮(zhèn)壓了。高墨達(dá)的措施觸犯了波斯貴族的利益，他們與出身王族的大流士勾結(jié)，暗殺了高墨達(dá)，推翻了這個為期7個月的政變。此后兩年，大流士一世出征19次，俘獲9位國王，鎮(zhèn)壓了這場幾乎顛覆整個帝國的起義。
大流士平定國內(nèi)形勢后，意識到了地方勢力坐大的危害性，為此對政治、經(jīng)濟(jì)、軍事作了一系列旨在加強(qiáng)中央集權(quán)的改革。他把全國劃分為23個行省(行省數(shù)目各時期不一，最多時達(dá)30個），每省設(shè)總督一人，執(zhí)掌一省之行政、司法、稅收大權(quán)；另設(shè)督軍一人，統(tǒng)領(lǐng)一省的駐軍。他們直接向皇帝負(fù)責(zé)，互不相屬，以互相監(jiān)督。為防止叛變，在總督身邊設(shè)"皇室秘書"，負(fù)責(zé)宣讀中央下達(dá)的各項指令，另派"國王的耳目"(親信）到全國秘察地方軍政人員的活動。軍政分權(quán)的行省制與監(jiān)督體制的設(shè)立，有力地加強(qiáng)了中央對地方及地方軍隊的控制。軍隊是帝國的支柱，為確保國王對軍隊的控制，大流士自任最高統(tǒng)帥，并參照亞述兵制，采取了6項措施：
(1)建立一支由波斯人組成的近衛(wèi)軍，包括1000騎兵、1000槍兵和10000號稱"無敵"的步兵，其人數(shù)保持不變，如有缺員立即補(bǔ)足，因此希臘人稱之為"不死隊"。
(2)在全國設(shè)五大軍區(qū)，每一軍區(qū)長官統(tǒng)轄數(shù)省督軍，直接向皇帝負(fù)責(zé)。設(shè)立軍區(qū)既便于中央指揮，亦可加強(qiáng)地方防衛(wèi)，對軍事管理有重大意義。
(3)親自規(guī)定各省駐軍的規(guī)模及其兵種人員，對軍事要塞戍衛(wèi)軍隊的人數(shù)也親自核定；同時，實行駐地調(diào)換制度，禁止本省人就地駐防。
(4)利用腓尼基人等海濱民族組建了一支擁有戰(zhàn)艦千艘的艦隊。
(5)各級軍官概由波斯貴族擔(dān)當(dāng)。
(6)每年定期檢閱軍隊，國都附近駐軍由國王親自檢閱，邊遠(yuǎn)地區(qū)則委派專員檢閱。
這些措施提高了帝國的軍事威力。此外，大流士還統(tǒng)一了幣制，修筑了四通八達(dá)的驛道網(wǎng)，規(guī)定了各省的貢賦制度。
通過以上改革，加強(qiáng)了中央集權(quán)，增強(qiáng)了國力，確保了國王對軍隊的控制。
在進(jìn)行改革的同時，大流士也展開了一系列軍事征服，向南重新占領(lǐng)埃及，進(jìn)而兵取北非的利比亞一帶；于公元前518年，東進(jìn)攫取了印度的西北部；在西面與北面，為打擊歐亞草原的西徐亞人，他組織了東起中亞、西迄黑海北岸的遠(yuǎn)征，至公元前513年，親率大軍橫渡博斯普魯斯海峽，兵抵烏克蘭草原，雖折兵8萬余眾，卻占領(lǐng)了色雷斯地區(qū)。
結(jié)果，他不僅恢復(fù)了帝國的版圖，而且使之進(jìn)一步擴(kuò)大：東起印度西北，西抵地中海東部沿海及愛琴海許多島嶼，南接北非，北達(dá)色雷斯，形成了一個地跨三洲、古代西亞史上版圖最大的帝國。
大流士一世一手建立起來的大帝國，不到百年便煙消云散。其由盛而衰的轉(zhuǎn)折點為希波戰(zhàn)爭。這是一場赤裸裸的侵略擴(kuò)張戰(zhàn)爭，薛西斯曾直言不諱地說："如果我們征服了那些人(指雅典人）和他們的鄰居，……
我們就會使波斯的領(lǐng)土和蒼天相接了，因為我……把整個歐羅巴的土地征服，把所有的土地并入一個國家，則太陽所照到的土地便沒有一處是在我國的疆界以外了。"野心雖大，均以慘敗而告終。戰(zhàn)爭結(jié)果表明，波斯帝國賴以取勝的人海戰(zhàn)術(shù)不是希臘密集方陣和優(yōu)越的海上戰(zhàn)術(shù)的對手，這個強(qiáng)大的帝國被弱小的希臘擊敗了。波斯的銳氣和實力，一挫于馬拉松，再挫于薩拉米灣，三挫于普拉提亞。最終，稱霸世界不成，反而喪失了不少既得土地。
希波戰(zhàn)爭的失敗，標(biāo)志著顯赫一時的波斯帝國開始衰落。這場海陸大戰(zhàn)使帝國的專制統(tǒng)治發(fā)生了危機(jī)。波斯是一個奴隸制軍事帝國，它依賴強(qiáng)大的軍事力量，把社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不一、生活方式各異、語言、宗教及風(fēng)俗習(xí)慣不同的地區(qū)和民族納入其版圖，雖然大流士多方控制，卻未能使它們成為一個有機(jī)體。希波戰(zhàn)爭使帝國元氣大傷，此后，渴望自由的被征服諸邦不斷爆發(fā)起義。巴比倫于公元前484年和公元前480年先后兩次暴動；埃及在公元前480、469、465年三度起義，而在公元前405至公元前340年間，起義從未間斷；其他地區(qū)亦不同程度地掀起了反帝國的斗爭，而小亞沿海諸邦，已于希波戰(zhàn)爭結(jié)束時獲得獨立。公元前366年，波斯西部各省聯(lián)合舉兵造反，直到公元前359年才被鎮(zhèn)壓下去。這種征服再征服、鎮(zhèn)壓再鎮(zhèn)壓的活動，進(jìn)一步消耗了帝國的實力。
另一方面，自薛西斯以后，為爭奪王位，父子成仇、兄弟反目、宮廷喋血事件連接發(fā)生。從公元前465年薛西斯被殺開始，以后的六位國君，無一善終，或死于廷臣之手，或在兒子刀下傷命。一次宮廷政變，老王自知身陷險境，渴望親人相救，兒子來了，不由稍感欣慰，不料兒子卻說："我來是要你死。"世間恐怕再難有比這更殘酷的了。宮廷內(nèi)訌使中央集權(quán)制逐漸變得有名無實。可以說，居魯士和大流士一世是波斯帝國的締造者，薛西斯是繼承者，以后諸王則貪圖享受，為爭權(quán)奪位而自相殘殺。帝國后期，無論是國王，還是各級官吏，都腐化墮落，大興吃喝之風(fēng)。波斯貴族的習(xí)慣是一天只吃一餐，但這一餐，卻從中午吃到深夜，他們不務(wù)正業(yè)，每天最關(guān)心的就是吃，并要求味道鮮美，這當(dāng)然難守前輩開創(chuàng)的基業(yè)。
地方叛亂、宮廷內(nèi)訌、統(tǒng)治階級不務(wù)正業(yè)，造成了難以估量的惡果。它使地方勢力坐大，國力嚴(yán)重削弱，整個帝國一盤散沙，亦使軍備廢弛，軍隊訓(xùn)練松懈。更嚴(yán)重的是，由于連年征戰(zhàn)，軍隊中出現(xiàn)了反淘汰現(xiàn)象，強(qiáng)壯的、優(yōu)秀的、英勇的都戰(zhàn)死沙場，留下來的不是老弱便是殘兵。因此帝國末世，已僅存其名而無其實了，軍隊雖多，卻屬烏合之眾，終無大用。如阿塔薛西斯二世(公元前404—前359年在位）于公元前401年鎮(zhèn)壓其弟小居魯士叛亂時，尚有衛(wèi)隊6000騎、步兵120萬、滾刀戰(zhàn)車200輛，卻被其弟的萬余希臘雇傭軍打得落花流水，僥幸取勝后，又不得不眼睜睜地看著這支不足萬人的軍隊橫穿帝國腹地，安然返回希臘。軍隊?wèi)?zhàn)斗力之弱由此可見一斑。
至亞歷山大東征之時，波斯帝國的衰落已積重難返。末代皇帝大流士三世，雖有百萬之軍，卻素質(zhì)低劣，訓(xùn)練極差，缺乏戰(zhàn)術(shù)操練，因此，人多根本無濟(jì)于事。波斯步兵不是馬其頓長矛方陣的對手，相反，這些烏合之眾正是方陣打擊的好目標(biāo)；波斯騎兵亦不復(fù)昔日雄風(fēng)，不可與亞歷山大的鐵騎匹敵。亞歷山大以3萬余眾，經(jīng)格拉尼庫、伊蘇斯、高加米拉三次大戰(zhàn)，便將這個衰落的帝國滅亡了。古羅馬史學(xué)家阿里安對大流士三世曾有一段精彩的評論，這也是波斯末世軍力頹廢的寫照："在打仗上，大流士基本上是一個軟弱無能的人，……他的一生只是一連串的災(zāi)難。自登極以來，一直沒有一個喘息的機(jī)會。"即位不久，其軍隊便在格拉尼庫河畔遇上那次騎兵大劫；隨即，小亞細(xì)亞諸邦相繼陷落，一直到西里西亞的海岸線也全部失守；稍后，他本人在伊蘇斯遭到慘敗，眼睜睜看著自己的妻兒老小成為階下囚；再后，又丟失了腓尼基和整個埃及；最后，高加米拉一戰(zhàn)，波斯帝國的浩蕩大軍折損殆盡，他自己則成了棄國出逃的罪犯，猶如喪家之犬，"以國王兼囚徒的身份，頂著奇恥大辱，囚禁在車中，仆仆風(fēng)塵，終于死在本應(yīng)最忠于他自己的人的屠刀之下"，可謂眾叛親離，窮途末路，這是他一生的悲劇。大流士三世死后，他的帝國被亞歷山大帝國所吞并。
