一、總體情況和特點(diǎn)
（一）總體情況
1、審核情況：截至2009年12月31日，證監(jiān)會(huì)主板和中小板發(fā)審委共計(jì)召開(kāi)159次會(huì)議，審核259家公司，其中，審核首發(fā)公司123家，比去年增加7家；審核再融資公司136家，比去年減少32家。
2、通過(guò)率情況：共審核259家，審核通過(guò)239家，未通過(guò)20家，總體通過(guò)率為92.28%，通過(guò)率比2008年上升4個(gè)百分點(diǎn)。其中，首發(fā)審核的123家，通過(guò)110家，通過(guò)率為89.43%，通過(guò)率比去年提高7個(gè)百分點(diǎn)；再融資審核的136家，通過(guò)129家，通過(guò)率為94.85%，通過(guò)率比去年上升3個(gè)百分點(diǎn)。
具體情況見(jiàn)下表：
| | 審核 次數(shù) | 審核 家數(shù) | 審核 家次 | 審核結(jié)果 | 通過(guò)率(%) | |||
| 通過(guò) | 否決 | 暫緩 表決 | 2009 | 2008 | ||||
| 2008年總計(jì) | 159 | 283 | 284 | 250 | 34 | | | 88.03 |
| 首發(fā)合計(jì) | | 116 | 116 | 96 | 20 | | | 82.76 |
| 再融資合計(jì) | | 167 | 168 | 154 | 14 | | | 91.67 |
| 2009年總計(jì) | 159 | 259 | 259 | 239 | 20 | | 92.28 | |
| 首發(fā)合計(jì) | | 123 | 123 | 110 | 13 | | 89.43 | 82.76 |
| 再融資合計(jì) | | 136 | 136 | 129 | 7 | | 94.85 | 91.67 |
| 其中：非公開(kāi)發(fā)行小計(jì) | 53 | 72 | 72 | 69 | 3 | | 95.83 | 94.44 |
| 公司債小計(jì) | 30 | 41 | 41 | 38 | 3 | | 92.68 | 97.22 |
| 公開(kāi)發(fā)行小計(jì) | 21 | 23 | 23 | 22 | 1 | | 95.65 | 85.00 |
| 其中：配股 | 9 | 10 | 10 | 9 | 1 | | 90.00 | 90.91 |
| 增發(fā) | 6 | 7 | 7 | 7 | | | 100.00 | 77.78 |
| 可轉(zhuǎn)債 | 6 | 6 | 6 | 6 | | | 100.00 | 100.00 |
| 認(rèn)股權(quán)證 | | | | | | | | 100.00 |
| 可分離債券 | | | | | | | | 100.00 |
（二）特點(diǎn)
1、通過(guò)率有一定提高，是發(fā)審委審核通過(guò)率最高的一年。原因主要有兩點(diǎn)，一是發(fā)行部審核處把關(guān)較嚴(yán)，資質(zhì)較差的企業(yè)在前邊審核環(huán)節(jié)被淘汰；二是發(fā)審委認(rèn)真貫徹了慎用否決權(quán)的審核理念。
2、發(fā)審委審核環(huán)節(jié)和發(fā)行部前端審核環(huán)節(jié)理念共享有了進(jìn)一步的提升，在審核標(biāo)準(zhǔn)的把握上進(jìn)一步體現(xiàn)出一致性。在13家首發(fā)申請(qǐng)未通過(guò)企業(yè)中，發(fā)審委會(huì)議提出的未通過(guò)公司的審核意見(jiàn)大部分與發(fā)行部對(duì)該公司的初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注的問(wèn)題相一致。
二、主要問(wèn)題
（一）未通過(guò)公司的總體情況
2009年共有20家公司未通過(guò)發(fā)審委審核，其中首發(fā)13家，再融資7家。再融資未通過(guò)公司中包括3家非公開(kāi)發(fā)行股票的公司、1家配股公司及3家發(fā)行公司債券的公司。
20家未通過(guò)公司的發(fā)審委會(huì)議審核意見(jiàn)分類(lèi)見(jiàn)下表：
| 未通過(guò)企業(yè)主要問(wèn)題 | 首發(fā) | 再融資 | 合計(jì) | |||
| 定發(fā) | 公司債 | 配股 | 家數(shù) | 占比 | ||
| 持續(xù)盈利能力不確定性 | 5 | | | 1 | 6 | 30% |
| 獨(dú)立性較差 | 5 | | | | 5 | 25% |
| 會(huì)計(jì)核算不恰當(dāng) | | 2 | 2 | | 4 | 20% |
| 募投項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn) | 2 | 1 | | | 3 | 15% |
| 規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題 | 2 | 1 | 1 | | 4 | 20% |
| 內(nèi)控機(jī)制不全 | 1 | | 2 | | 3 | 15% |
| 信息披露質(zhì)量較差 | 2 | 1 | 1 | | 4 | 20% |
| 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠存在較大依賴(lài) | 1 | | | | 1 | 5% |
（二）首發(fā)未通過(guò)公司存在的主要問(wèn)題
今年共審核123家首發(fā)申請(qǐng)公司，通過(guò)110家，未通過(guò)13家。未通過(guò)公司按其所屬省市統(tǒng)計(jì)，浙江3家（寧波立立電子、浙江永強(qiáng)集團(tuán)、永興特種不銹鋼）、湖南2家（株洲天橋起重機(jī)、凱美特氣體）、安徽2家（司爾特肥業(yè)、九華山旅游發(fā)展）、四川2家（龍蟒鈦業(yè)、華西能源工業(yè)）、上海市1家（超日太陽(yáng)能）、福建1家（福建榕基軟件）、江蘇1家（蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備）、吉林1家（吉林集安益盛藥業(yè)）。
未通過(guò)公司從行業(yè)所屬分析，9家屬于工業(yè)制造業(yè)，2家從事電子及軟件業(yè)，1家公司從事旅游業(yè)，1家公司從事制藥業(yè)。
1、申請(qǐng)人改制過(guò)程存在瑕疵及獨(dú)立性較差
相當(dāng)一部分未通過(guò)的申請(qǐng)首發(fā)的公司脫胎于業(yè)績(jī)差國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時(shí)新股東的資金來(lái)源存疑等問(wèn)題，即改制時(shí)的“原罪”問(wèn)題；部分公司還存在關(guān)聯(lián)交易較多、獨(dú)立性較差的問(wèn)題。因此改制方案不科學(xué)、不合理和公司獨(dú)立性較差問(wèn)題是首發(fā)公司未通過(guò)的重要原因。
1）某申請(qǐng)人未獲通過(guò)的主要原因是申請(qǐng)人設(shè)立時(shí)的主要資產(chǎn)來(lái)源于大股東控股的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購(gòu)資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人存在獨(dú)立性問(wèn)題，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）第二十條的規(guī)定。
2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)發(fā)審會(huì)的主要原因是根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，申請(qǐng)人前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，2003年集體企業(yè)改制時(shí)，申請(qǐng)人參股股東將其持有的41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司的集體股東。2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長(zhǎng)期投資。乙公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，其中一個(gè)關(guān)聯(lián)方還是申請(qǐng)人2006年和2007年前五名的供應(yīng)商。股東在乙公司設(shè)立及2005年增資是出資的資金來(lái)源的合法性、設(shè)立時(shí)股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說(shuō)明書(shū)和保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述中均沒(méi)有說(shuō)明清楚，使得對(duì)于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷。因此，發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人的首發(fā)申請(qǐng)不符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
2、申請(qǐng)人獨(dú)立性較差，與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)間存在大量關(guān)聯(lián)交易，影響業(yè)務(wù)體系獨(dú)立性
1）某申請(qǐng)人與控股股東報(bào)告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購(gòu)，且未來(lái)仍將繼續(xù)。2006-2008年度，該申請(qǐng)人向控股股東下屬公司甲公司采購(gòu)原材料金額分別為5199萬(wàn)元、6082萬(wàn)元、6677萬(wàn)元，占同期該類(lèi)原材料采購(gòu)的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請(qǐng)人同期原材料采購(gòu)的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價(jià)格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時(shí)申請(qǐng)人自建某項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿(mǎn)足申請(qǐng)人本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后對(duì)于原材料的需求，申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認(rèn)為，申請(qǐng)人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對(duì)申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu)成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)發(fā)審委審核的主要原因是申請(qǐng)人存在獨(dú)立性問(wèn)題以及所在行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境可能發(fā)生重大變化的不確定性，不符合《管理辦法》第二十條、第三十七條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3、持續(xù)盈利能力存在較大不確定性
1）某申請(qǐng)人所處的行業(yè)受?chē)?guó)家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能。申請(qǐng)人未來(lái)的自身擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長(zhǎng)性受到較大制約，且申請(qǐng)人對(duì)未來(lái)持續(xù)發(fā)展缺乏切實(shí)可行的應(yīng)對(duì)措施，因此發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人未來(lái)的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
2）另一申請(qǐng)人所處的行業(yè)受?chē)?guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機(jī)影響，需求不旺，2008年第四季度以來(lái)市場(chǎng)持續(xù)低迷，價(jià)格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷(xiāo)量下滑，開(kāi)工普遍不足。申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目仍為擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請(qǐng)人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理能力、市場(chǎng)開(kāi)拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項(xiàng)目是否具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。
3）另一申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)存在原料供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形，申請(qǐng)人現(xiàn)有項(xiàng)目及募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且原料供應(yīng)的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性存在不確定性，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
4、募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)
1）某申請(qǐng)人計(jì)劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬(wàn)元于甲項(xiàng)目，該項(xiàng)目運(yùn)行期為7年，第8年至第13年為達(dá)產(chǎn)期。2006年至2008年申請(qǐng)人從市場(chǎng)上收購(gòu)的產(chǎn)品采購(gòu)量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來(lái)年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間較長(zhǎng)，項(xiàng)目的建設(shè)計(jì)劃能否按時(shí)完成、項(xiàng)目的實(shí)施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第四十一條的規(guī)定。
2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)的主要原因是申請(qǐng)人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷(xiāo)量為42.59MW，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度明顯，存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。
5、規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題
1）某申請(qǐng)人在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易過(guò)程中，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致申請(qǐng)人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人在規(guī)范運(yùn)作上存在缺陷。
2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)的原因?yàn)榘l(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人法人治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷，不符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。申請(qǐng)人于2005年成立參股公司甲公司，申請(qǐng)人實(shí)際控制人以非專(zhuān)利技術(shù)出資，持股89.50%，申請(qǐng)人持股3.10%，其余為其他個(gè)人持有。據(jù)申請(qǐng)人現(xiàn)場(chǎng)陳述，該技術(shù)實(shí)為申請(qǐng)人所有，后獲得專(zhuān)利發(fā)明權(quán)，專(zhuān)利權(quán)人為申請(qǐng)人。甲公司于2007年注銷(xiāo)，自然人股東將其所持股份賣(mài)出，但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回，個(gè)人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交申請(qǐng)人，申請(qǐng)人是否因此遭受經(jīng)濟(jì)損失，申報(bào)材料均未披露，中介機(jī)構(gòu)也未有合理核查。因此發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人不符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
3）另一申請(qǐng)人未通過(guò)的原因是發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人的部分收入存在搭售的嫌疑，與《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的相關(guān)規(guī)定不符，因此報(bào)告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑；此外，申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的土地來(lái)自于租賃，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合《管理辦法》第十一條和第十五條的規(guī)定。
6、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠存在較大依賴(lài)
某申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤(rùn)的比例為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)出口退稅存在嚴(yán)重依賴(lài)。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人不符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
（三）再融資未通過(guò)公司存在的主要問(wèn)題
再融資公司未通過(guò)的原因偏重于持續(xù)盈利能力存在較大不確定性、募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范經(jīng)營(yíng)存在較大問(wèn)題、會(huì)計(jì)核算不恰當(dāng)和信息披露質(zhì)量較差等方面。
1、規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題
1）某申請(qǐng)人（非公開(kāi)發(fā)行股票）擬使用募集資金20.2億用于對(duì)下屬非主業(yè)子公司增資擴(kuò)股，申請(qǐng)人另一子公司也擬使用自有資金4.5億元，用于非主業(yè)項(xiàng)目。由于該非主業(yè)產(chǎn)業(yè)受全球金融危機(jī)以及國(guó)內(nèi)外擴(kuò)張較快的影響，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下滑，發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目未來(lái)的盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二條的規(guī)定。
2）另一申請(qǐng)人（發(fā)行公司債券）下屬公司無(wú)污水處理設(shè)施，于2006年被國(guó)家有關(guān)部門(mén)列為環(huán)保污染的掛牌督辦企業(yè)，并于2006年兩次被當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門(mén)行政處罰。申請(qǐng)人沒(méi)有在國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的期限內(nèi)完成整改；且在完成整改前，仍繼續(xù)違規(guī)生產(chǎn)，并于2008年再次被國(guó)家有關(guān)部門(mén)通告并被當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門(mén)行政處罰。因此，申請(qǐng)人不符合《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第七條第（一）項(xiàng)、第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
3）另一申請(qǐng)人（非公開(kāi)發(fā)行股票）未通過(guò)的主要原因是發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人涉嫌利用企業(yè)所得稅稅率變動(dòng)，調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)節(jié)2008年度凈利潤(rùn)，進(jìn)而規(guī)避兌現(xiàn)股改承諾，侵害其他股東利益。不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
2、持續(xù)盈利能力存在較大不確定性
某申請(qǐng)人（配股）的募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)的核心技術(shù)2005年開(kāi)發(fā)完成，目前無(wú)任何實(shí)際應(yīng)用項(xiàng)目，未來(lái)也無(wú)法保證該技術(shù)能應(yīng)用于大規(guī)模的工業(yè)化生產(chǎn)，其先進(jìn)性和成熟性未得到驗(yàn)證，申請(qǐng)人在配股說(shuō)明書(shū)及現(xiàn)場(chǎng)陳述中，均未能說(shuō)明相應(yīng)核心技術(shù)人員是否有能力履行其在增資協(xié)議中做出的保證。因此發(fā)審委認(rèn)為該技術(shù)可能存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化，不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第七條第五款的規(guī)定。
3、會(huì)計(jì)核算不恰當(dāng)
某申請(qǐng)人（發(fā)行公司債券）對(duì)關(guān)聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不恰當(dāng)會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。申請(qǐng)人子公司與國(guó)際上某同行業(yè)甲公司共同設(shè)立乙公司，申請(qǐng)人子公司與甲公司出資各占注冊(cè)資本的50%，申請(qǐng)人子公司確認(rèn)收益188,825,782.34元。申請(qǐng)人子公司將其持有的乙公司股權(quán)以原價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人受讓股權(quán)后確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入188,825,782.34元，與申請(qǐng)人持有子公司69.26%股權(quán)應(yīng)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入相比，增加了申請(qǐng)人利潤(rùn)總額58,045,045.49元。發(fā)審委認(rèn)為上述交易屬于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易，確認(rèn)收益、增加發(fā)行人利潤(rùn)，有欠穩(wěn)健，且顯失公允，有認(rèn)為操縱利潤(rùn)嫌疑，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)政部“財(cái)會(huì)函（2008）60號(hào)”《關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2009年年報(bào)工作的通知》。同時(shí)上述情形的存在表示申請(qǐng)人的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第七條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
4、內(nèi)控機(jī)制不健全
某申請(qǐng)人（發(fā)行公司債券）的申請(qǐng)未通過(guò)，也是因?yàn)樯暾?qǐng)人在內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第七條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
5、信息披露質(zhì)量較差
某申請(qǐng)人未通過(guò)的主要原因是信息披露質(zhì)量較差，該公司的申報(bào)材料披露申請(qǐng)人某生產(chǎn)車(chē)間生產(chǎn)某項(xiàng)產(chǎn)品，但未擁有該類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)（該文號(hào)由控股股東下屬子公司甲公司持有），申請(qǐng)人為此通過(guò)甲公司銀行賬號(hào)和票據(jù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售并將銷(xiāo)售收入確認(rèn)歸申請(qǐng)人所有，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)此予以確認(rèn)。發(fā)審委認(rèn)為雖然生產(chǎn)車(chē)間是申請(qǐng)人所有，但甲公司持有該項(xiàng)產(chǎn)品的生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)及相關(guān)許可文件，且通過(guò)甲公司銀行賬號(hào)和票據(jù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售并依法繳納增值稅；應(yīng)認(rèn)定為該產(chǎn)品的生產(chǎn)銷(xiāo)售的經(jīng)營(yíng)主體為甲公司，該產(chǎn)品生產(chǎn)銷(xiāo)售過(guò)程中所產(chǎn)生的相應(yīng)法律責(zé)任也應(yīng)由甲公司承擔(dān)。因此，將該產(chǎn)品銷(xiāo)售收入歸屬申請(qǐng)人不符合國(guó)家行業(yè)監(jiān)管法規(guī)和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，申請(qǐng)人本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假和誤導(dǎo)性陳述，不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（一）款的規(guī)定。
三、主要啟示
1、申請(qǐng)首發(fā)的公司必須具有高度的獨(dú)立性，應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整，生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有與生產(chǎn)應(yīng)經(jīng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯示失公平的關(guān)聯(lián)交易。
2、申請(qǐng)首發(fā)或者再融資的公司必須高度重視規(guī)范運(yùn)作，從公司的改制設(shè)立、歷次公司股權(quán)變化、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金管理、資產(chǎn)收購(gòu)等方面自覺(jué)做到規(guī)范運(yùn)作，還要認(rèn)真遵守工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等相關(guān)法律、行政法規(guī)。
3、申請(qǐng)首發(fā)或者再融資的公司必須高度重視募集資金運(yùn)用，募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
4、申請(qǐng)首發(fā)或者再融資的公司在財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)處理上要進(jìn)一步提高質(zhì)量。
四、2009年發(fā)審委會(huì)議未通過(guò)企業(yè)情況一覽表
| 序號(hào) | 公司名稱(chēng) | 發(fā)行 品種 | 保薦機(jī)構(gòu) | 會(huì)計(jì)師 事務(wù)所 | 律師 事務(wù)所 | 主要業(yè)務(wù)或所在行業(yè) |
| 1 | 立立電子 | 會(huì)后 事項(xiàng) | 中信建投 | 浙江東方 | 國(guó)浩上海 | 硅單晶錠、硅拋光片、硅外延片及功率肖特基二極管芯片的制造和銷(xiāo)售 |
| 2 | 超日太陽(yáng)能 | 首發(fā) | 太平洋 證券 | 浙江天健 | 北京德恒 | 生產(chǎn)和銷(xiāo)售光狀太陽(yáng)能材料 |
| 3 | 永強(qiáng)集團(tuán) | 首發(fā) | 東方證券 | 浙江天健 | 上海浦棟 | 戶(hù)外休閑家具及用品的研究開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 |
| 4 | 永興特種不銹鋼 | 首發(fā) | 海通證券 | 浙江天健東方 | 上海通力 | 不銹鋼棒線材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售 |
| 5 | 龍蟒鈦業(yè) | 首發(fā) | 西南證券 | 中瑞岳華 | 四川泰和 | 鈦白粉的生產(chǎn)與銷(xiāo)售 |
| 6 | 株洲天橋起重機(jī) | 首發(fā) | 安信證券 | 天華 | 湖南啟元 | 事橋、門(mén)式起重機(jī)、港口起重機(jī)、鋁冶煉專(zhuān)用起重設(shè)備等物料搬運(yùn)起重設(shè)備制造、銷(xiāo)售、安裝、維修 |
| 7 | 榕基軟件 | 首發(fā) | 紅塔證券 | 天健華證中洲 | 北京康達(dá) | 行業(yè)應(yīng)用軟件的研發(fā)、推廣及相關(guān)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成和服務(wù)業(yè)務(wù) |
| 8 | 司爾特肥業(yè) | 首發(fā) | 宏源證券 | 武漢眾環(huán) | 北京萬(wàn)商天勤 | 高濃度緩釋復(fù)合肥和專(zhuān)用肥料的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售 |
| 9 | 通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備 | 首發(fā) | 東吳證券 | 立信 | 北京天銀 | 電梯曳引機(jī)、電梯部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為曳引機(jī)，包括有齒輪曳引機(jī)和無(wú)齒輪曳引機(jī) |
| 10 | 凱美特氣體 | 首發(fā) | 財(cái)富證券 | 京都天華 | 湖南啟元 | 干冰、液體二氧化碳、食品添加劑液體二氧化碳等工業(yè)氣體生產(chǎn)及銷(xiāo)售 |
| 11 | 集安益盛藥業(yè) | 首發(fā) | 財(cái)富證券 | 利安達(dá) | 湖南博鰲 | 中成藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 |
| 12 | 九華山旅游發(fā)展 | 首發(fā) | 海通證券 | 安徽華普 | 安徽天禾 | 旅游 |
| 13 | 華西能源工業(yè) | 首發(fā) | 西南證券 | 信永中和 | 北京天銀 | 鍋爐生產(chǎn)和銷(xiāo)售 |
| 14 | 伊力特 | 公司債 | 民族證券 | 天職國(guó)際 | 天陽(yáng) | 飲料制造業(yè) |
| 15 | 華北制藥 | 定向增發(fā) | 太平洋 證券 | 中天運(yùn) | 北京尚公 | 醫(yī)藥制造業(yè) |
| 16 | 鄂爾多斯 | 定向增發(fā) | 國(guó)都證券 | 普華永道中天 | 北京煒衡 | 服裝及其他纖維制品制造業(yè) |
| 17 | 中銀絨業(yè) | 定向增發(fā) | 中銀國(guó)際 | 北京五聯(lián)方圓 | 北京君澤君 | C11紡織業(yè) |
| 18 | 蘭花科技 | 公司債 | 銀河證券 | 北京興華 | 北京中勤 | B01煤炭采選業(yè) |
| 19 | 哈爾濱空調(diào) | 配股 | 民生證券 | 利安達(dá) | 黑龍江仁大 | C76電氣機(jī)械及器材制造業(yè) |
| 20 | 山東太陽(yáng)紙業(yè) | 公司債 | 興業(yè)證券 | 中瑞岳華 | 眾成仁和 | C31造紙及紙制品業(yè) |
五、最新審核政策關(guān)注
（一）關(guān)于股東人數(shù)超200的最新審核政策
1、IPO發(fā)行人的股東超過(guò)200人的，除城商行和當(dāng)年設(shè)立的定向募集公司外，應(yīng)清理至200人以?xún)?nèi)再行申報(bào)。發(fā)行部人員曾多次在不同的非公開(kāi)場(chǎng)合表示，CSRC不鼓勵(lì)將股東人數(shù)縮減至200以?xún)?nèi)的清理。換言之，亦不禁止。
2、對(duì)于IPO發(fā)行人除控股股東和實(shí)際控制人以外的其他股東，若這個(gè)其他股東的最終實(shí)際權(quán)益持有人或受益人超過(guò)200個(gè)時(shí)，符合如下條件的，該股東不影響發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)：1）該股東對(duì)發(fā)行人的持股比例較小，對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響較小；2）該股東與發(fā)行人的控股股東/實(shí)際控制人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系；3）該股東及其董監(jiān)高與發(fā)行人的董監(jiān)高沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系；4）該股東的股東中沒(méi)有發(fā)行人及其控股股東/實(shí)際控制人的員工；5）該股東的股東人數(shù)超過(guò)200人的問(wèn)題是在2006年新公司法證券法實(shí)施以前形成的，且在2006年以后不存在公開(kāi)發(fā)行或公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的情形；6）該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成過(guò)程中履行了有關(guān)法律手續(xù)，符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；7）該股東人數(shù)超過(guò)200人，不屬于故意規(guī)避證券法對(duì)非法公開(kāi)發(fā)行相關(guān)規(guī)定；8）該股東所在省級(jí)人民政府能對(duì)該公司股份形成的合法性和未來(lái)不存在潛在糾紛出具確認(rèn)意見(jiàn)；9）保薦人和律師能對(duì)該股東是否符合前述①～⑧項(xiàng)條件明確發(fā)表意見(jiàn)。
3、IPO發(fā)行人的股東沒(méi)有超過(guò)200人，任何單個(gè)股東的股東也沒(méi)有超過(guò)200人，但直接股東和間接股東合計(jì)起來(lái)超過(guò)200人的，按如下原則把握：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合爭(zhēng)議股東的設(shè)立時(shí)間、設(shè)立目的、具體股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更、具體股東與發(fā)行人董監(jiān)高及員工的關(guān)系來(lái)判斷是否有規(guī)避證券法的嫌疑，如若實(shí)質(zhì)上屬于非法公開(kāi)發(fā)行的，不應(yīng)盲目申報(bào)。實(shí)踐中出現(xiàn)此類(lèi)情形的原因多是發(fā)行人股東及其以上層次存在設(shè)立多家公司（通常為純持股公司）。此時(shí)，審核機(jī)構(gòu)要考察股東的設(shè)立時(shí)間、設(shè)立目的、具體股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更、與發(fā)行人及其控股股東/實(shí)際控制人及其員工的關(guān)系。
4、CSRC認(rèn)為由于再融資企業(yè)已經(jīng)是上市公司，股東人數(shù)已經(jīng)超過(guò)200人，不涉及證券法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，目前正在研究再融資審核中關(guān)于工會(huì)持股和職工持股會(huì)的限制。但目前首發(fā)審核暫不放開(kāi)。
（二）關(guān)于再融資還貸和補(bǔ)充流動(dòng)資金的新近審核政策信息
1、除航空、貿(mào)易、連鎖、金融、工程等特殊行業(yè)或特殊模式的企業(yè)外，目前證監(jiān)會(huì)不鼓勵(lì)上市公司通過(guò)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債和分離債來(lái)還貸和補(bǔ)流。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)再融資募資使用計(jì)劃中的上述兩項(xiàng)用途的合理性和必要性充分核查并出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)。
2、非特殊行業(yè)和非特殊模式的企業(yè)若因客觀原因確實(shí)需要還貸或補(bǔ)流的，證監(jiān)會(huì)原則上要求企業(yè)以非公開(kāi)或配股的方式進(jìn)行，且用于上述兩項(xiàng)用途的資金占比原則上不得超過(guò)30%。超過(guò)30%的，原則上應(yīng)向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者進(jìn)行。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)上述兩項(xiàng)用途的具體安排、金額測(cè)算、必要性、合理性、是否符合全體股東作詳盡核查并獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。
3、非公開(kāi)企業(yè)依據(jù)上述原則做調(diào)整，并縮減募資總額又不增加新募投項(xiàng)目的，可不用重新定價(jià)。采用其他融資方式的，原則上應(yīng)重新履行程序。
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