實業(yè)化后資本化:中鋼集團籌劃整體上市
中國第二大鐵礦石貿易商——中鋼集團的整體上市之旅正得到迅速的推進。
12月13日下午,國資委干部局相關負責人在位于中關村國際廣場的中鋼集團總部宣布,擬調任原人事部軍轉司司長張涵光為中鋼集團黨委書記、副總裁。此前,集團黨委書記一職由現(xiàn)任總裁黃天文兼任。
這一人事變動發(fā)生的時點頗為耐人尋味:12月11日,因媒體報道而停牌的"中鋼系"上市公司ST吉炭(000928.SZ)和中鋼天源(002057.SZ)剛剛發(fā)布公告確認,中鋼集團整體上市計劃已報請國務院原則性同意,目前正在研究發(fā)起設立股份公司及首次公開發(fā)行股票事宜。
"經過一系列的并購擴張,加之整體上市計劃獲得通過,中鋼集團已無被并購之虞。"接近相關管理部門的人士稱,但也正是以"實業(yè)化"之名所進行的一系列并購擴張,使得國資委對其整體上市變得格外關注。
上市進程
12月5日,中鋼集團有關負責人首度向媒體透露,中鋼集團的95%的資產將進入擬設立的中國中鋼股份有限公司,并采取先內陸A股后香港H股的形式實現(xiàn)整體上市,這一計劃預計將于明年上半年實施。
本報獨家獲得的消息表明,擬設立的中國中鋼股份有限公司將以中鋼集團公司和中鋼資產管理有限責任公司作為股東。為此,中鋼資產管理公司剛剛將注冊資本由原來的1000萬擴充到1個億。
至于上市的資產,除上述作為新公司股東的中鋼集團公司和中鋼資產外,被排除在外的部分還包括中鋼物業(yè)管理有限公司、中鋼天鐵鋼鐵貿易有限責任公司以及北京中鋼香山技術培訓中心,接近中介機構的相關人士對記者表示。
對于市場關心的"中鋼系"現(xiàn)有上市公司的去從,ST吉炭和中鋼天源于12月11日發(fā)布的澄清公告稱,中鋼集團沒有借殼上市計劃,中鋼集團不會通過吸收合并等方式讓ST吉炭和中鋼天源退市,中鋼集團整體上市后不會對兩公司權益、股本結構等產生實質性影響。ST吉炭和中鋼天源的股份將會由中鋼集團公司或者擬發(fā)起設立的股份公司持有。
2006年11月14日,中鋼集團總裁黃天文曾向外界表示,中鋼將不安排集團的整體上市,而是按產業(yè)分板塊逐步進入資本市場:首先計劃2007年到2009年實現(xiàn)集團內綜合性的公司上市;其次是安排集團旗下以五大產業(yè)為主的公司,在2009年到2011年實現(xiàn)上市。
對此,上海隆瑞執(zhí)行董事尹中余表示,中鋼集團從原來的分產業(yè)分板塊變更為現(xiàn)在的整體上市,一方面是國資委鼓勵央企進行整體上市或者將主營業(yè)務上市,另一方面可能是因為整體上市更有利于緩解中鋼目前資金緊張的狀況。
融資動機
探究中鋼集團的資金鏈狀況,其近年來正在進行的"實業(yè)化"運動是必經之路。
自2005年8月起,中鋼集團先是以4億元的價格控股西安冶金機械有限公司,接著又收購了遵義鐵合金廠60%的股權和洛陽耐火材料集團54%的股權,并托管另15%的股權。后來,又耗資4.1億元收購吉林炭素集團持有的吉林炭素53.09%股權。
2006年7月,中鋼集團又斥資4.2億將我國生產規(guī)模最大、品種規(guī)格最全的軋輥專業(yè)生產企業(yè)——邢臺軋輥有限公司收入囊中,更名為中鋼集團邢臺機械軋輥有限公司。
7月11日,中鋼集團與湖南省政府在京舉行戰(zhàn)略合作框架協(xié)議簽訂儀式,擬出資2.9億重組我國重型冶金設備制造行業(yè)的大型骨干企業(yè)——衡陽有色冶金機械總廠。
8月,中鋼集團整體受讓吉林新冶設備有限責任公司后,將其更名為中鋼集團吉林機電設備有限公司。
2006年年底,中鋼與新疆簽署協(xié)議,以控股方式出資2億元人民幣并購重組新疆塔城地區(qū)托里國苑鉻礦公司約70%股權、托里太行鐵合金廠資產。
……
在如此密集的收購攻勢之下,中鋼集團所框定的五大戰(zhàn)略產業(yè)悄然成型。中鋼集團官方網站的資料顯示,這五大產業(yè)分別為:礦業(yè)開發(fā)、炭素制品、耐火材料、鐵合金和機械裝備。
一系列擴張的結果是,中鋼集團的資金鏈開始緊繃。由于缺乏直接融資的渠道,其資金需求對銀行貸款的依賴日益加大,集團現(xiàn)在的資產負債率大約在80%左右,中鋼集團某內部人士表示,這種情況迫使中鋼集團加快了對直接融資計劃的推進。
"中鋼集團的一系列并購引起了業(yè)界的關注,然而,其收購的企業(yè)在冶金專家看來有些并非物有所值,礦山屬于貧礦,生產企業(yè)則大多負擔沉重。"上海隆瑞執(zhí)行董事尹中余認為,國資委有關于不能進入行業(yè)前三名就可能被并購的說法,這是中鋼為避免被收購的命運,為規(guī)模而規(guī)模的必然結果。
此前,國資委曾考慮將中鋼和中冶合并,這在今年年中已經形成初步方案,其間,坊間還曾有過中鋼和五礦、中鋼和新興鑄管合并的設想和傳言。接近管理部門的人士表示,經過一系列的并購擴張,加之整體上市計劃獲得通過,中鋼集團現(xiàn)在已無被并購之虞。
資產體系龐雜
被并購之虞的解除,使得中鋼集團有更多的理由將自己的目光投注到其因不斷擴張而形成的龐雜資產這一事實上來。
公開數據顯示,中鋼2006年實現(xiàn)主營業(yè)務收入610億元,2007年預計將超過800億元人民幣,進出口貿易總額預計將超過30億美元。中鋼集團在中國企業(yè)500強中的位置由2005年的第131位逐步提升為2007年的第60位;其在中國服務企業(yè)500強中的地位也由2005年的第88位遞升為2007年的第28位。
從企業(yè)規(guī)模和銷售收入上看,中鋼集團能夠通過國資委的考核,但是其利潤率狀況卻難以樂觀,其收購的資產除邢臺軋輥等有著較好基礎的企業(yè)經營良好外,還有一部分企業(yè)有待磨合和改善,中鋼集團相關人士表示。
相比較而言,在中鋼集團五大產業(yè)——礦業(yè)開發(fā)、炭素制品、耐火材料、鐵合金和機械裝備的構成中,礦業(yè)開發(fā)占據著舉足輕重的地位,其位于境外的礦產項目對集團利潤率的貢獻高達60%,中鋼集團相關人士表示,但是這些礦也并非全無憂慮。
作為中國最早"走出去"開發(fā)海外礦產資源的國有大型企業(yè)之一,中鋼集團長久以來一直致力于冶金礦產資源的全球配置的探索,作為中鋼集團最為豐厚的盈利來源的恰那礦是其最為重要的斬獲之一。
位于澳大利亞帕布拉地區(qū)的恰那鐵礦被視為中澳兩國最大的工業(yè)合作項目之一。資料顯示,恰那鐵礦的礦山總儲量2億噸,主要由優(yōu)質赤鐵礦構成,現(xiàn)已形成年產1000多萬噸鐵礦石的生產能力,其出產的鐵礦石全部通過中鋼集團銷往中國。
知情人士表示,中鋼參與運營恰那礦的主體是中鋼澳大利亞有限公司,合作伙伴是哈默斯利公司,中鋼在其中占據30%的股權,其管理方式是中鋼和哈默斯利共同成立合資礦山政策委員會進行決策。
該合作始于1991年,期限20年,合作協(xié)議約定:所產全部鐵礦石均由中鋼集團包銷到中國。"由于當時國內企業(yè)不吃進口礦,這種包銷方式曾在當時引起了巨大的爭議",中鋼集團相關人士表示,這種情況在2002年后得到了改變,鐵礦石由停滯變熱銷,價格也在一路上漲,恰那礦遂成為了中鋼集團最為重要的利潤來源。
"恰那礦的設備和勞動效率一流,但是中鋼能受惠多久還很難說。"接近中鋼集團的人士表示,恰那礦的合作到2011年期滿,如果在期滿后哈默斯利繞開中鋼集團直接和中國的鋼鐵生產企業(yè)進行交易,這將使得依賴鋼鐵貿易安身立命的中鋼集團變得被動。
另一個為中鋼集團所倚重的礦山資產是同樣位于澳大利亞的Midwest,知情人士透露,這是一個現(xiàn)成的礦山,中鋼集團于2004年從馬來西亞人手中購買了部分股權,其運營平臺是中鋼澳大利亞礦業(yè)有限公司。
然而,中鋼集團在這一項目上的合作如今也面臨著敵意收購的挑戰(zhàn)。
10月10日,澳大利亞Murchison 金屬公司以9.86億澳元(約合8.82億美元)向競爭對手澳大利亞上市鐵礦公司Midwest提出敵意收購。假設此次敵意收購成功,那么中鋼集團在Midwest鐵礦項目的外資合作方將由Murchison 金屬公司背后的日本三菱集團和韓國浦項制鐵主導,與Midwest原有合作可能要面臨波折。
為此,不久前,中鋼集團向Midwest公司提交了一份收購協(xié)議,計劃以12億澳元(約合10.5億美元)現(xiàn)金收購其全部股權,平均每股5.6澳元(約合4.91美元)。但這項總額比Murchison多出2億澳元的收購協(xié)議仍未獲得Midwest公司董事會的反饋。
中鋼集團相關人士表示,一旦敗北,這就意味著中鋼集團在Midwest項目中的地位將變得無足輕重。
其他的礦產資源如位于南澳大利亞的鈾礦,中鋼集團于2006年介入,占有部分股權,現(xiàn)在處于設立的過程中。知情人士稱,但由于鈾礦屬于戰(zhàn)略物資,其合作的持續(xù)性將受制于中澳兩國間的關系。
礦產資源畢竟還是盈利狀況良好的,對于中鋼集團來說,其收購以及并入的數家公司將如何實現(xiàn)有效整合將考驗公司高層的智慧,這同時也是在進行整體上市路徑涉及時必須予以考慮的問題,北京某創(chuàng)新類券商分析師表示。
記者了解到,12月7日,國資委機關服務中心與中鋼集團簽署<國有產權無償劃轉協(xié)議>,前者將原由其管理的中國冶金礦業(yè)總公司、經翔房建開發(fā)公司、中國國際熱能工程公司、日出投資集團公司、中經實業(yè)開發(fā)公司,無償劃轉給后者,中鋼集團的資產體系變得更為龐雜。
