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近兩年來，隨著國內(nèi)醫(yī)藥市場的激烈競爭，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)對資本的渴求到了前所未有的地步，廣開門路尋求資本支持成為了醫(yī)藥企業(yè)做大做強的必然選擇。
國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)面臨巨大政策改革期，過去的十年醫(yī)藥企業(yè)并購主要集中在國內(nèi)并購，并購標的基本是低水平的仿制藥，在國際并購舞臺從金額、規(guī)模、數(shù)量上來說都處于下游。目前中國醫(yī)藥市場是全球第二僅次于美國，據(jù)預(yù)測 2020 年將超越美國位居全球第一，由此帶來的巨大機會也引開了中國企業(yè)海外并購的浪潮。
目前國內(nèi)企業(yè)與研發(fā)公司參與到全球化的進程的案例越來越多，雖然前幾年在美國納斯達克 IPO 的企業(yè)也有完成私有化退出（先聲藥業(yè)—首個國內(nèi)化學(xué)藥企業(yè)美國 IPO 公司、藥明康德、三生制藥—首個生物藥企業(yè)美國 IPO、邁瑞醫(yī)療）美國舞臺，可能是因為市盈率表現(xiàn)不好、交易量低及高昂的交易費紛紛私有化準備選擇在國內(nèi)或港股上市。研發(fā)公司今年就有百濟神州與和黃中國醫(yī)藥正式在納斯達克 IPO 上市，也是中國研發(fā)公司登陸國際舞臺的強力代表。
總之中國醫(yī)藥企業(yè)國際化之路最近兩年才逐漸增多，但是其中的企業(yè)并購案例還是為數(shù)不多的。
總體來看中國醫(yī)藥企業(yè)國際化方法，主要有以下幾個途徑：
途徑一，自行研發(fā)，仿制藥跟隨印度仿制藥行業(yè)經(jīng)驗，編寫全套 ANDA 資料上報 FDA。這個途徑也是目前大部分國內(nèi)原料藥國際化企業(yè)的路徑，例如華海藥業(yè)、海正藥業(yè)、恒瑞醫(yī)藥等。
途徑二，在美收購藥廠，獲得現(xiàn)成的 ANDA，例如 2014 年博瑞制藥 2250 萬美金接手勃林格殷格翰位于弗吉尼亞州的圣彼德斯堡工廠。
途徑三，研發(fā)和外包給美國公司完成，風(fēng)險低成本高。
途徑四，中國藥企與美國藥企/研究所合作開發(fā)仿制藥進行申報。
途徑五，直接購買美國項目或者并購海外企業(yè)來快速完成國際化，這樣的案例數(shù)不勝數(shù)。
中國的海外并購目前分為兩個發(fā)展階段：
2007 年~2011 年，初步形成期，全球金融危機受到重創(chuàng)并購案例不多，絕大多數(shù)企業(yè)主要注重國內(nèi)市場，不善于資本運作，對于生物醫(yī)藥及新藥領(lǐng)域，多數(shù)機構(gòu)認為風(fēng)險較大，反而醫(yī)療器械并購較多。
2012 年至今，海外并購處于緩慢發(fā)展階段，2012 年海外并購占據(jù) 5% 的醫(yī)藥行業(yè)并購份額，尤其是 2015 年以來海外并購占比達到 11%。
中國醫(yī)藥企業(yè)的海外并購主要有兩種形式：股權(quán)收購與資產(chǎn)收購。
股權(quán)收購常見于目標公司早期產(chǎn)品已經(jīng)擁有比較領(lǐng)先的科研成果與技術(shù)，但是產(chǎn)品尚未成熟，可以通過股權(quán)并購獲得產(chǎn)品的未來市場準入許可；如果是成熟產(chǎn)品公司的股權(quán)收購一般是通過并購獲得相應(yīng)的市場收益，或者通過標的公司成功打入海外市場。
資產(chǎn)收購也是許多跨國外資企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略型調(diào)整，出售非核心資產(chǎn)以獲得節(jié)約推廣費用，集中新藥推廣的一種模式，例如今年康哲藥業(yè)斥資 5 億美元獲得阿斯利康兩款心血管藥物商業(yè)化權(quán)利。另一個案例是泰凌醫(yī)藥公告宣布，其與世界三大藥企之一的諾華制藥達成協(xié)議，向后者收購骨科品牌密蓋息、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可證及其他資產(chǎn)，交易金額為 1.45 億美元。
中國醫(yī)藥企業(yè)海外并購大幅增長的時間其實是 2014 年以后，主要得益于以下幾方面因素。
第一，國內(nèi)企業(yè)已經(jīng)擺脫以前的資金短缺狀況，效益有所上漲，上市之后不缺錢。典型案例就是中國化工集團宣布斥資 428 億美元收購瑞士種子和農(nóng)藥巨頭先正達，這是迄今為止中國企業(yè)歷史上最大一筆海外收購。
第二，寬松的貨幣政策，實體經(jīng)濟資金面趨于寬松，企業(yè)愿意低成本貸款，實體經(jīng)濟投資意愿增強，目前全球經(jīng)濟處于復(fù)蘇期，存在大量優(yōu)質(zhì)低估值的企業(yè)對于中國企業(yè)具有較大吸引力。
第三，人民幣匯率仍將承壓，企業(yè)加強海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)配置以抵御風(fēng)險。
第四，對外投資審批環(huán)節(jié)簡政放權(quán)，釋放了企業(yè)海外投資活力。2014 年 4 月，國家發(fā)改委頒布了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。同年 9 月，商務(wù)部頒布了新修訂的《境外投資管理辦法》。至此，「備案為主，核準為輔」的管理模式得以建立。2015 年 6 月起，境外直接投資項下外匯登記改由銀行直接審核辦理，外管局只是通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。這一系列對外投資監(jiān)管領(lǐng)域的簡政放權(quán)，大大增強了市場活力。
未來仍會有很多中國藥企選擇海外并購，并且規(guī)模不會太大，但從并購成功到有效管理，中國藥企還需要做很多工作，短期內(nèi)海外并購或?qū)⒒钴S在醫(yī)療機構(gòu)、醫(yī)療器械、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域，制藥領(lǐng)域的并購可能很難實現(xiàn)。
截止目前，中國藥企海外并購金額超過 1 億美元的并購有 20 起，其中邁瑞醫(yī)療、復(fù)星系各發(fā)起了兩次并購，微創(chuàng)醫(yī)療科學(xué)、華大基因、華潤醫(yī)療、綠葉醫(yī)療集團、人福醫(yī)藥也有不俗表現(xiàn)。
海外并購所面臨的挑戰(zhàn)是多方面的，因為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展離不開并購，光靠自身實力和業(yè)績自然成長，速度會很慢，機遇不一定能抓住，國外大型藥企無不通過兼并做大做強。
海外兼并重組是一件很有挑戰(zhàn)性的系統(tǒng)工程，買家需要有很強的操作團隊。從目標篩選、盡職調(diào)查、談判價格、溝通并購協(xié)議條款、確定支付方式、風(fēng)險控制，到并購后的整合、經(jīng)營管理、人才激勵等，涉及諸多事宜。中國醫(yī)藥企業(yè)基本沒有這樣的內(nèi)部人才，通常只能聘用投資銀行幫助選目標、談判和實施并購。
并購公司無法回避估值和支付兩大核心問題。對同一家公司估值，如果考慮因素不同，評估方法不同，行業(yè)背景和發(fā)展思路不同的買家會有截然不同的評估值。最難的是無形資產(chǎn)，許多醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)不確定性很大，做得好可能是重磅藥，做得不好可能一錢不值，還要拖累公司業(yè)績。另外，購買公司不能光看購買時的價格，還要看收購后的營運維持成本。
支付方式目前國內(nèi)有現(xiàn)金支付與股權(quán)支付。跟國際老牌的資本市場相比，目前我國資本市場相對不成熟，國際化程度低，波動較大。境外交易相對方如選擇受讓上市公司的股份將面臨巨大的交易風(fēng)險。結(jié)合上述鎖定三年的限制，這種交易風(fēng)險將會放大更多。所以目前中國企業(yè)海外并購的支付方式仍以現(xiàn)金為主。
目前國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)海外并購條件基本從市場大小與機會、市場增速與成長空間、商業(yè)運營環(huán)境、研發(fā)創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新程度、政策法規(guī)等方面去綜合研究標的企業(yè)的估值，主要圍繞產(chǎn)品/技術(shù)/市場/等方面去并購，獲得核心技術(shù)提升競爭力，成功打入國際市場。
當然，國際并購成功后也面臨諸多挑戰(zhàn)，缺乏資本運作的人才與資源，競爭力沒有海外企業(yè)強勁，并購之后的后期運營缺乏經(jīng)驗，難以發(fā)揮并購后的整合。
2008 年，以約 1.63 億美元完成了對美國生物制藥和醫(yī)療器械研發(fā)外包服務(wù)供應(yīng)商艾普科技的收購，此樁收購開創(chuàng)了國內(nèi) CRO 海外擴張的先河。2014 年 10 月 1 日，藥明康德宣布成功收購美國美新諾拓展其實驗室檢測事業(yè)部業(yè)務(wù)，具體價格未披露。 2015 年以 6500 萬美元收購了 NextCODE Health 基因測序公司。就像藥明康德楊青副總裁所說，并購與投資會開發(fā)針對中國市場產(chǎn)品與服務(wù)，整合全球技術(shù)、資源和獨特的競爭優(yōu)勢。
目前國內(nèi)鼓勵創(chuàng)新藥的研發(fā)，其實也并不是工藝等問題，更多的是臨床試驗的預(yù)設(shè)方案能否完成決定了新藥能否獲得批準上市的制約因素。海外 CRO 并購對于目前國內(nèi)的制藥企業(yè)是個機會，不僅僅可以提升自我的臨床試驗的數(shù)據(jù)完整性與真實性，也可以在拓展海外試驗時有個自我再學(xué)習(xí)的提升。能夠大大縮短研發(fā)周期，實現(xiàn)快速獲得上市批準。藥明康德之所以在國內(nèi) CRO 行業(yè)一直位居前列，也離不開他對于國際化的認可與堅持，以國際標準的要求嚴格完善內(nèi)部管理建設(shè)，成為與各大外企良好的合作伙伴，作為國內(nèi) CRO 的代表樹立良好形象，國內(nèi)外藥企對于 CRO 的依賴越來越強。
2008 年以 2.02 億美元現(xiàn)金收購美國 Datascope 生命信息監(jiān)護公司，成為全球該行業(yè)第三大品牌，進入歐美市場銷售平臺與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。2013 年 1.05 億美元收購美國 Zonare 超聲技術(shù)開發(fā)公司，成功幫其打入美國高端市場，提升產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
邁瑞醫(yī)療的并購基本屬于國內(nèi)醫(yī)療器械海外并購的代表，不論其金額數(shù)量，每次并購基本都能引起國際效應(yīng)，帶動其產(chǎn)品的海外銷售。旗下 11 家子公司，給予后續(xù)發(fā)展強大的產(chǎn)品線。邁瑞醫(yī)療也是通過并購?fù)瓿善髽I(yè)轉(zhuǎn)型，完善產(chǎn)業(yè)鏈與維持業(yè)務(wù)高增長。
雖然說與國際醫(yī)療器械第一的強生相比有巨大差距，相信未來對于通過不斷并購提升創(chuàng)新力、高端產(chǎn)品線的邁瑞醫(yī)療擁有強大的提升空間。
2010 年分別以 2986 萬美元、2273 萬美元控股美中互利，持股比例已達 48.65%。2013 年出資 2250 萬美元認購 Saladax Biomedical 的 D 輪增發(fā)優(yōu)先股將有效提升復(fù)星醫(yī)藥在醫(yī)學(xué)診斷領(lǐng)域的創(chuàng)新能力。2013 年 5 月出資 2.21 億美元，收購以色列醫(yī)療美容器械商 AlmaLasersLtd.95.20% 股權(quán)。2014 年復(fù)星投資體外診斷試劑德國企業(yè) Miacom Diagnostics、英國企業(yè) Genefirst Limited。2014 年 5 月以 4.6 億歐元的報價，成功收購葡萄牙醫(yī)療保健服務(wù)商 Espírito Santo Saúde -SGPS (簡稱「ESS」)96.07% 的股權(quán)。2016 年又傳出出資 12.6 億競購印度注射劑 Gland 制藥。
復(fù)星醫(yī)藥的海外并購僅僅是復(fù)星集團海外并購的冰山一角，其對于醫(yī)療健康的海外并購比生物制藥更多一點，一直是中國醫(yī)療保健行業(yè)最活躍的買家。復(fù)星醫(yī)藥組建團隊，抓住線上咨詢和移動醫(yī)療設(shè)備等移動醫(yī)療技術(shù)方面的商機，也是希望通過海外并購來獲得商業(yè)拓展和提升自我的研發(fā)能力。復(fù)星醫(yī)藥希望通過收購大幅提高復(fù)星海外收入占比。
2015 年以 6.88 億美元收購澳大利亞第三大私立醫(yī)院運營商 Healthe Care , 這是到目前為止中國藥企海外并購案中金額最大的一起。
綠葉醫(yī)療的收購明顯是看準了國內(nèi)的未來醫(yī)療服務(wù)市場進入了快速的釋放期，此次收購將大大提升其在中國的服務(wù)能力，使綠葉醫(yī)療能夠以國際水準開拓中國市場。
綠葉集團表示 Healthe Care 的加入有助于更快、更好地實現(xiàn)綠葉集團醫(yī)、藥板塊的聯(lián)動，為患者提供從診斷、治療到康復(fù)的整體醫(yī)療解決方案。由此，我們可以看出許多國內(nèi)醫(yī)藥巨頭們都是以并購海外醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)為主，后續(xù)帶動制藥板塊的銷售，兩者其實有著相輔相成的關(guān)系，密不可分。
其實，在中國就是要想做好制藥行業(yè)，必須得了解未來醫(yī)療健康的發(fā)展趨勢。
2013 年 1.17 億美元收購美國人類全基因組測序公司 Complete Genomics（CG），有助于華大基因降低對 Ilumina 等上游公司的依賴，測序服務(wù)成本也有望大幅降低。
華大基因?qū)儆诨驕y序行業(yè)最近幾年比較火的公司，雖然處于醫(yī)藥行業(yè)的最前端的生物科技型公司，對于醫(yī)藥的基礎(chǔ)診斷起著一定的作用，但是其海外并購后的運營一直存在問題，人事調(diào)整、海外裁員，未能帶來直接正面效果，盡管在國內(nèi)屬于領(lǐng)頭羊，但是其想打通基因測序全產(chǎn)業(yè)鏈的想法未免太過于焦急。面對精準醫(yī)療的熱捧下的基因測序發(fā)展，源自資本市場，終究會毀于資本市場。
2011 年 1546 萬美元收購美國 Puracap 化學(xué)藥企業(yè)，但是后期缺乏整合經(jīng)驗業(yè)績不佳。2016 年，以 5.29 億美元收購 Epic Pharma 100% 的股權(quán)，以 0.21 億美元收購 Epic RE Holdco100% 的股權(quán)。全面整合兩家公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和運營團隊，大幅度提升人福醫(yī)藥在美國的市場地位，擴充產(chǎn)品線。
人福醫(yī)藥其實是國內(nèi)國際化比較快的一家上市公司，雖然其國內(nèi)市場一直增長，且看似不費任何力氣，也面臨巨大的挑戰(zhàn)，增長放緩、急需擺脫產(chǎn)業(yè)瓶頸，恒瑞醫(yī)藥與恩華藥業(yè)也都在麻醉精神類產(chǎn)品線，對其市場形成了較大的沖擊。雖然人福也還在醫(yī)療領(lǐng)域布局，成立了多家醫(yī)療服務(wù)公司，用于在湖北省內(nèi)及省外，與地方公立醫(yī)院合作。能否給投資者帶來收益，仍然是個問號。
此次，人福醫(yī)藥進一步的海外并購表明了長期國際化的策略，告訴我們一個道理，如果想在國際舞臺有所作為，必須得投入，花錢交學(xué)費在所難免。
其他海外并購的有海普瑞、海正藥業(yè)、奧賽康、廣西梧州制藥、微創(chuàng)醫(yī)療、華潤醫(yī)療、樂普醫(yī)療等，總得來說醫(yī)療器械并購是比較多，得益于國務(wù)院對于上市醫(yī)療器械企業(yè)并購取消審核。
最近華海藥業(yè)、天士力、譽衡、恒瑞等都在加速海外并購布局，未來會看到更多的上市制藥企業(yè)尋求海外并購以獲得國際化發(fā)展。國際化的道路有很多，并購對于國內(nèi)企業(yè)有利有弊，需要有策略的進行并購，否則即使成功并購也未必能達到最好收益。
醫(yī)藥行業(yè)的海外并購近幾年會發(fā)生迅速增長，但是收益一般都比較遲緩，因為國內(nèi)企業(yè)的國際化經(jīng)驗不足，過多的依賴國內(nèi)市場，對于國際市場不夠重視，許多規(guī)則還不太了解。唯有通過海外并購來提升自我管理意識和國際化意識才能真正的把融入到世界舞臺中。至于結(jié)果怎么樣，那就得深耕細作，臥薪嘗膽。
最后總結(jié)一下，要想做大做強必須要走國際化道路！
責(zé)任編輯：小野
