一、按侵權(quán)糾紛確定管轄權(quán)，并非與公司有關(guān)的糾紛
股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛本質(zhì)上屬于侵權(quán)糾紛，并不因?yàn)楫?dāng)事人與公司有關(guān)就當(dāng)然的適用公司類糾紛的管轄規(guī)則。廣東省深圳市中級人民法院在（2020）粵03民終1301號案件中認(rèn)為，并非所有與公司有關(guān)的訴訟都屬于公司訴訟，也并非所有與公司有關(guān)的訴訟都適用由公司住所地管轄的規(guī)則。因公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，或者公司股東未履行清算責(zé)任給公司債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人起訴股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，不應(yīng)適用民訴法特殊地域管轄規(guī)定由公司住所地人民法院管轄。債權(quán)人與公司股東之間因債務(wù)問題產(chǎn)生的糾紛，屬侵權(quán)之訴。依據(jù)法律規(guī)定，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。本案中，恒創(chuàng)利公司系被侵權(quán)人，其住所地系直接侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，應(yīng)認(rèn)定為侵權(quán)行為地。
二、原告住所地屬于侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，可作為管轄連接點(diǎn)
依據(jù)《民事訴訟法》等相關(guān)法律，除特殊規(guī)定外，原告住所地一般不作為管轄權(quán)確定的依據(jù)。但在侵權(quán)類案件中，因?yàn)樵孀鳛槭芎Ψ剑ǔＲ沧鳛榍謾?quán)結(jié)果發(fā)生地，此時(shí)原告住所地法院也享有此類案件的管轄權(quán)。
最高人民法院在（2018）最高法民轄162號案件中認(rèn)為，原告科倫比亞公司以朱衛(wèi)東、李慶元為被告提起訴訟，屬于股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任之訴。因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄，侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實(shí)施地及侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。該案侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地即科倫比亞公司住所地，和兩名被告朱衛(wèi)東、李慶元住所地，均可以作為確定案件管轄法院的連接點(diǎn)。
三、協(xié)議管轄只能約束簽約主體，未簽約股東不受約束
基于合同的相對性，協(xié)議管轄的約定不約束未簽約的主體。債權(quán)人提起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛時(shí)，難以依據(jù)主債權(quán)所涉管轄約定確定管轄權(quán)。廣東省高級人民法院在（2018）粵民轄終478號案件中認(rèn)為，在李漫鐵以華視傳媒債權(quán)人的身份，訴華視傳媒的股東損害公司債權(quán)人利益的糾紛中，雖然涉案《還款協(xié)議書》中約定了仲裁條款，但該協(xié)議僅在李漫鐵與華視傳媒之間簽訂，僅約束合同雙方當(dāng)事人，李漫鐵和本案各被告之間并不存在仲裁協(xié)議，故本案應(yīng)由人民法院管轄。
如果股東希望在未來可能發(fā)生的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛中適用協(xié)議管轄，在其與其他股東或公司簽訂特定協(xié)議時(shí)可對此進(jìn)行明確約定，但協(xié)議管轄一般難以適用到公司的債權(quán)人作為原告的情形中。
四、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛不宜與債權(quán)糾紛合并審理
（一）分別起訴后，不宜合并審理
債權(quán)人在提起主債權(quán)糾紛時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司可能無力償還債務(wù)，此時(shí)會(huì)把關(guān)注點(diǎn)聚焦到股東身上，股東損害公司債權(quán)人利益糾紛有時(shí)伴隨著債權(quán)糾紛。那么，法院能否因?yàn)閮蓚€(gè)案件具有一定的關(guān)聯(lián)性而將兩案合并審理呢？
最高人民法院對此持否定觀點(diǎn)，其在（2014）民一終字第228號案件中認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的〈民事案件案由規(guī)定〉的通知》是為了規(guī)范人民法院立案、審判、司法統(tǒng)計(jì)制定的，其中第三條第3款規(guī)定的“同一訴訟中涉及兩個(gè)以上法律關(guān)系的”，是指當(dāng)事人基于同一法律事實(shí)向法院起訴時(shí)，其訴爭的法律關(guān)系可能涉及兩個(gè)以上，人民法院可以確定并列的兩個(gè)案由進(jìn)行立案，不意味著對民事訴訟法規(guī)定的訴的合并的條件有所突破，更不能理解為當(dāng)事人不同、法律關(guān)系不同、法律事實(shí)不同的案件可以合并審理。歌山建設(shè)提起的建設(shè)工程施工合同之訴，系歌山建設(shè)基于與恒邦置業(yè)之間的建設(shè)工程施工合同關(guān)系及雙方在履行合同中的發(fā)包、承包及施工、驗(yàn)收、付款、違約等事實(shí)，向一審法院提起的合同之訴，而歌山建設(shè)提起的關(guān)于股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，其基礎(chǔ)是雙方存在侵權(quán)法律關(guān)系及公司股東抽逃出資，造成公司現(xiàn)有資產(chǎn)不能償還債權(quán)人的債權(quán)，損害債權(quán)人利益的事實(shí)。兩者基于的法律關(guān)系不同，法律事實(shí)不同，因此，不應(yīng)合并審理。
（二）債權(quán)糾紛立案后，可追加股東作為被告
最高人民法院認(rèn)為合并審理不屬于管轄權(quán)審查范圍，亦未反對在債權(quán)糾紛中將股東作為被告。在（2017）最高法民轄終42號案件中，臥牛山保溫防水公司因與潤恒市場公司建設(shè)工程施工合同糾紛，將潤恒市場公司起訴至寧夏高院，后以A、B抽逃出資為由，申請追加二公司為被告，并請求A、B在抽逃出資本息及未出資本息范圍內(nèi)對潤恒市場公司的債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。一審法院依法追加A、B為共同被告參加訴訟。A、B以臥牛山保溫防水公司訴潤恒市場公司案件屬建設(shè)工程施工合同糾紛，臥牛山保溫防水公司訴A、B，屬損害公司利益糾紛，兩者屬于不同法律關(guān)系，不應(yīng)在同一案件中審理為由，提出管轄權(quán)異議。最高院認(rèn)為，對管轄權(quán)異議的審查范圍應(yīng)當(dāng)限定于受理法院是否對案件具有管轄權(quán)，案件是否可以合并審理不屬于管轄權(quán)異議審查范圍，一審法院駁回A、B對本案管轄權(quán)提出的異議，在適用法律上并無不當(dāng)。
五、律師建議
作為原告，在提起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛時(shí)，可重點(diǎn)考慮原告所在地是否構(gòu)成侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，以方便原告應(yīng)訴、節(jié)約訴訟成本。另外，向股東主張權(quán)利的方式有很多種，既可以提起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，又可以在主債權(quán)糾紛中將其股東追加為被告，可以減少訟累、縮短訴訟時(shí)長。
