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2. 出現(xiàn)清算事由前公司已無財產若股東能夠證明在吊銷營業(yè)執(zhí)照等出現(xiàn)清算事由前，公司已無償債能力，股東即便履行清算義務也無法使得債權人得到清償。法院傾向認定股東怠于履行清算義務與公司無法清算之間不存在因果關系。股東常見提供的證據有終本裁定、公司資產負債表等財務信息。——參見案例分析二3. 已超過訴訟時效《九民紀要》頒布前，法院傾向認為，解散事由如營業(yè)執(zhí)照被吊銷等屬于應當公示的事由，債權人應當對此負有注意義務，此時應當認定債權人對自身權利受損已明知，訴訟時效自該解散事由發(fā)生之日起計算。《九民紀要》頒布后，法院傾向認為，公司在無法清算事由出現(xiàn)時，債權人權利方才成立，訴訟時效應自無法清算的結果發(fā)生之日也即是法院出具無法強制清算的裁定之日起開始計算。——參見案例分析三《九民紀要》第十六條：“【訴訟時效期間】公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶清償責任，股東以公司債權人對公司的債權已經超過訴訟時效期間為由抗辯，經查證屬實的，人民法院依法予以支持。公司債權人以公司法司法解釋（二）第18條第2款為依據，請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任的，訴訟時效期間自公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。”4. 公司未進入無法清算階段若未申請法院強制清算，直接要求股東承擔怠于履行清算義務的連帶責任，法院會以不能確定目標公司是否無法清算為由，駁回原告訴請。——參見案例分析四02案例分析CASE案例分析一：小股東未從事企業(yè)管理經營1.不予承擔案例序號案號法院法院認為1（2021）魯民再224號山東省高級人民法院【持股19%】本院再審庭審中，風陵渡管委會提交證據一風陵渡發(fā)電公司《國家企業(yè)信用信息公示報告》一份，證明風陵渡發(fā)電公司的持股情況：張?zhí)焐獬止?1%，張永康持股15%，張鵬持股15%，風陵渡管委會持股19%。根據持股情況可知風陵渡管委會系風陵渡發(fā)電公司的小股東。關于風陵渡管委會是否存在因怠于履行清算義務而需承擔清償責任的問題。根據查明的事實，風陵渡管委會未選派人員擔任風陵渡發(fā)電公司高管，未參與公司經營管理，風陵渡管委會不控制公司主要財產，也不掌握公司賬冊及重要文件。故風陵渡管委會對風陵渡發(fā)電公司不具有清算能力，其主張不應當對公司債務承擔連帶清償責任，依法應予支持。原審判令風陵渡管委會承擔清償責任缺乏事實和法律依據。2（2022）魯11民終1898號山東省日照市中級人民法院【持股20%】銀昊公司章程載明：股東出資情況為葉京霞出資40萬元，持股80%；葉云出資額10萬元，持股20%。本案中，根據已經生效的（2021）魯11民終445號民事判決書，《公司設立登記授權書》《日照經濟開發(fā)區(qū)銀海汽車服務有限公司章程》《日照經濟開發(fā)區(qū)銀海汽車服務有限公司股東會決議（新股東）》（后改為銀昊公司）及《日照市銀昊汽車服務有限公司章程（不設董事會）》中“葉云”簽名字跡非其本人所寫，故目前證據無法證實葉云曾參與公司經營。根據周啟章刑事卷宗，銀昊公司一直由周啟章負責經營，公司主要財產、賬冊、重要文件均由其掌握，周啟章于2012年2月14日被刑事拘留，同年3月22日被逮捕，同年12月10日被判決有期徒刑。葉云作為公司小股東，其在不參與公司經營且銀昊公司實際控制人已經入獄的情況下不掌握公司財產、賬冊、重要文件具有合理性，即無法認定葉云存在故意拖延、拒絕履行清算義務的主觀過錯。3（2022）魯0782民初3761號山東省諸城市人民法院【持股32%】本院經審理認定事實如下：鑫利達公司為有限責任公司，被告吳樹坤、王偉、孫逢系鑫利達公司的股東。公司注冊資本500萬元，實收資本500萬元，其中吳樹坤認繳出資額180萬元，實繳出資額180萬元，持股比例36%，王偉、孫逢均認繳出資額160萬元，實繳出資額160萬元，持股比例32%。被告孫逢作為本案不參與經營的股東，未參與公司的經營管理，不掌握公司財務情況也沒有能力掌握公司主要財產、賬冊、重要文件等，因此，被告王偉和被告孫逢對鑫利達公司未能清算的行為與鑫利達公司主要財產、賬冊、重要文件等的去向沒有直接因果關系，故原告要求被告王偉、孫逢承擔連帶責任的主張沒有事實根據和法律依據，本院不予支持。4（2021）魯03民終2919號山東省淄博市中級人民法院【持股20%】自此，歐邦公司股東和出資情況為段偉出資比例為65%，張偉為2%，許立為4%，李峰為3%，趙樹青為20%，吳英美為6%。本案中，歐邦公司的賬冊、重要文件等并未滅失，而是由大股東為段偉控制，因此不存在公司無法清算的情形；而且，許立、張偉系歐邦公司的小股東，其不是公司執(zhí)行董事或者監(jiān)事，也從未參與公司經營管理，不存在怠于履行法律規(guī)定的義務，故孫美玲主張許立、張偉、趙樹青對歐邦公司的債務承擔連帶責任，一審法院未予支持并無不當，本院對此予以確認。許立、張偉、趙樹青作為歐邦公司的股東享有表決的權利，其參與公司內部選舉和表決系公司內部治理問題，而非參與公司經營管理，上訴人以此主張許立、張偉、趙樹青參與了歐邦公司經營管理，本院不予采納。2.予以承擔案例序號案號法院法院認為5（2020）魯14民終4019號山東省德州市中級人民法院【持股20%】龍濤系臨邑縣祥龍色織有限公司占股20%的股東，擔任監(jiān)事職務，為該公司財務負責人，掌握公司賬務情況，其主張不參與公司生產經營與前述事實相悖。在公司存在清算事由后，其與王彥祥均未按法律規(guī)定啟動清算程序。二審中，龍濤主張公司的財產、賬冊至今專人看管，沒有財產及財產損失、滅失情況，但對該主張并未舉證證明，故應認定龍濤作為清算義務人怠于履行清算義務的行為與公司無法清算的現(xiàn)狀具有因果關系，應當承擔連帶清償責任。6（2016）蘇民終617號江蘇省高級人民法院楊善耕怠于履行其清算義務。根據《中華人民共和國公司法》第一百八十條第（四）項及第一百八十三條規(guī)定，公司因“依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責任關閉或者被撤銷”而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內，成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。本案中，迪愛克斯公司已于2009年12月30日被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散，楊善耕作為迪愛克斯公司股東，應在此后十五日內成立清算組開始清算。但其未在法定期限內對迪愛克斯公司進行清算，系怠于履行依法及時啟動清算程序進行清算的義務。楊善耕對此主張，其為小股東，沒有實際參與公司生產經營，沒有怠于清算的故意，不應該承擔清算義務。對此本院認為，法律規(guī)定有限責任公司的清算義務人系公司全體股東。有限責任公司股東的清算義務并不因持股比例而存在差異，股東亦不能以未參加實際經營公司作為逃避履行清算義務的理由，楊善耕的主張沒有法律依據，本院不予支持。案例分析二：出現(xiàn)清算事由前公司已無財產序號案號法院法院認為7（2016）最高法民再37號最高人民法院從上汽公司在主張自己對上汽揚州公司享有債權而申請強制執(zhí)行的行為可以得出，上汽公司已對上汽揚州公司的資產進行了清理，其未履行清算義務與豐瑞公司的損失之間并無因果關系。1999年12月21日作出的（1999）揚經初字第163號民事判決書，判令上汽揚州公司給付上汽公司貨款9424216.95元。根據上汽揚州公司工商檔案顯示，該公司最后一次年檢是1999年度，相關表格中顯示該公司此時的資產總額426萬元，負債總額663萬元。該時，上汽揚州公司負債大于資產。根據本院再審查明的事實，揚州公司實際運作中，沒有獨立聘用工作人員，其財務的具體的業(yè)務由機電公司的汽車科工作人員負責；也沒有專門的財務管理部門，其財務管理實際由機電總公司財務科代管。財務也由揚州機電公司管理。被清算公司的董事長由機電公司的人擔任。上汽公司申請強制執(zhí)行后，在強制執(zhí)行程序中，負責上汽揚州公司財務的機電公司以及上汽揚州公司也向法院出具了《上海汽車揚州銷售有限公司現(xiàn)狀匯報》《資產負債表》《損益表》《上汽揚州公司債權清單》等證據，用以核查公司資產，清償債務。上述證據表明，該公司當時已無資產可供還債。正因為此，揚州市中級人民法院于2000年12月27日作出的（2000）揚執(zhí)字第96號民事裁定書載明：“在執(zhí)行過程中查明，被執(zhí)行人揚州公司因經營虧損，已處于歇業(yè)狀態(tài)，對外債權因其債務人均歇業(yè)或者破產而難以收回。本院曾于2000年9月1日裁定中止執(zhí)行，期間申請人銷售公司亦提供不出被執(zhí)行人的財產線索。”該院據此裁定終結執(zhí)行。由上述事實可見，基于保護自己債權的考慮，上汽公司在強制執(zhí)行案中已盡其所能清查上汽揚州公司的責任資產，機電公司也提供了相關財務報表和說明，但該公司已無償債資產。在上汽揚州公司于2001年已無償債能力且被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形下，即使當時進行清算，其也無責任資產償還豐瑞公司的案涉?zhèn)鶛?，故上汽公司未履行清算義務的行為并未造成豐瑞公司的損失，上汽公司未履行清算義務的行為與豐瑞公司案涉?zhèn)鶛辔吹玫角鍍斔聯(lián)p失并無因果關系。8（2019）滬01民終10604號上海市第一中級人民法院但根據上述公司法司法解釋的規(guī)定，股東怠于履行清算義務導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，債權人才有權要求股東在其造成損失范圍內對公司債務承擔相應賠償責任。本案中，因劉以華并未對XX公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照即發(fā)生解散事由時的資產狀況提供任何證據，亦即劉以華對XX公司財產是否存在損失的比對基礎事實未能予以初步舉證，故其要求施建鋒等三人對造成XX公司的財產損失承擔相應賠償責任缺乏相應基礎事實，一審法院由此未予支持其訴請并無不當。9（2019）最高法民再172號最高人民法院本案所涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生在2004年，根據大連市旅順口區(qū)人民法院2007年4月24日執(zhí)行筆錄的記載，水產公司在2007年另案執(zhí)行過程中，已不具備清償債務的能力。水產公司于2009年12月29日被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，海洋漁業(yè)廳未對水產公司進行清算，但光明公司并未提供充分證據證明海洋漁業(yè)廳未進行清算的行為與水產公司不能償還光明公司債務之間存在因果關系。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款關于“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據”及《最高人民法院關于適用的解釋》第九十條第二款關于“在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利后果”的規(guī)定，光明公司應承擔舉證不能的不利后果。10（2019）最高法民申5850號最高人民法院第四，寧高作為金融不良債權的受讓人，主張東風電機公司作為清算義務人因怠于履行清算義務承擔責任，除應滿足訴訟時效要件外，還需滿足清算義務人“怠于清算”“怠于清算與損害之間存在因果關系”等要件，對此寧高并未提供證據予以證明。相反，樂山市五通橋區(qū)人民法院在2009年就以東風電機廠電器分廠無財產可供執(zhí)行終結了對案涉?zhèn)鶛嗟膱?zhí)行程序，而東風電機廠電器分廠的清算事由出現(xiàn)在2013年。由于此時東風電機廠電器分廠已無財產，不論東風電機公司是否怠于履行清算義務，都難以損害債權人利益了。其他類似案例有：(2022)京民申2537號、(2020)魯02民終3370號案例分析三：訴訟時效1.九民紀要頒布后序號案號法院法院認為11（2019）最高法民申3683號最高人民法院本案中建行省分行營業(yè)部依據公司法解釋二第十八條第二款的規(guī)定請求中昊公司、張仲康對金櫻公司的債務承擔連帶清償責任，訴訟時效期間應自建行省分行營業(yè)部知道或應當知道金櫻公司無法進行清算之日開始計算。建行省分行營業(yè)部向一審法院申請對金櫻公司進行強制清算，一審法院于2016年6月3日作出終結強制清算的裁定，建行省分行營業(yè)部收到該裁定才知道金櫻公司無法清算的事實，其于2017年3月30日提起本案訴訟，未超過法定訴訟時效。12（2019）最高法民申6099號最高人民法院恒宇公司依據《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款的規(guī)定，請求中宏家俱公司股東常晴公司對公司債務承擔連帶清償責任，訴訟時效期間自恒宇公司知道或者應當知道公司無法清算之日起計算。常晴公司認為本案訴訟時效的起算點應為中宏家俱公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照十五日之后，即2009年2月28日，該日期為債權人有權申請強制清算的時間，并非債權人要求股東承擔連帶清償責任請求權訴訟時效的起算點，再審申請人的此項再審事由并不符合法律規(guī)定。2.九民紀要頒布前序號案號法院法院認為13（2018）最高法民申2137號最高人民法院根據《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條的規(guī)定，公司因上述情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。由于上述公司解散情形均為公示登記信息，因此無論債權轉讓與否，食為天公司的債權人至遲于2008年2月13日就知道或應當知道因食為天公司股東怠于清算可能造成債權人的權利受到侵害，兩年的訴訟時效應從此時起算。14（2016）最高法民申3665號最高人民法院鴻達公司自認其在2008年7月30日已知中汽公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，2014年才起訴請求中汽公司股東承擔責任，超出訴訟時效期間。二審法院不予支持，并無不當。15（2021）魯03民終3574號山東省淄博市中級人民法院運益公司在2012年被吊銷營業(yè)執(zhí)照、出現(xiàn)公司解散事由，上訴人此時應當知道運益公司股東怠于履行清算義務造成其權利受到侵害，但上訴人直至2019年起訴要求被上訴人山東齊銀水泥股份有限公司等十八名股東連帶清償因怠于履行清算義務給其造成的損失責任，已超過訴訟時效。案例分析四：未取得無法清算法院裁定序號案號法院法院認為16（2020）最高法民申2293號最高人民法院據此，有限責任公司的股東承擔清算責任的前提是其因過錯導致公司無法清算。本案中，藍天虹公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散后未自行清算，哈藥醫(yī)藥公司亦未申請法院強制清算，藍天虹公司是否無法清算的事實尚未確定，哈藥醫(yī)藥公司主張藍天虹公司股東承擔清算責任的前提條件尚不具備。故哈藥醫(yī)藥公司徑行要求陳秀英二人承擔連帶清償責任的主張，缺乏事實基礎和法律依據，本院不予支持。17（2017）最高法民申2856號最高人民法院本案的情況是，國電公司在收到達源公司申報債權通知后已在公告期限內向達源公司申報了債權，至二審程序終結達源公司尚未完成清算，因此國電公司主張的達源公司股東王慶府、孫某、喬丁丁怠于履行清算義務，造成公司賬冊文件滅失，無法進行清算等事實是否存在，還處于未知狀態(tài)。此種情況下，原判決認定國電公司請求達源公司股東對本案債務承擔連帶清償責任的條件尚不具備，并釋明其應根據達源公司的清算情況另行主張，并無不當。18（2020）魯民終2764號山東省高級人民法院據此，深圳齊物公司以該規(guī)定訴請華青公司對其承擔連帶清償責任的成立，需證明華青公司怠于履行清算義務，公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，及公司無法清算的事實的存在。尤其是公司出現(xiàn)無法清算的結果，是債權人向公司股東主張承擔連帶清償責任請求權的必備條件。一、二審訴訟中，即使深圳齊物公司提交的證據可以證明華青公司參與了公司的部分事務的經營管理，協(xié)助公司大股東搞好合作公司的經營管理工作，但該事實與公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失無必然關聯(lián)，深圳齊物公司的舉證不能證明公司出現(xiàn)了無法清算的后果。由此，對于上述司法解釋規(guī)定的公司股東對公司債權人承擔連帶清償責任的法律事實，深圳齊物公司未完成舉證責任，應承擔不利的法律后果。03法律規(guī)定RULES《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）》法釋〔2020〕18號第七條 公司應當依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；（三）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。《最高人民法院關于印發(fā)<全國法院民商事審判工作會議紀要>的通知》法〔2019〕254號關于有限責任公司股東清算責任的認定，一些案件的處理結果不適當?shù)財U大了股東的清算責任。特別是實踐中出現(xiàn)了一些職業(yè)債權人,從其他債權人處大批量超低價收購僵尸企業(yè)的“陳年舊賬”后，對批量僵尸企業(yè)提起強制清算之訴，在獲得人民法院對公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失的認定后，根據公司法司法解釋（二）第18條第2款的規(guī)定，請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任。有的人民法院沒有準確把握上述規(guī)定的適用條件，判決沒有“怠于履行義務”的小股東或者雖“怠于履行義務”但與公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失沒有因果關系的小股東對公司債務承擔遠遠超過其出資數(shù)額的責任，導致出現(xiàn)利益明顯失衡的現(xiàn)象。需要明確的是，上述司法解釋關于有限責任公司股東清算責任的規(guī)定，其性質是因股東怠于履行清算義務致使公司無法清算所應當承擔的侵權責任。在認定有限責任公司股東是否應當對債權人承擔侵權賠償責任時，應當注意以下問題：第十四條【怠于履行清算義務的認定】公司法司法解釋（二）第18條第2款規(guī)定的“怠于履行義務”，是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。股東舉證證明其已經為履行清算義務采取了積極措施，或者小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與公司經營管理，以不構成“怠于履行義務”為由，主張其不應當對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院依法予以支持。第十五條【因果關系抗辯】有限責任公司的股東舉證證明其“怠于履行義務”的消極不作為與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”的結果之間沒有因果關系，主張其不應對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院依法予以支持。第十六條【訴訟時效期間】公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶清償責任，股東以公司債權人對公司的債權已經超過訴訟時效期間為由抗辯，經查證屬實的，人民法院依法予以支持。公司債權人以公司法司法解釋（二）第18條第2款為依據，請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任的，訴訟時效期間自公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。04裁判規(guī)則RULES《九民紀要理解與適用》對第十四條的法條釋義公司法司法解釋（二）第18條第2款規(guī)定的“怠于履行義務”中的“履行義務”，不是指履行清算的一系列義務，包括啟動清算程序成立清算組，進行清算、完成清算、發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務應當向人民法院申請宣告破產的義務，而僅僅是指沒有啟動清算程序成立清算組，或者在清算組組成后沒有履行清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件等義務。這里的“怠于”，是一種消極的不作為行為，過錯形態(tài)既包括故意，也包括過失。故意是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，有意不履行啟動清算程序、成立清算組進行清算、清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件等義務；在其他股東請求其履行清算義務的情況下，拒絕履行。過失是指公司在法定清算事由出現(xiàn)的情況下，股東基于法律知識的欠缺，不知道要履行清算義務，啟動清算程序，成立清算組、清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件等義務。因此，在審理這類案件的過程中，股東舉證證明其已經為履行清算義務采取了一定的積極行為，如請求控股股東或者其他股東對公司進行清算，但后者沒有啟動。又如，股東作為清算組成員，請求清算組的其他成員清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件，但清算組其他成員沒有積極作為。審判實踐中、'怠于履行義務'主要是指沒有按要求啟動清算程序，成立清算組。至于清算組成立后，則是指怠于履行清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件等義務。小股東能夠舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與公司經營管理的，應當認定其不構成“怠于履行義務'。主要理由是，讓公司股東對公司債務承擔連帶責任的理論基礎是《公司法》第20條第3款規(guī)定的公司人格否認制度，適用該制度的前提是股東“濫用”公司法人獨立地位和股東有限責任，而上述小股東的不作為，根本談不上達到'濫用'的程度。既然如此，盡管公司法司法解釋（二）第18條將公司全體股東都作為清算義務人，但是由于這樣的小股東沒有“濫用”公司法人獨立地位和股東有限責任，不符合《公司法》第20條第3款的適用條件，所以在其沒有提起組成清算組的請求的情況下，不認定該不作為構成“怠于履行義務”。從司法政策上考量，也應當作如此理解。三、在判斷是否“怠于履行義務”這個標準時，應當從司法政策上對公司法司法解釋（二）第18條第2款規(guī)定的小股東進行傾斜保護在股東舉證證明其已經為履行清算義務采取了積極措施，或者小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與公司經營管理，此種情形下，應當認定該股東沒有'怠于履行義務'，從而不應對公司債務承擔連帶責任。《九民紀要理解與適用》對第十五條的法條釋義在假設股東'怠于履行義務'的前提下，出現(xiàn)哪些情況才能證明與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”的結果沒有因果關系呢？比如，有證據證明公司經營過程中公司財務室發(fā)生了火災，公司賬冊和重要文件已燒毀，此事已向公安機關報案。又如，小股東有證據證明，公司主要財產、賬冊、重要文件均由大股東及其所派人員掌握、控制，即使其“怠于履行義務”，也與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”的結果無關。《九民紀要理解與適用》對第十六條的法條釋義對于債權人要求清算義務人承擔連帶清償責任的案件，債權人據以向清算義務人主張請求權的請求權基礎是公司法司法解釋（二）第18條第2款。債權人該請求權的構成要件是：'公司股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算。'因此，公司出現(xiàn)無法清算的結果，是債權人向公司股東主張連帶清償責任請求權的必備要件。在公司出現(xiàn)無法清算結果之前，債權人該請求權不能成立，債權人無法行使請求權，所以不能起算訴訟時效。債權人可申請對公司進行強制清算，并不等于債權人有權要求清算義務人對公司債務承擔連帶清償責任。公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始自行清算，逾期則債權人可向人民法院申請對公司進行強制清算，這個并不適用訴訟時效。而公司無法清算是債權人向股東主張連帶清償責任請求權的必備要件。債權人是否有權申請強制清算，與公司是否無法清算沒有邏輯關聯(lián)，債權人有權申請強制清算，并不等同于債權人要求股東承擔連帶清償責任的請求權已經成立。所以，沒有理由將債權人知道或應當知道有權申請強制清算的時間，作為債權人要求股東承擔連帶清償責任請求權訴訟時效的起算點。經研究認為，上述意見是成立的。訴訟時效是指權利人在一定期間不行使權利，在該期間屆滿后，發(fā)生義務人可以拒絕履行其給付義務效果的法律制度。其適用對象是民事實體法上的請求權。欲行使請求權，則需請求權已經成立。若權利人的請求權尚未成立，則其不能行使該請求權，訴訟時效就不能開始計算。因此，訴訟時效起算，必須以權利人的請求權已經成立為前提。既然如此，那么對于任何有關訴訟時效爭議的案件，人民法院都必須首先審查原告能夠向被告主張的請求權的成立時間，方能確認訴訟時效的起算點。根據民法總則的規(guī)定，訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。公司債權人依據公司法司法解釋（二）第18條第2款提起的訴訟，其權利受到損害的時間應當是其知道或者應當知道'公司主要財產、賬冊、重要文件滅失，無法進行清算'之日。也只有在這時，公司債權人才知道'怠于履行義務'的公司股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。這之前，公司債權人是無法向公司股東主張賠償權利的。據此，本紀要規(guī)定：'公司債權人以公司法司法解釋（二）第18條第2款為依據，請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任的，訴訟時效期間自公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。'窮理于事物始生之處