魯法案例【2023】163
對賬單中“暫扣”款項約定的理解應(yīng)首先進行文義解釋，理解詞句所具有的含義時，可以結(jié)合雙方交易意圖、交易習(xí)慣以及一般理性經(jīng)濟人的認(rèn)識予以確定。沒有明確約定為預(yù)期違約金或賠償款的合意，不能認(rèn)定該款項為預(yù)期違約金或損失賠償額。
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原告淄博某化工有限公司向淄博市臨淄區(qū)法院訴稱：淄博某化工有限公司自2018年起至2021年期間一直為某混凝土有限公司供應(yīng)燃料油，兩公司每年簽訂一份《購銷合同》；2020年10月份雙方簽訂《購銷合同》，合同約定，供需產(chǎn)品名稱為燃料油（筑路油、重質(zhì)油、煤制油）；數(shù)量1000噸；產(chǎn)品價格2800元/噸（最后以實際用量為準(zhǔn)）；供貨期限自2020年10月8日至2021年10月9日；結(jié)算及付款：淄博某化工公司墊資3車筑路油款，從第4車貨款起，某混凝土公司在收到貨24小時之內(nèi)付清貨款，否則淄博某化工公司可停止供貨終止合同。欠款和墊資款應(yīng)在合同終止后3日內(nèi)付清給淄博某化工公司。
合同簽訂，淄博某化工公司按照某混凝土公司需求向其供應(yīng)燃料油；2021年3月8日，原被告雙方對4年的燃料油貨款進行結(jié)算，被告某混凝土公司因2021年1月份存在兩車燃料油質(zhì)量問題且拒收情況，其暫扣淄博某化工公司20萬元貨款，承諾以后不出現(xiàn)重油質(zhì)量問題再返還；經(jīng)結(jié)算，截止至2021年3月某混凝土公司尚欠原告淄博某化工公司641494.99元貨款未付，包括暫扣款20萬元；結(jié)算后，某混凝土公司僅支付部分貨款；合同期限屆滿后，雙方于2021年10月18日，就貨款及稅票進行結(jié)算，除20萬元暫扣款外，某混凝土公司應(yīng)付筑路油款246118.48元；結(jié)算后，原告淄博某化工公司向某混凝土公司補齊所有發(fā)票后，被告某混凝土公司在2022年3月16日前僅支付3筆貨款共計245872.77元。為此，淄博某化工公司多次要求某混凝土公司支付20萬元均催討未果。
綜上所述，淄博某化工公司因某混凝土公司不能按合同約定及時付款，且擅自扣留淄博某化工公司貨款，而從2021年2月1日起至今雙方未發(fā)生燃料油供應(yīng)情況，不存在重油質(zhì)量問題，某混凝土公司理應(yīng)在合同期限屆滿后支付，但某混凝土公司以各種理由拖延支付已構(gòu)成違約。請求：1、判令被告某混凝土公司向原告支付200000元貨款，并自起訴之日起按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率支付利息；2、請求本案訴訟費用由被告某混凝土公司承擔(dān)。
被告某混凝土有限公司辯稱：1、本案訴爭的金額不是欠付的貨款也不是質(zhì)保金而是預(yù)期違約金，也可以說是損失賠償額的約定；2、原告沒有履行購銷合同義務(wù)，且在出現(xiàn)質(zhì)量問題后再也不發(fā)貨，因此，原告不但無權(quán)主張訴爭的金額反而因為原告已實際給付給被告，被告已實際占有該部分損失賠償額、預(yù)期違約金，被告無須再提起反訴請求；3、原告請求支付的條件不具備；4、原告以自己的行為表明被告應(yīng)支付的款項僅僅是指原告開具的發(fā)票中的剩余的錢，而訴爭的金額不在開具的發(fā)票中，因此，不應(yīng)再支付；5、被告保留起訴追究原告貨物質(zhì)量問題的訴訟權(quán)利。
法院經(jīng)審理查明：自2018年開始，原告淄博某化工公司為被告某混凝土公司供應(yīng)燃料油（筑路油、重質(zhì)油、煤制油），2019年12月28日雙方簽訂書面《購銷合同》（供貨期限自2020年1月1日至2020年12月31日）一份、2020年10月，雙方又簽訂《購銷合同》一份。該合同約定：“產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：水分低于1%，發(fā)熱量大于1000大卡/千克，具體標(biāo)準(zhǔn)以乙方（被告）能夠正常使用為準(zhǔn)。產(chǎn)品價格2800元/噸（含稅送到價）；結(jié)算及付款：1、甲方（原告）送貨到乙方后，乙方應(yīng)及時安排工作人員配合驗收卸貨，驗收合格后以乙方入庫單實收數(shù)或在甲方榜單確認(rèn)實收數(shù)為準(zhǔn)，甲方憑榜單實收數(shù)量與乙方結(jié)算；為保證乙方工程進度，甲方墊資3車筑路油，從第4車貨款起乙方在收到貨24小時內(nèi)付清貨款，否則甲方可停止供貨終止合同。欠款和墊資應(yīng)在合同終止后3天內(nèi)付清給甲方?！焙贤€約定“供貨期限：自2020年10月8日起至2021年10月9日止，如果乙方一個月不用貨或乙方使用甲方以外的同類貨物視作合同終止。”在雙方履行合同期間，2021年1月23日、31日，被告以原告所供應(yīng)的兩車油品不合格為由退貨。2021年1月至2021年3月8日期間被告未再要求原告提供燃料油。2021年3月8日，原、被告對2018年至2021年1月供油進行結(jié)算，在對賬單上扣減了20萬貨款，并標(biāo)明“以后不出現(xiàn)重油事故再返還，暫扣”的字樣。后至2021年4月22日，被告某混凝土公司要求原告供應(yīng)油品，原告以被告拖欠貨款太多，且單方面扣20萬元貨款，致使原告不敢再履行為由未予供貨。合同到期后，雙方于2021年10月18日就貨款及稅票再次對賬，被告累計應(yīng)付未付款項246118.48元，另有暫扣款200000元，備注“后期供貨不出質(zhì)量問題再付”同時該對賬單上還明確了原告淄博某化工公司所欠發(fā)票金額。2022年1月27日，原告為被告開具發(fā)票并催款，某混凝土公司分別于2022年1月28日、3月16日、3月16日分三次支付245872.77元。原告淄博某化工公司認(rèn)可除本案涉訴的200000元，余款已經(jīng)付清。
淄博市臨淄區(qū)法院一審判決：一、被告某混凝土有限公司向原告淄博某化工有限公司支付貨款200000元，于本判決生效之后十日內(nèi)付清。二、被告某混凝土有限公司賠償原告淄博某化工有限公司利息損失（以200000元為基數(shù)，自2022年7月7日起至實際付清之日止，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算），與上述第一項同時付清。宣判后，某混凝土有限公司不服向淄博中法院提起上訴。淄博中院二審判決：駁回上訴，維持原判。
本案爭議的焦點是買賣合同中雙方對賬單關(guān)于“暫扣”款項的約定是質(zhì)保金還是預(yù)期違約金。
在合同生效后，當(dāng)事人雙方可以對協(xié)議進行補充。歸其原因，在合同簽訂后，當(dāng)事人在合同履行前或者履行過程中可能出現(xiàn)一些新的情況，需要對雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系重新進行調(diào)整和規(guī)定。因此，需要當(dāng)事人對合同內(nèi)容重新修改或者補充。由于合同是當(dāng)事人協(xié)商一致的產(chǎn)物，所以，當(dāng)事人在變更合同內(nèi)容時，也要遵循協(xié)商一致的原則進行。
在當(dāng)事人對于合同條款的理解出現(xiàn)爭議之時，《中華人民共和國民法典》第四百六十六條規(guī)定：當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。第一百四十二條第一款規(guī)定：有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。在有相對人的意思表示的場合，既需要考慮表意人的內(nèi)心真實意思，即主觀想法，也要考慮相對人的信賴?yán)?，即客觀情況，將二者結(jié)合起來思考，是一種主客觀相結(jié)合解釋主義。如果意思表示需要解釋，那么首先是按照所使用的詞句進行解釋。合同文本所運用的字句是當(dāng)事人真實意思的載體，在進行合同解釋時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先依據(jù)文本，對當(dāng)事人的詞句進行解釋，也即文義解釋在合同解釋方法的次序上具有優(yōu)先性。在理解詞句所具有的含義時，可以借助辭典、交易習(xí)慣以及一般理性經(jīng)濟人的認(rèn)識予以確定。
本案中，對于涉案20萬元及利息應(yīng)否支付，應(yīng)根據(jù)其性質(zhì)及作用來決定。從雙方對賬情況看，2021年3月8日的對賬單中，扣減的20萬元所處的位置在“貨款”一欄。無論是2021年3月8日的對賬單，還是2021年10月18日的對賬單，均注明“以后不出現(xiàn)重油質(zhì)量問題返還或再付，暫扣”的字樣。涉案20萬元系某混凝土有限公司欠付的部分貨款，而暫不支付的原因是作為對賬后“不出現(xiàn)重油質(zhì)量問題”的擔(dān)保，且只是“暫扣”，可以“返還或再付”，也即，該部分貨款實際是作為2021年3月8日雙方對賬后貨物質(zhì)量保證金被暫扣，并無直接扣減的意思表示。某混凝土有限公司關(guān)于該款項屬于預(yù)期違約金或損失賠償額的主張，與上述對賬單記載內(nèi)容明顯不符，且在本案一二審期間均未提供雙方已達(dá)成賠償協(xié)議的相關(guān)證據(jù)。再者，從一審期間某混凝土有限公司提供2022年3月12日的微信聊天記錄看，淄博某化工有限公司人員稱，“美女，我感覺也沒有得罪你吧，幾天了電話也不接，給陳總打電話，他說早就和你說好了，開了發(fā)票就可以給我們付款”、“就這幾個錢了，沒必要我們再跑一趟你那里吧”。從該聊天內(nèi)容看，淄博某化工有限公司人員只是催促某混凝土有限公司會計抓緊時間付款，并無剩余貨款不再索要的意思，某混凝土有限公司據(jù)此主張淄博某化工有限公司同意扣減涉案20萬元款項，與實際情況不符。最后，由于在2022年3月12日后某混凝土有限公司未再進行供貨，不存在貨物質(zhì)量問題，且雙方合同已到期，涉案20萬元已失去作為質(zhì)量保證金的作用。某混凝土有限公司主張支付，符合雙方約定及相關(guān)法律規(guī)定，一審判決予以支持，并無不當(dāng)。某混凝土有限公司如認(rèn)為淄博某化工有限公司存在其他違約行為，應(yīng)另行予以主張，而非將涉案已約定用途的款項另作他用。
《中華人民共和國民法典》
第五百一十條 合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。
第五百四十三條 當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。
第四百六十六條 當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。
第一百四十二條 有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。
無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。
● 一審獨任審判員：相征
● 書記員：王黎黎
● 二審獨任審判員：王鵬
● 書記員：耿潤璽
● 編寫人：淄博市臨淄區(qū)法院 相征 張英澤
相征
淄博市臨淄區(qū)法院辛店人民法庭庭長、一級法官
張英澤
淄博市臨淄區(qū)法院辛店人民法庭書記員
