交易路徑的設(shè)計(jì)實(shí)際上有且僅有九種，其中最常用的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大概占50%；在建工程和法拍大概占25%左右；劃轉(zhuǎn)、投資、分立這三種加起來大概25%。
另外還有總分公司和合作建房這種交易模式，比較少見，可能全部加起來1-2%。
長期做并購的同學(xué)都知道，交易路徑的選擇要從很多個(gè)維度進(jìn)行思考，這些維度有時(shí)候是相互沖突的。
但是對于那些初入行的人，或是長期從事財(cái)務(wù)工作的人來說，一定要記住這句話：沒有一種交易路徑是十全十美的。交易路徑的選擇是籌劃成本和稅務(wù)成本相權(quán)衡、相取舍的一種思考方式。
對于大多數(shù)的二手地的項(xiàng)目，如果不做稅務(wù)籌劃，稅收成本會占整個(gè)收入的30%，其中土地增值稅一項(xiàng)占15%。
這是意味著什么？通常情況下，土地增值稅是占整個(gè)收入的15%意味著毛利率50%。
在這里再跟大家補(bǔ)充一下土地增值稅和毛利率的關(guān)系。
一般說來，毛利率30%的項(xiàng)目，土地增值稅占整個(gè)收入的稅負(fù)大概是7%左右，有的人做得好可能是5%，有的人做得差可能會達(dá)到10%，但是基本上是在7%左右徘徊。
產(chǎn)品毛利率50%的項(xiàng)目，土地增值稅稅負(fù)15%左右；毛利率70%的項(xiàng)目，土地增值稅稅負(fù)大概在27-28%?；旧鲜沁@樣的比例，上下浮動正負(fù)2%。
接下來講一下九種交易路徑中，最常見的六種交易路徑的涉稅和法律特征。
資產(chǎn)銷售涉及到六個(gè)稅，其中最主要的稅收分別是增值稅，土地增值稅和所得稅，所得稅又分為個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。
資產(chǎn)銷售是稅負(fù)最重的交易方式，六個(gè)稅都得交，沒有任何的優(yōu)惠。所以在交易價(jià)格不變的情況下，作為賣方最糟糕的交易方式就是賣資產(chǎn)，但是這種交易方式對于買方來說是最干脆利落的，簡單來說就：我給你一筆錢，你給我開張票。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于賣方來說是稅負(fù)最低的一種交易方式，沒有增值稅和土地征稅，只有個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅和印花稅。
所以對于賣方來說，最優(yōu)的交易方式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而對于買方來說，最不利的交易方式也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。所以資產(chǎn)銷售和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于買賣雙方來說是一個(gè)相互沖突的交易方式。
除此之外，我們就衍生出來了投資、分立、合并和劃轉(zhuǎn)四種交易方式，可以通過交易路徑的組合來減少整體的稅負(fù)。
實(shí)際上，所謂的交易方案的設(shè)計(jì)，就是通過投資、合并、分立和劃轉(zhuǎn)的方式來達(dá)到資產(chǎn)交易的目的，同時(shí)整體稅收又低于正常的資產(chǎn)交易，這就是交易路徑的選擇的本質(zhì)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種交易方式占了整個(gè)交易路徑設(shè)計(jì)的50%。絕大多數(shù)企業(yè)都會選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓完之后，緊跟著都會產(chǎn)生股權(quán)溢價(jià)。股權(quán)溢價(jià)通常會通過后期另外一種籌劃方式來解決，就是關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價(jià)。
如何把房地產(chǎn)公司的利潤轉(zhuǎn)移到非房地產(chǎn)公司的鏈條公司中去，除了資產(chǎn)交易之外，我們可以用資產(chǎn)投資成立一個(gè)新公司，或通過分立成立一個(gè)新公司，又或者劃轉(zhuǎn)到自己的子公司，然后再由買方收購公司股權(quán)的方式來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的剝離。
資產(chǎn)的剝離主要就是投資、分立和劃轉(zhuǎn)，通過這三種方式可以實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。實(shí)操過程中，不同的企業(yè)會選擇不同的交易方式。
劃轉(zhuǎn)這種交易方式，基本上可以做到?jīng)]有任何的稅收。 原則上劃轉(zhuǎn)這種交易方式適用于國企，在實(shí)操過程中，只有不到10%的民營企業(yè)這樣操作。
實(shí)際上民營企業(yè)也適用于劃轉(zhuǎn)，但是要免稅、不征稅都需要稅局審批，審批過程中，稅務(wù)局往往要求企業(yè)提供上級單位或者是行政管理部門的批文，這個(gè)批文民營企業(yè)很難拿到，國企就比較容易。因此很多著名的國有房地產(chǎn)公司的都是通過劃轉(zhuǎn)方式來進(jìn)行資產(chǎn)剝離的。
接下來詳細(xì)說說劃轉(zhuǎn)的稅收問題，在國家政策層面，僅僅對企業(yè)所得稅和契稅進(jìn)行了明確的規(guī)定，對增值稅、土地增值稅和印花稅都沒有明確的規(guī)定。
劃轉(zhuǎn)在增值稅領(lǐng)域適用的是合并、分立以及資產(chǎn)負(fù)債加勞動力的轉(zhuǎn)移，所以不屬于增值稅的征稅范圍。
在財(cái)稅2018年57號文件上就寫了投資、合并、分立三種，實(shí)際操作過程中，劃轉(zhuǎn)是文件之外并行的重組手段。非房地產(chǎn)公司之間的不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可以不征土地增值稅，房地產(chǎn)公司的劃轉(zhuǎn)需要征土地增值稅。
劃轉(zhuǎn)并不涉及個(gè)人所得稅。實(shí)際上，在契稅當(dāng)中說了個(gè)人和一人有限公司如何劃轉(zhuǎn)的問題，但在實(shí)際操作過程中，這種案例非常罕見，稅務(wù)局對于此類案例也沒有執(zhí)行的文件。
不過有相關(guān)文件對企業(yè)所得稅是有明確規(guī)定的，只要是劃轉(zhuǎn)就不征企業(yè)所得稅。
對于契稅來說，分兩種情況：如果想通過劃轉(zhuǎn)方式免契稅，企業(yè)主導(dǎo)的劃轉(zhuǎn)必須是100%的股權(quán)關(guān)系；如果是政府主導(dǎo)下的劃轉(zhuǎn)，在有政府批文的情況下，劃轉(zhuǎn)是沒有股權(quán)限制的，可以不征契稅。
目前沒有明確說劃轉(zhuǎn)要不要征收印花稅。根據(jù)印花稅的征立原則，沒有明確說要征的就不征，因此劃轉(zhuǎn)是不征印花稅的。
劃轉(zhuǎn)這種方式看起來可以做到不征稅，但是基本上國有企業(yè)才會適用，民營企業(yè)不適用。
所以如果我們的交易對手是國企，就可以這樣設(shè)計(jì)交易路徑：對方成立一個(gè)全資子公司，把不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到全資子公司中去，然后我們?nèi)ナ召忂@個(gè)全資子公司。因此，遇到國企就可以問他能不能劃轉(zhuǎn)。
從稅收的角度來說，劃轉(zhuǎn)是低省稅的一種交易模式，但是一般來說，民營企業(yè)很少有公司能做成劃轉(zhuǎn)。
