北京安控科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安控科技”）控股子公司寧波市東望智能系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“東望智能”）原總經(jīng)理顧笑也及其管理團隊消極執(zhí)行安控科技的經(jīng)營管理目標(biāo)，基于此東望智能董事會更換了東望智能總經(jīng)理并成立了新的管理團隊，其后在管理團隊交接時原總經(jīng)理顧笑也與其管理團隊副總經(jīng)理蔣晨雯、財務(wù)經(jīng)理李玉玲拒絕移交公司證照、印章、財務(wù)賬冊、檔案文件等資料，拒絕配合公司及年審會計師對其2019年度財務(wù)報表的現(xiàn)場審計工作，導(dǎo)致其2019年度審計工作不能正常進行，公司對東望智能已實質(zhì)失去控制，對公司2019年度審計報告的審計意見產(chǎn)生了影響。
一、控股子公司基本情況
經(jīng)公司于2017 年5 月8 日召開的第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議及2017 年5 月24 日召開的2017 年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司與寧波梅山保稅港區(qū)廣翰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)樂融投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)德皓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂附條件生效的<支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書>的議案》，公司以人民幣37,354.10 萬元收購寧波梅山保稅港區(qū)廣翰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣翰投資”）、寧波梅山保稅港區(qū)樂融投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“樂融投資”）、寧波梅山保稅港區(qū)德皓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“德皓投資”）合計持有的東望智能70%股權(quán)。
在本次股權(quán)收購中，廣翰投資、德皓投資對東望智能業(yè)績做出了承諾，根據(jù)公司與廣翰投資、樂融投資、德皓投資簽訂的《附條件生效的支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》（以下簡稱“《購買資產(chǎn)協(xié)議書》”），本次交易利潤補償?shù)某兄Z期間為2017年度和2018年度。廣翰投資、德皓投資共同向公司承諾，東望智能在2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5,100萬元、6,500萬元。
2017年7月，本次交易資產(chǎn)股權(quán)過戶手續(xù)全部辦理完畢，公司持有東望智能70%股權(quán)，東望智能納入公司合并報表核算。
二、公司無法控制東望智能說明
1、公司日常經(jīng)營的影響
經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)【已于2019年5月30日更名為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）】審計，東望智能2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤實際金額未達業(yè)績承諾。公司根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議書》的規(guī)定，于2019年10月21日向北京市第一中級人民法院提起訴訟，請求判令被告一廣翰投資、被告二德皓投資履行合同規(guī)定的現(xiàn)金補償義務(wù)。該案件的具體內(nèi)容詳見公司于2019年11月11日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于重大訴訟的公告》（公告編號：2019-185）。
公司提起訴訟后，顧笑也工作消極，經(jīng)公司管理層多次溝通勸說無果，為了保證東望智能正常的生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)《寧波市東望智能系統(tǒng)工程有限公司公司章程》，東望智能監(jiān)事張濱提議召開東望智能董事會罷免顧笑也總經(jīng)理職務(wù)。東望智能于2019年11月6日召開董事會，做出董事會決議，罷免顧笑也總經(jīng)理職務(wù)，任命張學(xué)忠為總經(jīng)理，任命葉玲玲為財務(wù)負責(zé)人，成立了新的管理團隊。
2019年11月15日，東望智能時任法定代表人劉偉先生向東望智能全體員工發(fā)出《寧波東望關(guān)于啟動新辦公場所及報到事宜的通知》，因東望智能前任總經(jīng)理顧笑也關(guān)閉公司辦公場所、拒絕移交公司證照、印章、財務(wù)賬冊、檔案文件等資料，導(dǎo)致公司無法維持正常管理，為了維持東望智能的正常管理秩序，維護員工權(quán)益，東望智能全體員工應(yīng)于2019年11月18日在新的辦公場所上班。
顧笑也對于東望智能2019年11月6日作出的董事會決議存在異議，并于2019年12月31日以廣翰投資的名義向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院提起訴訟，請求依法撤銷被告東望智能于2019年11月6日董事會作出的決議。該案件已于2020年5月19號開庭審理，截至本公告披露之日，該案件尚未判決。
自2019年11月6日東望智能董事會決議生效后，東望智能新的管理團隊多次口頭和書面通知顧笑也、蔣晨雯、李玉玲移交東望智能資料，但顧笑也、蔣晨雯、李玉玲拒不移交。2020年1月8日，時任東望智能法定代表人劉偉先生以東望智能名義向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院提起訴訟，要求顧笑也、蔣晨雯、李玉玲返還東望智能業(yè)務(wù)資料、資質(zhì)證書、銀行賬戶及財務(wù)資料。該案件已于2020年4月30日開庭審理，截至本公告披露之日，該案件尚未判決。
2、公司2019年年度審計工作的影響
公司財務(wù)部于2019年11月起，通過郵件多次向東望智能原財務(wù)經(jīng)理李玉玲發(fā)送了公司2019年預(yù)審及年審的時間安排、2020年第一季度報告工作安排，要求準(zhǔn)備相關(guān)的資料，但均未收到回復(fù)，也未收到要求提供的資料。且顧笑也與公司2019年年審會計師電話溝通中拒絕回答此問題，導(dǎo)致會計師無法實施現(xiàn)場審計。
為了不影響公司2019年年度審計工作，2020年2月27日起東望智能新管理團隊啟動?xùn)|望智能2019年年審準(zhǔn)備工作，梳理銀行流水、收支情況，且對客戶應(yīng)收賬款等情況進行核對。截至本公告披露之日，前期摸底核實客戶51家，其中8家已發(fā)詢證函，已收到詢證函1家，其余7家客戶正在跟蹤。
綜上所述，截至本公告披露之日，公司仍無法獲取東望智能完整財務(wù)資料，因而無法對其實施現(xiàn)場審計，同時公司目前也無法掌握完整的東望智能實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險等信息，公司已在事實上對東望智能失去控制。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，如有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，則投資方對被投資方不擁有權(quán)力。根據(jù)目前情況，公司自2019年11月1日起不再將東望智能納入合并財務(wù)報表范圍，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
審計實操注：
安控科技2019年被容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具無法表示意見的審計報告，具體情況如下：
二、形成無法表示意見的基礎(chǔ)
（一）以持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)編制財務(wù)報表的適當(dāng)性
如財務(wù)報表附注“四、2.持續(xù)經(jīng)營”所述，截至2019年12月31日，安控科技公司的流動資產(chǎn) 期末余額183,964.39萬元已低于流動負債期末余額212,920.94萬元。如財務(wù)報表附注“七、81. 所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)”所述，因債務(wù)逾期引發(fā)多起訴訟及仲裁案件，導(dǎo)致部分銀行 賬戶被凍結(jié)、多項資產(chǎn)抵押、安控科技公司及時任董事長被列為失信被執(zhí)行人，安控科技公司很可能無法在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)，對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
前述事項表明，安控科技公司的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。雖然安控科技公司已 披露了擬采取的改善措施，但我們未能取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法判斷安控科技公司運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制 2019年度財務(wù)報表是否適當(dāng)。
（二）重大財務(wù)報表項目的審計受限
截至審計報告日，我們對安控科技公司及其部分子公司實施的函證、檢查、詢問等審計 程序，未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷相關(guān)的財務(wù)報表項目是否存在發(fā)生重大錯報的風(fēng)險，相關(guān)財務(wù)報表項目主要包括衍生金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、存貨、商譽、營業(yè)收入、營業(yè)成本、公允價值變動收益、信用減值損失、資產(chǎn)減值損失等項目。由于審計范 圍受限對財務(wù)報表的影響是重大且廣泛的，因此我們無法判斷安控科技公司2019年度財務(wù)報 表是否公允反映了財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
（三）財務(wù)報表合并范圍的適當(dāng)性
如財務(wù)報表附注“八、5.其他原因的合并范圍變動（3）”所述，安控科技公司已失去對寧波市東望智能系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“東望智能”）的控制，安控科技公司自2019年11 月1日起不再將東望智能納入合并財務(wù)報表范圍，2019年末安控科技公司對東望智能的長期股 權(quán)投資采用成本法計量。由于我們未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法判斷安控科技公司自2019年11月1日起不再將東望智能納入合并財務(wù)報表范圍是否適當(dāng)。
此外，安控科技公司及東望智能未向我們提供東望智能2019 年度財務(wù)報表及會計賬簿、 會計憑證等財務(wù)資料，以及與報表項目相關(guān)的業(yè)務(wù)資料，導(dǎo)致我們無法實施必要的審計程序， 因此無法判斷東望智能2019年1-10月財務(wù)報表是否公允反映其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以及對 安控科技公司財務(wù)報表的影響。
版權(quán)說明：
