最近結(jié)合著COSO和三道防線理論，談到了一些內(nèi)部審計(jì)的內(nèi)容，大家都知道，內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)風(fēng)險管理的第三道防線，在防控風(fēng)險的職能中是必不可少的一環(huán)。
在大風(fēng)控的歷史文章中，有多篇文章專門談到了內(nèi)部審計(jì)工作，如在2018年有一篇談到了內(nèi)部審計(jì)在企業(yè)的定位：內(nèi)部審計(jì)靈魂缺失的年代，如何準(zhǔn)確定位內(nèi)部審計(jì)在企業(yè)的風(fēng)險管理中職能？
在最近解讀新版COSO內(nèi)部控制體系中，第五篇解讀了內(nèi)控框架中的控制環(huán)境的內(nèi)容，其中談到控制原則中有好幾個都是強(qiáng)調(diào)董事會和管理層的職責(zé)，里面特別強(qiáng)調(diào)了董事會為了更好的實(shí)施監(jiān)督工作，由內(nèi)部審計(jì)應(yīng)該承擔(dān)的內(nèi)容，保持內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和專業(yè)性對于監(jiān)督工作的履行十分重要。
中國企業(yè)目前還有很多單位沒有實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)向董事會直接匯報的機(jī)制，之前，我們遇到這種情況都會提出建議，建議為了保證內(nèi)部審計(jì)工作的獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)該直接向董事會匯報。我之前也將內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性稱為其職能發(fā)揮的靈魂。
那么，今天我們再問同樣的一個問題，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)不應(yīng)該向董事會（包括向其下設(shè)的審計(jì)委員會）直接匯報？
按照目前全球廣泛參考和采用的以美國模式為主建立起來的風(fēng)險管理、內(nèi)部控制體系的理論框架，這個回答無疑是肯定的。
但是，在中國目前的公司治理結(jié)構(gòu)的情況下，這個答案還不太好回答。
為什么？
我們今天來跟大家解釋下，從更高的角度來看一下這個問題，這要涉及到一個國家的公司治理到底選擇了什么的模式。
大家知道按照法律體系來看，全球可以分為不同的法系，我們比較熟知的是海洋法系和大陸法系。
海洋法系也稱英美法系、普通法系，以英國和美國為主要代表。
大陸法系以德國和法國為主要代表，包括日本，中國也屬于廣義上的大陸法系。
不同的法系之間，對于公司治理的設(shè)計(jì)是不同的，比如說，海洋法系中只有股東大會、董事會和高級管理層的設(shè)置，并沒有監(jiān)事會。
而我們熟悉的“三會一層”，則是大陸法系的公司治理設(shè)計(jì)要求。
那有人會問，海洋法系中沒有監(jiān)事會，董事會既行使決策權(quán)又履行監(jiān)督權(quán)，如何實(shí)現(xiàn)對董事會的監(jiān)督？
答案是獨(dú)立董事制度。
為了讓董事會更好的具備獨(dú)立性和專業(yè)性，防止內(nèi)部人控制，美國曾大力發(fā)展獨(dú)立董事制度，特別是在2000年以后發(fā)生了安然、世通等一些列的造假案件之后，2002年頒布的《薩班斯法案》中更是強(qiáng)制要求，在美國上市的公眾企業(yè)董事會中至少包含2/3的獨(dú)立董事，很多公司的獨(dú)立董事更是出現(xiàn)了普遍超過90%的情況。
對于履行監(jiān)督職能的審計(jì)委員會，更是100%都要求是外部董事，以保證其監(jiān)督的獨(dú)立性。
那你可能會問，在德、法、日這些大陸法系中設(shè)立了監(jiān)事會之后，監(jiān)事會的監(jiān)督職能真能實(shí)現(xiàn)嗎？
能！
我們知道在中國的公司法中，董事會與監(jiān)事會是平級的，都對股東大會負(fù)責(zé)，但實(shí)際上監(jiān)事會的權(quán)力會弱的多，特別是董事會中有這么多執(zhí)行董事的情況下。
但在德國的公司治理中，監(jiān)事會是高于董事會的，董事會要向監(jiān)事會負(fù)責(zé)，即所謂的“雙層制”，這個時候監(jiān)事會監(jiān)督董事會和高級管理層就容易的多。
日本監(jiān)事會雖然和董事會為平級，但其職能權(quán)力要更具體實(shí)在，職責(zé)履行要充分的多。
中國的公司治理結(jié)構(gòu)中，我們既學(xué)習(xí)大陸法系引入了監(jiān)事會的設(shè)置，又學(xué)習(xí)了海洋法系引入了獨(dú)立董事制度。
但是運(yùn)行的如何？
從監(jiān)督上講，起到的作用都有限，外部董事和監(jiān)事會監(jiān)督職能被弱化的現(xiàn)象在中國是普遍存在的。
這是一個遺憾，也是探索建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)管理制度的成本。
這兩種方式是不是必須要任選其一？
也不是，如果我們真正能吸收到兩種治理方式的優(yōu)勢，融合中國的特殊企情進(jìn)行改造完善，那將是一大創(chuàng)新。
董事會、監(jiān)事會、高級管理層如果切實(shí)可以履行好決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、經(jīng)營權(quán)，其實(shí)是一個比較完美的結(jié)構(gòu)。
外部董事制度有其優(yōu)越性，最主要的是吸收專業(yè)人才，體現(xiàn)專業(yè)性，而不是體現(xiàn)獨(dú)立和監(jiān)督的職能，也就是這些外部董事要真正起到賦能董事會做出更佳決策的作用，如果大家記得我之前改造的三道防線理論，在三層價值網(wǎng)理論中，獨(dú)立董事的作用應(yīng)該屬于第二層“能力層”，和我們風(fēng)險管理倡導(dǎo)的定位是類似的。
體現(xiàn)獨(dú)立性和監(jiān)督權(quán)的職能要交給監(jiān)事會，所以，從中國目前的治理結(jié)構(gòu)的角度來講，審計(jì)委員會應(yīng)該設(shè)在監(jiān)事會，履行監(jiān)督權(quán)是比較順暢的。
那是不是內(nèi)部審計(jì)部門需要直接向治理層董事會或監(jiān)事會下設(shè)的審計(jì)委員會匯報呢？
也不一定。
其實(shí)，任何一層組織機(jī)構(gòu)都需要有平級監(jiān)督職能的嵌入，為組織機(jī)構(gòu)的上一級管理者或監(jiān)督者反饋信息服務(wù)，所以，內(nèi)部審計(jì)角色其實(shí)一直履行著兩種職責(zé)：
一種是為經(jīng)營管理層針對經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督反饋；
另外一種是為上級審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的整體監(jiān)督情況和信息進(jìn)行反饋（包括對經(jīng)營管理層的監(jiān)督）。
這也是目前一切沖突和矛盾的來源，因?yàn)槁毮苈男衅饋泶嬖谝欢ɡ嫦嚆｜c(diǎn)。
所以，這就需要界定下內(nèi)部審計(jì)的主要職責(zé)是為誰服務(wù)，才能確定它向誰直接匯報更好一些。
以我個人意見，我還是希望未來中國企業(yè)可以按下面這樣的結(jié)構(gòu)來設(shè)計(jì)監(jiān)督職能在公司治理中的位置：
由于剛才談到內(nèi)部審計(jì)的兩種監(jiān)督職責(zé)的利益相悖問題，其實(shí)這個問題由來已久，一直沒有太好的解決方案，我們可以有兩個建議來解決：
1、設(shè)計(jì)矩陣管理的方式，鑒于內(nèi)部審計(jì)為經(jīng)營管理層服務(wù)為主要內(nèi)容，其直線匯報可以向經(jīng)營管理層，但保留一條虛線匯報到審計(jì)委員會。
2、另外設(shè)計(jì)一個虛擬的審計(jì)中心，承擔(dān)審計(jì)委員會對經(jīng)營管理層監(jiān)督的實(shí)施落地，可以按照項(xiàng)目制、期限制抽調(diào)審計(jì)資源組成虛擬審計(jì)中心小組，期間績效由審計(jì)委員會來考核。
以上，做為一點(diǎn)思考和建議分享給大家，希望對大家有所啟發(fā)。
