為VIE一辯
2011-09-25 22:10
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導語:VIE是什么,究竟發(fā)生了什么、出現(xiàn)了什么問題要使得我們忽然間要改變它。
VIE要被“規(guī)范”是遲早的事情——某個著名企業(yè)家的敗德事件之后,“有關部門”正研究如何規(guī)范這種投資的做法和行為。
按照這個著名企業(yè)家的邏輯,這個交易結構涉及“賣國”、打擊“民族產業(yè)”并威脅“國家安全”。以至于有聲音稱,必須取消這種交易結構。VIE結構 (可變利益實體,Variable Interest Entities),又稱協(xié)議控制,其實質是,境外殼公司通過合作協(xié)議的方式,實際控制境內持有某項受限制行業(yè)牌照的公司,進而將其收入和利潤轉移到境外殼公司。
這種結構已經成為有國外投資的中國企業(yè)境外上市普遍采用的一種手段,十幾年來已被證明行之有效,完全取消這樣的交易方式,顯然不具備現(xiàn)實可能性。因為事涉中國最優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、中國最優(yōu)秀的一批創(chuàng)業(yè)家和投資家。他們的事業(yè)大都是基于VIE的結構。
即使如此,VIE的前景能見度已然下降。由此,我們需要厘清:VIE是什么,究竟發(fā)生了什么、出現(xiàn)了什么問題要使得我們忽然間要改變它。
如果說外資控制威脅中國產業(yè)安全,那么中國幾乎所有的互聯(lián)網(wǎng)龍頭都有外資的深入?yún)⑴c和控制,這反證了這樣的說辭是有問題的。從現(xiàn)狀看,在這樣的中國互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境中,我們仍然生活得很愜意——反倒是一些內容篩選和屏蔽,使得我們經常產生不快。
相反的,如果把民族產業(yè)和國家安全這些空洞的概念剝離,其實你可以這樣來定義VIE交易結構:一個封閉的管制區(qū)與開放世界聯(lián)系的橋梁;一個國內創(chuàng)業(yè)家與資本對接的通路;一個充滿關聯(lián)交易的協(xié)議群。
中國在某種意義上可以看作以行政為軸心運作的經濟體,從這些定義上,可以發(fā)現(xiàn)VIE結構對于這樣的經濟體的積極貢獻在何處,也可以理解,為什么VIE誕生以來,會對中國的新興產業(yè)作出如此巨大的貢獻。
VIE的功能很多,規(guī)避政策壁壘是重要動機。這個繞道走的模式下,充分注意到如下三個方面的事實,有助于我們的認識更加全面。
其一,規(guī)避政策壁壘有若干方式,包括股份代持、外包、租賃、信托等等。為什么最終VIE幾乎成為風險投資及企業(yè)海外上市的某種標準,是一個值得探討的事情。這種市場選擇結果說明:無論基于何種考慮,VIE是諸種方式中最優(yōu)的。
其二,創(chuàng)業(yè)家和資本積極規(guī)避政策壁壘,反證了政策壁壘存在的不合理性。如果剪除這樣的障礙,應會更加激發(fā)創(chuàng)業(yè)精神、促進經濟活絡,最終達致社會和諧。
其三,VIE結構,這是全球制度競爭落地的形式。理論上,在全球化的背景下,制度更優(yōu)的區(qū)域,能夠獲得更多的資源。譬如,VIE會強化企業(yè)上市地的競爭。在中國,有各種法規(guī)約束,以期在中國本土能有更多的優(yōu)秀上市公司,但是中國本土上市地,對行業(yè)、外資、期權實施、上市審查等等有非常大的限制,以至于中國很多優(yōu)秀的行業(yè)龍頭都赴海外上市了。這樣的機制,其實會倒逼本土上市地進行更合理的制度變革。
當然,VIE機構的合理性,并不能完全避免其負面作用。VIE的威脅在于不公平交易。因為協(xié)議控制本身就是一種利益轉移方式,在這種交易結構下,國內的主體成為牌照中心、成本中心、運營中心,而海外主體成為投資對象、利潤中心。
不過,任何交易都有至少兩個主體,只要具備拒絕不公平交易的能力,任何人都不會接受不公平的交易條件——如果我們真的要對VIE動手的話,其實只要圍繞這一點就足夠了,強制信息披露就能解決這個問題。
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