| 國(guó)有銀行公司治理：邏輯與現(xiàn)實(shí) |
| 文遠(yuǎn)華/文 《財(cái)經(jīng)》雜志/總162期 2006.06.26 00:00 |
| 國(guó)有改制銀行在公司治理方面至少還有兩點(diǎn)改進(jìn)空間，一是加強(qiáng)信息披露，強(qiáng)化市場(chǎng)約束；二是完善董事和高管層的選聘機(jī)制 狹義而言，公司治理指的是在所有與控制分離的情況下，投資者與公司之間的利益分配和控制關(guān)系。公司治理中容易出現(xiàn)兩類問題：一是股東和經(jīng)理之間的代理關(guān)系問題，較普遍的是經(jīng)理通過運(yùn)用信息優(yōu)勢(shì)下的控制權(quán)侵犯股東的利益，即“內(nèi)部人控制”問題；二是大股東侵犯小股東和其他利益相關(guān)者利益的問題。 中國(guó)的銀行改革，是從改變蘇聯(lián)式的單一銀行體制開始的。傳統(tǒng)體制下，國(guó)有銀行由政府直接經(jīng)營(yíng)，銀行除經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，還作為黨和國(guó)家政治體系的基層組織，承擔(dān)廣泛的社會(huì)職能。國(guó)家對(duì)銀行所有權(quán)的行使，通過一套權(quán)利和責(zé)任不對(duì)稱的組織體系來實(shí)現(xiàn)。一般情況下，銀行主要管理人員的任免、考核和監(jiān)督主要由黨的組織機(jī)關(guān)進(jìn)行；財(cái)政部門則管理著國(guó)有銀行的收入和支出，并征收稅、費(fèi)和利潤(rùn)；勞動(dòng)部門用行政手段為國(guó)有銀行配置勞動(dòng)力，決定國(guó)有銀行的工資、獎(jiǎng)勵(lì)等人力資源方面的政策。這樣，統(tǒng)一的所有權(quán)被割裂，事實(shí)上各個(gè)部門都只是行使權(quán)利，而不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。另外，國(guó)有銀行預(yù)算約束嚴(yán)重軟化。這就是國(guó)有銀行業(yè)改革的起點(diǎn)。 在所有權(quán)沒有統(tǒng)一的情況下，銀行并沒有嚴(yán)格意義上的真正的大股東。2004年以來的改革，成立了中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司作為投資股東以落實(shí)“所有者功能”，并通過規(guī)范的股東會(huì)、董事會(huì)及各專門委員會(huì)和管理層之間的制衡運(yùn)作來減少“內(nèi)部人控制”問題。經(jīng)過建行、中行、工行和交行一年多的公司治理實(shí)踐，中國(guó)銀行業(yè)的公司治理在獲得了一定經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，也暴露了一些改革中的問題。 建行、中行和工行在改制進(jìn)程中涉及很多非常規(guī)事項(xiàng)，按《公司法》和《章程》的規(guī)定，必須由董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，所以董事會(huì)一般一兩個(gè)月開一次，股東大會(huì)一年之內(nèi)也多次召開（成熟的上市公司一年一次）。上市之前，改制銀行股東較少，實(shí)際工作中比較講求溝通和協(xié)調(diào)。 這一協(xié)調(diào)的過程有時(shí)相當(dāng)艱難，曾經(jīng)出現(xiàn)過否定董事會(huì)所提交議案的情況，例如薪酬激勵(lì)政策等方面的議案。有時(shí)，股東單位也通過提交議案的方式，推進(jìn)銀行的經(jīng)營(yíng)管理和落實(shí)公司治理方面的工作。以匯金公司等國(guó)有股權(quán)代表單位為主導(dǎo)的改制銀行股東會(huì)，在公司治理中發(fā)揮了重要作用。例如，在關(guān)于銀行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提高中間業(yè)務(wù)收入占比等重大議案的審議過程中，董事們的意見并不完全與管理層的意見一致。幾家改制銀行的董事會(huì)已經(jīng)多次否決過管理層提出的議案。銀行的管理層和各級(jí)分支機(jī)構(gòu)，也逐漸開始樹立起股東意識(shí)，并嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議。 改制銀行的監(jiān)事，大多從過去的外部監(jiān)事轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部監(jiān)事，也稱為由股東派出的股權(quán)監(jiān)事。股權(quán)監(jiān)事加上部分外部監(jiān)事和職工監(jiān)事，共同組成新的監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)繼承了過去已經(jīng)建成的一套完整的監(jiān)督制度和手段，并在新體制下向股東會(huì)負(fù)責(zé)。實(shí)踐中，監(jiān)事會(huì)在履行對(duì)董事、高管層的盡職監(jiān)督、對(duì)公司治理程序的監(jiān)督、對(duì)財(cái)務(wù)真實(shí)性監(jiān)督以及風(fēng)險(xiǎn)狀況的監(jiān)督等方面，發(fā)揮了很大的作用。定期或不定期到銀行分支機(jī)構(gòu)檢查、和股東單位溝通、對(duì)違反程序或有失公允的事件向有關(guān)單位發(fā)送提示函等等，成為監(jiān)事會(huì)日常工作的重要內(nèi)容。 中國(guó)銀行業(yè)改革的特點(diǎn)之一，是形成了國(guó)有股東委派的股權(quán)董事這一特別角色。國(guó)有股東委派的股權(quán)董事是專職董事，屬匯金公司的職工，由匯金公司根據(jù)其盡職狀況和綜合表現(xiàn)，給以評(píng)價(jià)和發(fā)放薪酬。匯金公司每周召集一兩次股權(quán)董事例會(huì)，討論工作或?qū)W習(xí)；每周例會(huì)各銀行分開進(jìn)行，以起到內(nèi)部“防火墻”的作用。股權(quán)董事平常大多時(shí)間在所任董事的銀行上班，但不參與銀行日常管理事務(wù)。股權(quán)董事因不參與日常管理而具有外部董事（相對(duì)于內(nèi)部執(zhí)行董事而言）特征，但因其不獨(dú)立于股東，又不同于歐美法系下的獨(dú)立董事。其全職性，使其有充分時(shí)間來熟悉和研究銀行的全面情況；匯金公司每周例會(huì)也為他們提供了一個(gè)討論問題的場(chǎng)所和尋求專業(yè)支撐的支點(diǎn)，符合世界公司治理中鼓勵(lì)外部董事之間加強(qiáng)溝通的潮流。 這種制度安排，不僅為公司治理提供了創(chuàng)新的范例，解決了董事日益增加的責(zé)任和工作時(shí)間不夠之間的矛盾，也是對(duì)過去國(guó)有銀行“所有者功能缺失”和“內(nèi)部人控制”兩大公司治理痼疾的矯正。 當(dāng)然，銀行改革實(shí)踐中，也反映出國(guó)有改制銀行一些員工存在股東意識(shí)欠缺、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和盈利意識(shí)淡薄等諸多問題。一般而言，世界公司治理的主要機(jī)制包括：信息披露下的市場(chǎng)約束；股東大會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)按公司章程各司其職；以及公司控制權(quán)的更替。對(duì)照中國(guó)國(guó)有改制銀行的現(xiàn)狀，至少在兩大方面還有更大的空間可以改進(jìn)：其一是加強(qiáng)信息披露，強(qiáng)化市場(chǎng)約束；其二是完善董事和高管層的選聘機(jī)制。■ 作者為經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，供職于中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司 |
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