新浪港股訊 6月18日，繼阿里、網(wǎng)易之后，京東將作為第三個(gè)回港上市公司在港交所正式掛牌。
由瑞幸事件引發(fā)的中概股信任危機(jī)持續(xù)發(fā)酵，美參議院火速通過《外國公司問責(zé)法案》，中概股“歸國潮”已成趨勢。
中概股公司如何完善財(cái)務(wù)管理、公司治理、商業(yè)模式、股權(quán)架構(gòu)合規(guī)管理？A股、港股、科創(chuàng)板或完全私有化，中概股公司應(yīng)如何抉擇？分分合合大勢之下，存在怎樣的投資機(jī)會(huì)？
6月18日，華盛證券投行業(yè)務(wù)總經(jīng)理湯章亮在財(cái)新云會(huì)場，邀請葉翔（匯信資本董事總經(jīng)理、香港證監(jiān)會(huì)公眾股東委員會(huì)委員）、賴佑明（51Talk前CFO）一起，將中概股面臨的挑戰(zhàn)和選擇一一剖析，展開一場最深入最直接的專業(yè)對(duì)話。
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目前是中概股赴港上市的時(shí)機(jī)
財(cái)新：應(yīng)如何看待中概股所面臨的問題和挑戰(zhàn)？
葉 翔：在美國監(jiān)管收緊的背景下，不符條件的中概股確實(shí)有退市的風(fēng)險(xiǎn)。但從如今的情況分析，退市所造成的影響是有限的，因?yàn)橄愀凼袌龅捏w量已足夠大，可以說目前是中概股赴港上市的一個(gè)時(shí)機(jī)。
湯章亮：哪個(gè)市場更適合中概股，核心還在“適合”兩個(gè)字。
一個(gè)企業(yè)選擇到哪個(gè)市場上市，沒有最優(yōu)選，只有最合適的選擇。如果企業(yè)業(yè)務(wù)全球化，選美股會(huì)更好，其在全球的影響力，至今無法替代。如果企業(yè)主要做中國本土化業(yè)務(wù)，選港股和科創(chuàng)板更合適。
財(cái)新：中概股回歸港股的趨勢會(huì)持續(xù)多久？同時(shí)如何平衡各類投資者之間的配比？
湯章亮：這個(gè)趨勢大概會(huì)持續(xù)半年至一年左右。
如果一個(gè)股票都是長期投資人，在二級(jí)市場上的交易量很少，沒有流動(dòng)性。這會(huì)帶來一些問題，如果公司后期考慮其他的資本運(yùn)作，比如增發(fā)，還有類股權(quán)的發(fā)行，比如可轉(zhuǎn)債，還是需要有一定的流動(dòng)性支撐。
所以，公司得保證一定的流動(dòng)性，同時(shí)基本盤的主體分配，還是要讓機(jī)構(gòu)來持有，他們會(huì)更懂公司的業(yè)務(wù)，給予更長期的支持。
財(cái)新：最近有媒體梳理，滿足港股上市的中概股有37個(gè)，還有200多個(gè)不滿足要求。對(duì)于在美國市場的中概股，還能做些什么？
賴佑明：三年后，如果PCAOB的問題沒解決，中概股只能退市，再找市場上市，也許是國內(nèi)A股、科創(chuàng)板，或者香港。
公司還是要聚焦自己的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)做好，估值上升，選擇方案就多。業(yè)務(wù)做不好，現(xiàn)在想的方法都是臨時(shí)的，最后都是無效的。
港交所上市對(duì)中概股來說更高效、便捷、低成本。因?yàn)楦劢凰纳鲜虚T檻相對(duì)內(nèi)陸更低，包容性更強(qiáng)，國際化程度更高，再加上頭部公司陸續(xù)回歸港股，估值和股價(jià)表現(xiàn)亮眼，起到了示范效應(yīng)。
最有效的審計(jì)方法不是PCAOB，而是“吹哨人”機(jī)制
財(cái)新：中概股公司應(yīng)如何完善財(cái)務(wù)管理、公司治理、商業(yè)模式、股權(quán)架構(gòu)等方面的合規(guī)管理？
賴佑明：公司治理有三個(gè)很重要的角色：
第一個(gè)是CEO。如果其沒有公司治理的概念，很難長期在中概股立足，尤其是當(dāng)業(yè)務(wù)下滑，股票承壓的時(shí)候，沒有辦法承擔(dān)壓力。
第二個(gè)是CFO。除了財(cái)務(wù)工作，一個(gè)優(yōu)秀的CFO必須熟悉如何進(jìn)行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。
第三是公司的審計(jì)委員會(huì)，需要高頻地與公司管理層溝通。尤其是CFO，還要與公司外部審計(jì)師溝通，幫助公司更合規(guī)。
財(cái)新：美國參議院通過的《外國公司問責(zé)法案》要求，在美上市公司需連續(xù)三年滿足PCAOB的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)才能免于退市，應(yīng)如何看待？
賴佑明：中國四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的仔細(xì)程度和盡職程度，不亞于美國四大。
從保護(hù)投資人的角度看，最有效的方法并不是PCAOB，而是“吹哨人”機(jī)制。如果對(duì)吹哨人設(shè)立大額的獎(jiǎng)金制度，瑞幸事件早就被揭發(fā)了。
如果PCAOB不允許中概股登陸美股，美國的投資人不一定會(huì)到港股投資，會(huì)損失投資機(jī)會(huì)。
在三年的窗口期內(nèi)，相信中美雙方會(huì)協(xié)商出一個(gè)可行的解決方案。
無論是PCAOB監(jiān)管，還是“吹哨人”機(jī)制，中概股公司的高管需要具有正確的公司治理理念，并在內(nèi)部梳理出清晰的審計(jì)架構(gòu)，從外部引入獨(dú)立第三方，加強(qiáng)合規(guī)管理，以免被資本市場處罰，或遭做空機(jī)構(gòu)攻擊。
回歸A股需要時(shí)間，港股上市更高效可控
財(cái)新：關(guān)于吸納更多海外上市主體回歸A股，監(jiān)管層陸續(xù)出臺(tái)了一些辦法，但還是有一些困難，應(yīng)如何看待？
湯章亮：第一個(gè)難點(diǎn)是，國內(nèi)上市要求高，而且沒有先例。
對(duì)于A股市場，尤其是主板，條件較高，有盈利要求。中概股里有很多偏互聯(lián)網(wǎng)和科技型的公司，未必都是盈利的。另外，中概以及海外架構(gòu)的公司，都是同股不同權(quán)，這在A股是沒有的，因?yàn)閲鴥?nèi)證券法規(guī)定是同股同權(quán)。
科創(chuàng)板從條例里看，是允許紅籌架構(gòu)、VIE架構(gòu)的企業(yè)上市?？苿?chuàng)板開了個(gè)口子，有了第一個(gè)同股不同權(quán)的公司——華潤微電子，但它是內(nèi)資架構(gòu)，并非是紅籌或者VIE。如果是紅籌或者VIE，同時(shí)又是同股不同權(quán)，理論上還沒有先例。
對(duì)很多公司的布局來說，前途光明，但需要一定的時(shí)間去協(xié)調(diào)。
相對(duì)來說，港股市場則相對(duì)成熟，沒有太多限制，是一條比較可控的路徑。
以前人們的印象是，A股估值高，港股估值低。實(shí)際上，如果單看科技股，港股并不比A股低。所以，公司應(yīng)該優(yōu)先選擇估值不低、上市時(shí)間表更可控的路徑，那就是上港股。
我相信，監(jiān)管未來會(huì)允許這樣架構(gòu)的公司完成上市，這只是個(gè)時(shí)間問題。
另一個(gè)難點(diǎn)是，如果紅籌或VIE架構(gòu)的公司上市后，外資股東如何退出？外資基金的募資如何實(shí)現(xiàn)跨境，給海外的投資者分紅？這不是證監(jiān)會(huì)能獨(dú)立決定的，需要和外管局協(xié)商。這個(gè)過程還在推進(jìn)中，但是需要一定時(shí)間。
問：如果中概股想回歸A股，外資股東的問題如何解決？
賴：以前有國外上市的公司拆除VIE架構(gòu)，把錢還給投資人，再回國內(nèi)募資的先例。第一，這個(gè)過程耗時(shí)比較長。第二，在外匯上存在問題，國外投資者退出是否順暢。第三，稅務(wù)問題必須按照相關(guān)法規(guī)完善處理。
目前，中概股首選香港上市。未來，A股由于法規(guī)限制以及需要跨部門協(xié)商，還需要時(shí)間轉(zhuǎn)型，但大方向是會(huì)允許中概股上科創(chuàng)板。
中概股三年后未必會(huì)退市美股，但會(huì)回歸港股
財(cái)新：從短期和長期預(yù)測，未來中概股的大概發(fā)展趨勢如何？短期是一年，長期是三至五年。
葉 翔：短期應(yīng)該是很看好的，港股可借此機(jī)會(huì)增加新經(jīng)濟(jì)的成分。
中長期也是相對(duì)樂觀的，中美雙方的政治氛圍應(yīng)該是會(huì)逐漸趨緩，所以預(yù)測也不會(huì)出現(xiàn)很大的問題。中概股可能三年之后也許不會(huì)退市。
湯章亮：短期中概股還是會(huì)維持目前的狀況，不少公司出于自身融資需求會(huì)回歸港股市場。
中長期偏悲觀一些，畢竟中美已不在蜜月期。未來，如果公司想有國際化的資本市場，首選香港，如果業(yè)務(wù)都在國內(nèi)，就選擇A股或者科創(chuàng)板，美國反而會(huì)變成相對(duì)次要的選擇。
賴佑明：短期來看，目前應(yīng)該已有不少公司公開遞交了，還有更多中概股公司還是想繼續(xù)赴美上市。
長期預(yù)測比較樂觀，中美雙方的監(jiān)管長期看應(yīng)該是總體一致的，PCAOB的問題在一定時(shí)期內(nèi)應(yīng)該也會(huì)得到一定程度的解決。我預(yù)測，長期來說，中國的中小型公司還是會(huì)往美國上市。
可以預(yù)見，未來越來越多的中概股會(huì)回歸港股，將會(huì)改變香港資本市場的構(gòu)成，生物科技等新經(jīng)濟(jì)公司有望獲得更高的估值、流動(dòng)性和融資。這會(huì)給全球投資者帶來香港市場處于牛市的預(yù)期，吸引更多基金、投資者、ETF等進(jìn)入香港市場，有利于其良性發(fā)展。
港股是這次風(fēng)波的最大受益者
作為上市公司、曾經(jīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的代表，三位在此次線上會(huì)議中深入剖析了中概股在美股面臨的挑戰(zhàn)，以及回歸港股、A股的前景?？傮w來說，大家對(duì)中概股的未來抱著樂觀態(tài)度。
無論采取哪種合規(guī)方式，全球任何一個(gè)資本市場，需要的是優(yōu)質(zhì)的中國資產(chǎn)。雖然中概股目前在美國市場陷入被動(dòng)，但仍然會(huì)是全球投資者關(guān)注的對(duì)象。目前看來，港股應(yīng)該會(huì)是這次風(fēng)波最大的受益者。
根據(jù)港交所2018年修改的二次上市規(guī)則，首先是必須在紐交所或倫交所等英、美市場上市并至少兩年保持良好合規(guī)記錄，其次是市值不少于400億港元，或市值不少于100億港元及最近一年度收益至少10億港元。
據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，包括網(wǎng)易在內(nèi)，目前有37中概股滿足港交所上市條件，名單如下：
目前已經(jīng)傳出有回港上市消息的中概股有：拼多多、攜程、好未來、新東方。
目前回港上市的中概股大多采用港股發(fā)行份額占總市值5%的比例，對(duì)于已具備回港資格的中概股，他們是否會(huì)加重港股的比例，還需要繼續(xù)觀察。
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