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京東港交所掛牌 中概股何去何從?

新浪港股訊 6月18日,繼阿里、網(wǎng)易之后,京東將作為第三個(gè)回港上市公司在港交所正式掛牌。

由瑞幸事件引發(fā)的中概股信任危機(jī)持續(xù)發(fā)酵,美參議院火速通過《外國公司問責(zé)法案》,中概股“歸國潮”已成趨勢。

中概股公司如何完善財(cái)務(wù)管理、公司治理、商業(yè)模式、股權(quán)架構(gòu)合規(guī)管理?A股、港股、科創(chuàng)板或完全私有化,中概股公司應(yīng)如何抉擇?分分合合大勢之下,存在怎樣的投資機(jī)會(huì)?

6月18日,華盛證券投行業(yè)務(wù)總經(jīng)理湯章亮在財(cái)新云會(huì)場,邀請葉翔(匯信資本董事總經(jīng)理、香港證監(jiān)會(huì)公眾股東委員會(huì)委員)、賴佑明(51Talk前CFO)一起,將中概股面臨的挑戰(zhàn)和選擇一一剖析,展開一場最深入最直接的專業(yè)對(duì)話。

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目前是中概股赴港上市的時(shí)機(jī)

財(cái)新:應(yīng)如何看待中概股所面臨的問題和挑戰(zhàn)?

葉 翔:在美國監(jiān)管收緊的背景下,不符條件的中概股確實(shí)有退市的風(fēng)險(xiǎn)。但從如今的情況分析,退市所造成的影響是有限的,因?yàn)橄愀凼袌龅捏w量已足夠大,可以說目前是中概股赴港上市的一個(gè)時(shí)機(jī)。

湯章亮:哪個(gè)市場更適合中概股,核心還在“適合”兩個(gè)字。

一個(gè)企業(yè)選擇到哪個(gè)市場上市,沒有最優(yōu)選,只有最合適的選擇。如果企業(yè)業(yè)務(wù)全球化,選美股會(huì)更好,其在全球的影響力,至今無法替代。如果企業(yè)主要做中國本土化業(yè)務(wù),選港股和科創(chuàng)板更合適。

財(cái)新:中概股回歸港股的趨勢會(huì)持續(xù)多久?同時(shí)如何平衡各類投資者之間的配比?

湯章亮:這個(gè)趨勢大概會(huì)持續(xù)半年至一年左右。

如果一個(gè)股票都是長期投資人,在二級(jí)市場上的交易量很少,沒有流動(dòng)性。這會(huì)帶來一些問題,如果公司后期考慮其他的資本運(yùn)作,比如增發(fā),還有類股權(quán)的發(fā)行,比如可轉(zhuǎn)債,還是需要有一定的流動(dòng)性支撐。

所以,公司得保證一定的流動(dòng)性,同時(shí)基本盤的主體分配,還是要讓機(jī)構(gòu)來持有,他們會(huì)更懂公司的業(yè)務(wù),給予更長期的支持。

財(cái)新:最近有媒體梳理,滿足港股上市的中概股有37個(gè),還有200多個(gè)不滿足要求。對(duì)于在美國市場的中概股,還能做些什么?

賴佑明:三年后,如果PCAOB的問題沒解決,中概股只能退市,再找市場上市,也許是國內(nèi)A股、科創(chuàng)板,或者香港。

公司還是要聚焦自己的業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)做好,估值上升,選擇方案就多。業(yè)務(wù)做不好,現(xiàn)在想的方法都是臨時(shí)的,最后都是無效的。

港交所上市對(duì)中概股來說更高效、便捷、低成本。因?yàn)楦劢凰纳鲜虚T檻相對(duì)內(nèi)陸更低,包容性更強(qiáng),國際化程度更高,再加上頭部公司陸續(xù)回歸港股,估值和股價(jià)表現(xiàn)亮眼,起到了示范效應(yīng)。

最有效的審計(jì)方法不是PCAOB,而是“吹哨人”機(jī)制

財(cái)新:中概股公司應(yīng)如何完善財(cái)務(wù)管理、公司治理、商業(yè)模式、股權(quán)架構(gòu)等方面的合規(guī)管理?

賴佑明:公司治理有三個(gè)很重要的角色:

第一個(gè)是CEO。如果其沒有公司治理的概念,很難長期在中概股立足,尤其是當(dāng)業(yè)務(wù)下滑,股票承壓的時(shí)候,沒有辦法承擔(dān)壓力。

第二個(gè)是CFO。除了財(cái)務(wù)工作,一個(gè)優(yōu)秀的CFO必須熟悉如何進(jìn)行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。

第三是公司的審計(jì)委員會(huì),需要高頻地與公司管理層溝通。尤其是CFO,還要與公司外部審計(jì)師溝通,幫助公司更合規(guī)。

財(cái)新:美國參議院通過的《外國公司問責(zé)法案》要求,在美上市公司需連續(xù)三年滿足PCAOB的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)才能免于退市,應(yīng)如何看待?

賴佑明:中國四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的仔細(xì)程度和盡職程度,不亞于美國四大。

從保護(hù)投資人的角度看,最有效的方法并不是PCAOB,而是“吹哨人”機(jī)制。如果對(duì)吹哨人設(shè)立大額的獎(jiǎng)金制度,瑞幸事件早就被揭發(fā)了。

如果PCAOB不允許中概股登陸美股,美國的投資人不一定會(huì)到港股投資,會(huì)損失投資機(jī)會(huì)。

在三年的窗口期內(nèi),相信中美雙方會(huì)協(xié)商出一個(gè)可行的解決方案。

無論是PCAOB監(jiān)管,還是“吹哨人”機(jī)制,中概股公司的高管需要具有正確的公司治理理念,并在內(nèi)部梳理出清晰的審計(jì)架構(gòu),從外部引入獨(dú)立第三方,加強(qiáng)合規(guī)管理,以免被資本市場處罰,或遭做空機(jī)構(gòu)攻擊。

回歸A股需要時(shí)間,港股上市更高效可控

財(cái)新:關(guān)于吸納更多海外上市主體回歸A股,監(jiān)管層陸續(xù)出臺(tái)了一些辦法,但還是有一些困難,應(yīng)如何看待?

湯章亮:第一個(gè)難點(diǎn)是,國內(nèi)上市要求高,而且沒有先例。

對(duì)于A股市場,尤其是主板,條件較高,有盈利要求。中概股里有很多偏互聯(lián)網(wǎng)和科技型的公司,未必都是盈利的。另外,中概以及海外架構(gòu)的公司,都是同股不同權(quán),這在A股是沒有的,因?yàn)閲鴥?nèi)證券法規(guī)定是同股同權(quán)。

科創(chuàng)板從條例里看,是允許紅籌架構(gòu)、VIE架構(gòu)的企業(yè)上市??苿?chuàng)板開了個(gè)口子,有了第一個(gè)同股不同權(quán)的公司——華潤微電子,但它是內(nèi)資架構(gòu),并非是紅籌或者VIE。如果是紅籌或者VIE,同時(shí)又是同股不同權(quán),理論上還沒有先例。

對(duì)很多公司的布局來說,前途光明,但需要一定的時(shí)間去協(xié)調(diào)。

相對(duì)來說,港股市場則相對(duì)成熟,沒有太多限制,是一條比較可控的路徑。

以前人們的印象是,A股估值高,港股估值低。實(shí)際上,如果單看科技股,港股并不比A股低。所以,公司應(yīng)該優(yōu)先選擇估值不低、上市時(shí)間表更可控的路徑,那就是上港股。

我相信,監(jiān)管未來會(huì)允許這樣架構(gòu)的公司完成上市,這只是個(gè)時(shí)間問題。

另一個(gè)難點(diǎn)是,如果紅籌或VIE架構(gòu)的公司上市后,外資股東如何退出?外資基金的募資如何實(shí)現(xiàn)跨境,給海外的投資者分紅?這不是證監(jiān)會(huì)能獨(dú)立決定的,需要和外管局協(xié)商。這個(gè)過程還在推進(jìn)中,但是需要一定時(shí)間。

問:如果中概股想回歸A股,外資股東的問題如何解決?

賴:以前有國外上市的公司拆除VIE架構(gòu),把錢還給投資人,再回國內(nèi)募資的先例。第一,這個(gè)過程耗時(shí)比較長。第二,在外匯上存在問題,國外投資者退出是否順暢。第三,稅務(wù)問題必須按照相關(guān)法規(guī)完善處理。

目前,中概股首選香港上市。未來,A股由于法規(guī)限制以及需要跨部門協(xié)商,還需要時(shí)間轉(zhuǎn)型,但大方向是會(huì)允許中概股上科創(chuàng)板。

中概股三年后未必會(huì)退市美股,但會(huì)回歸港股

財(cái)新:從短期和長期預(yù)測,未來中概股的大概發(fā)展趨勢如何?短期是一年,長期是三至五年。

葉 翔:短期應(yīng)該是很看好的,港股可借此機(jī)會(huì)增加新經(jīng)濟(jì)的成分。

中長期也是相對(duì)樂觀的,中美雙方的政治氛圍應(yīng)該是會(huì)逐漸趨緩,所以預(yù)測也不會(huì)出現(xiàn)很大的問題。中概股可能三年之后也許不會(huì)退市。

湯章亮:短期中概股還是會(huì)維持目前的狀況,不少公司出于自身融資需求會(huì)回歸港股市場。

中長期偏悲觀一些,畢竟中美已不在蜜月期。未來,如果公司想有國際化的資本市場,首選香港,如果業(yè)務(wù)都在國內(nèi),就選擇A股或者科創(chuàng)板,美國反而會(huì)變成相對(duì)次要的選擇。

賴佑明:短期來看,目前應(yīng)該已有不少公司公開遞交了,還有更多中概股公司還是想繼續(xù)赴美上市。

長期預(yù)測比較樂觀,中美雙方的監(jiān)管長期看應(yīng)該是總體一致的,PCAOB的問題在一定時(shí)期內(nèi)應(yīng)該也會(huì)得到一定程度的解決。我預(yù)測,長期來說,中國的中小型公司還是會(huì)往美國上市。

可以預(yù)見,未來越來越多的中概股會(huì)回歸港股,將會(huì)改變香港資本市場的構(gòu)成,生物科技等新經(jīng)濟(jì)公司有望獲得更高的估值、流動(dòng)性和融資。這會(huì)給全球投資者帶來香港市場處于牛市的預(yù)期,吸引更多基金、投資者、ETF等進(jìn)入香港市場,有利于其良性發(fā)展。

港股是這次風(fēng)波的最大受益者

作為上市公司、曾經(jīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的代表,三位在此次線上會(huì)議中深入剖析了中概股在美股面臨的挑戰(zhàn),以及回歸港股、A股的前景??傮w來說,大家對(duì)中概股的未來抱著樂觀態(tài)度。

無論采取哪種合規(guī)方式,全球任何一個(gè)資本市場,需要的是優(yōu)質(zhì)的中國資產(chǎn)。雖然中概股目前在美國市場陷入被動(dòng),但仍然會(huì)是全球投資者關(guān)注的對(duì)象。目前看來,港股應(yīng)該會(huì)是這次風(fēng)波最大的受益者。

根據(jù)港交所2018年修改的二次上市規(guī)則,首先是必須在紐交所或倫交所等英、美市場上市并至少兩年保持良好合規(guī)記錄,其次是市值不少于400億港元,或市值不少于100億港元及最近一年度收益至少10億港元。

據(jù)媒體統(tǒng)計(jì),包括網(wǎng)易在內(nèi),目前有37中概股滿足港交所上市條件,名單如下:

目前已經(jīng)傳出有回港上市消息的中概股有:拼多多、攜程、好未來、新東方。

目前回港上市的中概股大多采用港股發(fā)行份額占總市值5%的比例,對(duì)于已具備回港資格的中概股,他們是否會(huì)加重港股的比例,還需要繼續(xù)觀察。

(責(zé)任編輯: 季麗亞)
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