合伙人合伙，就像結(jié)婚，有結(jié)婚，就有離婚，合伙人退出時(shí)，怎么辦，股權(quán)如何處置？不少創(chuàng)業(yè)者對(duì)此都沒(méi)有一個(gè)明確的概念，完全沒(méi)有合伙人退出機(jī)制，這會(huì)給后續(xù)的公司運(yùn)營(yíng)帶來(lái)很大麻煩。
我曾看到有的創(chuàng)業(yè)公司，前期某個(gè)合伙人出資僅僅5萬(wàn)元，就擁有公司30%的股權(quán)。后來(lái)，因?yàn)楹匣锶藗€(gè)人原因，導(dǎo)致不能繼續(xù)在公司任職，所以退出。
離職后，退出合伙人堅(jiān)決不同意退股，他的理由是：
（1）《中華人民共和國(guó)公司法》沒(méi)規(guī)定，股東離職得退股；
（2）公司章程沒(méi)有約定；
（3）股東之間也沒(méi)簽過(guò)任何其他協(xié)議約定，甚至沒(méi)就退出機(jī)制做過(guò)任何溝通；
（4）他出過(guò)錢(qián)，也參與了創(chuàng)業(yè)的關(guān)鍵階段。
而其他合伙人則認(rèn)為如果他不退回股權(quán)，既不公平也不合情、不合理，但由于事先沒(méi)有約定合伙人的退出機(jī)制，對(duì)合法回購(gòu)?fù)顺龊匣锶说墓蓹?quán)束手無(wú)策。
合伙人取得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)期看好公司發(fā)展前景，愿意長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。
股權(quán)的核心價(jià)值在于，所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定（如4年），通過(guò)長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，這樣做看似對(duì)退出合伙人公平，但卻是對(duì)其他長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平。
對(duì)于合伙人可能退出的情形，應(yīng)當(dāng)提前制定預(yù)警性的退出機(jī)制。
（1）在企業(yè)初創(chuàng)期，合伙人的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股占大頭，人力股至少要和一定的服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤。如果合伙人未能完成服務(wù)期限，或未能達(dá)到相應(yīng)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，則其股權(quán)的處置應(yīng)當(dāng)按約定政策執(zhí)行。比如，可以在一定期限內(nèi)（如一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持。
（2）如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以兌現(xiàn)，但未成熟的人力股應(yīng)當(dāng)被回購(gòu)。
（3）股東中途退出，公司或其他合伙人有權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合伙人未成熟甚至已成熟的股權(quán)。
（4）鑒于國(guó)人“談利益，傷感情”的觀念，合伙人之間首先就退出機(jī)制的公平合理性充分溝通理解到同一個(gè)波段，做好團(tuán)隊(duì)的預(yù)期管理，然后再做方案落地。
（5）對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
（6）合伙人跟配偶應(yīng)就創(chuàng)業(yè)股權(quán)進(jìn)行錢(qián)權(quán)分離。很多創(chuàng)業(yè)者容易忽視的是，創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶，其實(shí)是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人，因?yàn)榉梢?guī)定婚姻期間的財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，當(dāng)然也包括配偶在公司的股權(quán)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng)業(yè)者一旦離婚，其直接結(jié)果是，公司的股權(quán)將會(huì)發(fā)生變更，甚至?xí)?dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更。比如，土豆創(chuàng)始人王薇就因?yàn)榕渑脊蓹?quán)糾紛，影響了土豆的最佳上市時(shí)機(jī)，后來(lái)為此付出了巨大的成本。為了既保障公司股權(quán)與團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟(jì)利益，穩(wěn)固創(chuàng)業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，應(yīng)設(shè)立配偶股權(quán)條款，其基本原則是：一方面，要約定股權(quán)為創(chuàng)業(yè)者個(gè)人財(cái)產(chǎn)；另一方面，創(chuàng)業(yè)者還要同意與配偶分享股權(quán)變現(xiàn)利益，做到錢(qián)權(quán)分離。
創(chuàng)業(yè)公司遇到合伙人退出，應(yīng)按上述約定或其他特殊約定，平和進(jìn)行，不應(yīng)反目成仇。在執(zhí)行退出合伙人股權(quán)回購(gòu)時(shí)應(yīng)遵循兩個(gè)原則。
第一，承認(rèn)合伙人的貢獻(xiàn)。對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這一點(diǎn)不僅關(guān)乎合伙人的順利退出，也事關(guān)公司形象乃至企業(yè)文化的塑造。
第二，回購(gòu)價(jià)格的確定。對(duì)于退出合伙人股權(quán)回購(gòu)價(jià)格的確定，要考慮兩個(gè)因素：一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)；另一個(gè)是溢價(jià)或折價(jià)倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢(qián)買(mǎi)股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)，或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。
聯(lián)系客服
