19世紀(jì)60年代的上海已經(jīng)成為清朝最重要的港口和商業(yè)中心，也吸引了全世界各國淘金者前來這里淘金，但繁榮之下隱藏著危機(jī)，這就是困擾清朝占據(jù)江南的太平天國，1860年春天，忠王李秀成東征擊破江南大營，隨后挾連勝之威攻破附近的昆山，太倉，嘉定，青浦與松江，直逼上海。
李秀成此舉就是要徹底控制這里，為太平天國打下一個富饒的商業(yè)和糧食產(chǎn)區(qū)，剪除清朝對蘇州等戰(zhàn)略要地的威脅，面對太平軍的進(jìn)攻，上海道臺吳煦和江蘇巡撫薛煥提出了“借師助剿”想法，至于對象就是在上海駐扎的列強(qiáng)軍隊。
但千里之外的京城卻籠罩在英法聯(lián)軍的陰影下，咸豐帝不相信兵臨城下的西洋人會對自己施以援手，同時斥責(zé)兩位極力主張向英法借師助剿的地方大員徐有壬、何桂清等人。
至于英法列強(qiáng)，出于對戰(zhàn)局無法把握，因此對于干涉或者不干涉的問題上非常謹(jǐn)慎，甚至當(dāng)時的港督約翰·包令公布了中立政策，對這場戰(zhàn)事處于觀望狀態(tài)。
就在太平軍大兵壓境的恐慌中，上海的地方官和各國領(lǐng)事館急需一個力量保護(hù)自己，就在他們一籌莫展的時候，發(fā)現(xiàn)了身邊一個特殊的組織，這就是美國冒險家高夫成立的捕盜局。
這個組織雇傭西方無業(yè)水手、軍人和菲律賓人對付海盜，并且得到了上海地方官和各國領(lǐng)事館的支持和默許?；蛟S一個沒有歸屬的雇傭軍可以幫助他們，不僅可以幫忙抵御，還可以規(guī)避朝廷的責(zé)難和各國北京總領(lǐng)事的非議。
1860年7月，在英國商人查理德·彼·希爾的牽線下，一支由100名菲律賓雇傭軍構(gòu)成的洋槍隊就此誕生，其指揮官就是來自美國馬薩諸塞州的冒險家華爾，華爾16歲的時候就成為快速帆船哈米爾卡號的二副，并且接受過一定的軍事和戰(zhàn)術(shù)訓(xùn)練。
由于不甘寂寞，他冒險前往加州淘金，加入傭兵團(tuán)，在墨西哥和尼加拉瓜武裝偷渡難民，被通緝后在墨西哥擔(dān)任過教官，也在法軍中參加了克里米亞戰(zhàn)爭，可以說戰(zhàn)斗經(jīng)驗非常豐富，后來到上海冒險，成為高夫麾下的一名水手。
100名菲律賓雇傭軍顯然沒啥用處，在此后的幾個月里，華爾繼續(xù)招募在上海的西方冒險家、退伍軍人和海員，而且給出了他們動心的報酬：每人月薪30-50美元，一旦收復(fù)一些城鎮(zhèn)還可以額外獲得補(bǔ)貼，當(dāng)然提供資金支持的就是上海關(guān)稅收入和各種商紳協(xié)會的捐款。至于武器方面，則配備了柯爾特左輪手槍、夏普斯后膛步槍等先進(jìn)的火器裝備。
顯然這支匆忙組建的隊伍戰(zhàn)斗力實在不行，不僅缺乏訓(xùn)練而且紀(jì)律渙散，經(jīng)常是醉醺醺的投入戰(zhàn)爭，加上是雇傭軍無法得到清軍的認(rèn)可和協(xié)助，雖然有先進(jìn)的武器裝備，但一旦和準(zhǔn)備充分的太平軍對陣的時候勝負(fù)往往難料。
他們作戰(zhàn)的方式就是靠突襲和先進(jìn)武器，華爾慣用的戰(zhàn)術(shù)就是突襲防守薄弱的城門給守軍制造混亂，然后在敵人沒有組織有效防御前將敵人從另一個城門趕出去，靠著這種戰(zhàn)術(shù)，華爾成功從太平軍中奪回了松江。
松江的勝利大大助長了華爾的信心，于是他準(zhǔn)備帶領(lǐng)隊伍攻打青浦，但突襲戰(zhàn)術(shù)失效，不僅未能成功，反而深受重傷，慌忙撤退中連之前的松江也被遺棄。
由于戰(zhàn)斗不行且洋槍隊四處出擊，遭到一些列強(qiáng)領(lǐng)事館的抗議，畢竟洋槍隊不斷襲擊太平軍，已經(jīng)脫離了防御太平軍進(jìn)攻的最初目的，也會讓太平天國誤以為是列強(qiáng)的正式軍事行動，難免會做出一些報復(fù)行動，至此，存在僅四個月洋槍隊徹底解散。
1862年初，列強(qiáng)意識到太平軍和自己并不是一路人，雙方無法建立有效的貿(mào)易和外交關(guān)系，而且對列強(qiáng)還極為敵視，顯然不符合他們的利益，相比之下，清朝已經(jīng)和他們簽訂《北京條約》，且承認(rèn)列強(qiáng)的權(quán)益，為了維持自己的利益，新的雇傭軍有必要再度建立起來。
在江蘇巡撫薛煥的推薦下，全新的洋槍隊再次建立起來，而且被更名為“常勝軍”，當(dāng)然指揮官還是華爾，雖然支持洋槍隊，但清廷對洋槍隊其實并不是很放心，畢竟他們來自列強(qiáng)，也擔(dān)心列強(qiáng)借著洋槍隊滲透到內(nèi)陸，因此清廷極力限制雇傭軍的規(guī)模，只允許他們在上海周邊地區(qū)作戰(zhàn)。
洋槍隊在英法列強(qiáng)的支持下得到大量的先進(jìn)武器，并且得到人員的補(bǔ)充，與清廷的協(xié)作中迅速攻下七寶、南翔、嘉定、青浦等地，也讓目睹他們的李鴻章產(chǎn)生了模仿的念頭，在經(jīng)略蘇杭的過程中，李鴻章采購和繳獲了大量的西式槍炮，聘請外國軍事顧問組建自己的洋槍隊，這就是洋槍六隊，同時創(chuàng)辦炮局，研制西式大炮。
除了華爾的常勝軍，上海還有其他列強(qiáng)軍官組成的雇傭軍，比如英國組織的常安軍、法國組織的常捷軍等等，活躍于上海周圍。
1862年9月，華爾在攻打慈溪的時候陣亡，沒了指揮官，常勝軍一度陷入混亂，連副手白齊文因為對軍餉的不滿直接帶著大批武器投降太平軍，而白齊文在太平軍也受到重用，打仗也很賣力，可惜白齊文是個不靠譜的人，拿著太平軍購買槍炮的錢花天酒地，被趕出了太平軍。
不過常勝軍沒有消亡，接替華爾是英國陸軍少將戈登，戈登顯然和華爾不同，他更注重和官方的聯(lián)系，加上自己在英國政府內(nèi)的關(guān)系，促成了李鴻章與英國簽訂了《統(tǒng)帶常勝軍協(xié)議》，讓常勝軍成為清朝和英國的軍事合作項目。
得到官方蓋章后，常勝軍得到了極大的發(fā)展，人數(shù)也有5000人左右，且招募了大量的清軍進(jìn)去，當(dāng)然軍餉也是極為豐厚，一個外國少校軍官每個月有400個左右的墨西哥銀元的軍餉，普通清軍有9個墨西哥銀元，是淮軍普通士兵的一倍多。同時采取西式訓(xùn)練方法，每日訓(xùn)練兩次。
軍人出身的戈登重視紀(jì)律，禁止在營地中酗酒，在破城后進(jìn)行搶劫等等，且以身作則，自己做不到的事情也不會強(qiáng)求士兵去做，可以說戈登帶領(lǐng)下的常勝軍在紀(jì)律和戰(zhàn)斗力方面遠(yuǎn)超華爾帶領(lǐng)時期。
至于李鴻章，看到常勝軍的戰(zhàn)績和訓(xùn)練后也開始積極學(xué)習(xí)，而戈登也不藏私，從常勝軍以及英法軍隊中聘請大量外籍軍官到淮軍中，教授淮軍槍炮使用方法，以及隊列體操、行軍、測繪、戰(zhàn)陣等基本的軍事課程，在這些外國教官的幫助下，淮軍的作戰(zhàn)方式有了極大的改變。
尤其是火炮的運用上，改變之前單獨進(jìn)攻或者防御的方式，以步炮協(xié)同的方式對敵人進(jìn)行火力覆蓋，在打亂敵人部署的同時掩護(hù)部隊進(jìn)攻，可以說淮軍從常勝軍身上學(xué)習(xí)了不少東西，推動了清朝軍事領(lǐng)域的近代化。
淮軍在西式武器和訓(xùn)練方法下，戰(zhàn)斗力不斷提升，也讓常勝軍在后面的戰(zhàn)斗起的作用沒有以往那么明顯。
1863年，常勝軍和淮軍進(jìn)攻李秀成的大本營蘇州，此時李秀成在外，蘇州有八萬太平軍駐守，強(qiáng)攻的話淮軍會損失不少，且勝負(fù)難料，于是李鴻章讓太平軍降將程學(xué)啟進(jìn)入蘇州城去勸降負(fù)責(zé)防御的太平軍八王們，許諾只要他們投降就給每個人二品武官的官職。
此時太平天國已經(jīng)江河日下，朝不保夕，八王也有投降的心思，但對于李鴻章的許諾他們不太相信，拉來英國人出面擔(dān)保，這擔(dān)保人就是戈登，而且戈登立下字據(jù)保證投降不會出問題，最終八萬們順利出城投降。
太平軍投降后，李鴻章借機(jī)支開常勝軍，設(shè)宴款待降將們，灌醉后直接全部砍死，隨后下令淮軍將放下武器的太平軍全部殺光，這就是蘇州殺降事件，戈登聽聞這個消息大驚失色，指責(zé)李鴻章失信于人，列強(qiáng)也對李鴻章有些不滿。
不過李鴻章毫不在乎，他早已想到了對策，拿出八萬兩，其中一萬兩賞給戈登，并且對外聲明殺降只是淮軍自己的決定，與戈登無關(guān)，此事之后，戈登對于李鴻章心灰意冷，而李鴻章也開始邊緣化常勝軍。
雖然常勝軍在戈登的指揮下取得了攻克華墅、金壇、常州的的勝利，但淮軍早已可以獨當(dāng)一面，這支外國雇傭軍已經(jīng)沒必要存在了，同時李鴻章和清廷也懼怕洋人勢力擴(kuò)大。
1864年，常勝軍協(xié)同淮軍攻克常州后，早已對李鴻章不滿的戈登提出了解散要求，李鴻章一聽正中下懷，直接答應(yīng)了戈登的請求，常勝軍就地解散，李鴻章還給了給了十九萬銀洋遣散費，雖然大部分常勝軍都解散了，但李鴻章留下一千名精銳士兵加入淮軍中，而戈登在回國前還被賞賜了黃馬褂，后來還擔(dān)任蘇丹總督，最終在馬赫迪戰(zhàn)爭中陣亡。
雖然常勝軍只存在了四年，但卻引發(fā)的蝴蝶效應(yīng)不容小覷，淮軍接受西式訓(xùn)練和武器后開啟了武器裝備的近代化，客觀上推動了清朝軍事領(lǐng)域的近代化，而軍事領(lǐng)域所需要的西式武器和裝備也推動了清朝的近代化，創(chuàng)辦了一系列近代軍事企業(yè)和軍事教育學(xué)堂，對近代中國產(chǎn)生了巨大的影響。
