自2004年開始推行中央企業(yè)董事會建設(shè)試點工作以來，央企董事會建設(shè)取得了顯著成效，但試點實踐也暴露出權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等公司治理問題，尤其是如何把黨組織真正內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)中仍需不斷探索。 本文為中國大連高級經(jīng)理學(xué)院“中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)專題研討班”研究報告，該班學(xué)員主要為中管金融企業(yè)和中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員。課題組針對學(xué)員訪談和研討中反映的當(dāng)前中央企業(yè)公司治理存在的主要問題，提出中央企業(yè)進一步提升公司治理水平的對策建議。 央企到底如何提升公司治理水平？看看這份報告有啥純干貨！
規(guī)范董事會建設(shè)，
落實董事會的職責(zé)權(quán)限
一是探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員的渠道。實際操作上，董事會提名委員會通過市場化等多種途徑獲取候選人名單，交企業(yè)黨組織考察，經(jīng)上一級黨組織同意后，董事會確定最終人選，實現(xiàn)黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合。
二是加強董事會專門委員會運作機制建設(shè)。一方面，建立外部董事與經(jīng)理層多層次的信息溝通機制，為外部董事履職提供信息保障；另一方面，以制度形式明確職能部門對專門委員會的服務(wù)和支持職責(zé)，凡涉及專門委員會交辦的工作，由職能部門直接對專門委員會負責(zé)。
三是優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，加強外部董事隊伍建設(shè)。一方面，發(fā)揮專職外部董事的專業(yè)性和獨立性，進一步細化專職外部董事的權(quán)責(zé)和工作要求，確保董事會規(guī)范履職；另一方面，拓寬外部董事來源渠道，擴大外部董事隊伍，“通過跨國公司高管、國內(nèi)優(yōu)秀民營企業(yè)家、現(xiàn)職國有企業(yè)負責(zé)人等渠道，加快外部董事人才庫建設(shè)”。此外，針對外部董事比例認識上的誤區(qū)，要加強政策宣傳力度，確保政策執(zhí)行效果。
維護經(jīng)理層的經(jīng)營自主權(quán)，
推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)
一是落實經(jīng)理層職權(quán)。首先，明確經(jīng)理層與董事會的權(quán)責(zé)邊界?！懊鞔_經(jīng)理層為董事會聘任的執(zhí)行者，盡責(zé)地執(zhí)行董事會的決策，提高執(zhí)行力和經(jīng)營管理能力”。其次，董事會對經(jīng)理層充分授權(quán)，實行總經(jīng)理負責(zé)制，讓經(jīng)理層能夠決策、及時決策、承擔(dān)責(zé)任、承擔(dān)風(fēng)險，形成董事會與經(jīng)理層相對獨立、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的運作機制。第三，經(jīng)理層對下屬機構(gòu)授權(quán)，建立分級授權(quán)經(jīng)營管理體系?！懊鞔_授權(quán)管理的歸口部門，按照集中歸口、分工負責(zé)、統(tǒng)一授權(quán)、個別調(diào)整的原則健全完善授權(quán)經(jīng)營體系”。
二是進一步完善職業(yè)經(jīng)理人核心制度和配套制度設(shè)計。圍繞市場化運作機制，“制定中央企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人聘任、培養(yǎng)、考核、退出等相關(guān)制度”。此外，加快推行股權(quán)、期權(quán)、崗位和項目分紅權(quán)等中長期激勵政策，形成高效、多元的職業(yè)經(jīng)理人薪酬分配制度。
三是實現(xiàn)黨管干部原則與職業(yè)經(jīng)理人制度的有效結(jié)合。一方面，發(fā)揮黨組織選人的把關(guān)作用，確保政治合格；另一方面，發(fā)揮黨組織用人的監(jiān)督作用；此外，還應(yīng)發(fā)揮黨組織育人作用，增強其政治意識、大局意識。
提高監(jiān)事會的獨立性，構(gòu)建大監(jiān)督機制
一是提高監(jiān)督的獨立性。一方面，賦予監(jiān)事會獨立的法律地位，通過提供制度和經(jīng)濟保障，保證監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性，“形成機構(gòu)獨立、人員獨立、工作獨立、考核獨立、經(jīng)費獨立的格局”。另一方面，提高專職監(jiān)事比例，監(jiān)事會成員中保持一定比例的專職監(jiān)事，從而有效保證監(jiān)事履職的獨立性，提高監(jiān)督效力。
二是加強和改進外派監(jiān)事會制度。圍繞“三重一大”事項，加強對企業(yè)內(nèi)部控制體系及其有效性的監(jiān)督，重點對央企推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、瘦身健體、提質(zhì)增效以及“僵尸企業(yè)”處置情況開展監(jiān)督和檢查。
三是“整合監(jiān)督力量，形成監(jiān)督合力，進一步完善‘大監(jiān)督’機制”。在監(jiān)督形式上，“以外部監(jiān)督、同級監(jiān)督以及其他監(jiān)督相結(jié)合的方式，對董事會履行職責(zé)、經(jīng)理層經(jīng)營成效進行重點評估和檢查”。在監(jiān)督結(jié)構(gòu)上，探索構(gòu)建“大監(jiān)督”體系，注重事前規(guī)范制度、事中監(jiān)控過程、事后審計監(jiān)察，“形成審計、紀檢、監(jiān)察、監(jiān)事會、全面風(fēng)險管理五位一體的合力監(jiān)督體系”，全面整合監(jiān)督資源，提高監(jiān)督的效率和成效。
明確黨組織的職責(zé)定位，
建立有機融合的治理體制
在職責(zé)定位上，一要把握好“位”，“在公司章程中明確黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位”。二要把握好“職”，“明確黨組織的職責(zé)分工、機構(gòu)設(shè)置、工作任務(wù)，并將其納入公司管理制度和工作規(guī)范”。三要把握好“評”，“建立綜合評價體系，形成符合企業(yè)特點的考核體系及激勵機制”。
在融合體制建設(shè)上，一是黨組織與董事會的有機融合。“將黨組織前置討論程序制度化”，黨組織研究討論重大事項后，作為董事會制定戰(zhàn)略的重要依據(jù)，由董事會按照公司治理程序決策，納入公司戰(zhàn)略管理體系。黨組織既支持董事會依法獨立決策，又參與重大問題的研究討論，使黨組織的意見主張融入董事會的戰(zhàn)略決策體系，確保企業(yè)發(fā)展的正確方向。
二是黨組織與經(jīng)理層的有機融合。黨組織要維護經(jīng)理層統(tǒng)一的經(jīng)營管理權(quán)，在經(jīng)理層職權(quán)范圍內(nèi)的事項，要“建立黨組織與經(jīng)理層共同決策、共同執(zhí)行、共同承擔(dān)責(zé)任的有效機制”，支持經(jīng)理層完成經(jīng)營管理任務(wù)。
三是黨組織與監(jiān)事會的有機融合。完善黨組織履行監(jiān)督職責(zé)的制度程序，“制定黨組織對監(jiān)督保障的權(quán)力清單和事項清單，在重大決策部署上把關(guān)定向，保障這些事項在董事會、經(jīng)理層的決策運行中合法合規(guī)”。
作者簡介：康宇航，中國國有企業(yè)研究院教師；張欣，中國國有企業(yè)研究院教師。
