根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定 ，我們作為中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司的獨立董事，現(xiàn)將2019年度履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
景旭：1993 年參加工作，曾任中國遠大集團公司法律顧問，現(xiàn)任北京君都律師事務(wù)所高級合伙人、西北政法大學兼職教授。2013年 11月起任公司獨立董事。對照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，景旭獨立董事不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
王一鳴：1988 年參加工作，曾在中國工商銀行系統(tǒng)工作?，F(xiàn)任北京大學經(jīng)濟學院教授、博士生導(dǎo)師。2017 年 1 月任公司獨立董事。對照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，王一鳴獨立董事不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
周建如：曾任北京永信永稅務(wù)師事務(wù)所部門經(jīng)理、北京京強房地產(chǎn)開發(fā)有限公司財務(wù)經(jīng)理，現(xiàn)任北京東方稅佳稅務(wù)師事務(wù)所有限責任公司副總經(jīng)理。2017年 11 月任公司獨立董事。對照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，周建如獨立董事不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、2019 年度履職情況
獨立董事 2019年度參加公司會議情況：
姓名 本年應(yīng)參加董 親自出席 委托出席 出席股東大會的
事會次數(shù) （次） ?。ù危 〈螖?shù)（次）
景 旭 6 6 0 3
王一鳴 6 6 0 3
周建如 6 6 0 3
2019年度，我們除參加公司董事會、股東大會會議之外，還關(guān)注公司的日常經(jīng)營管理，積極了解公司的各項運作情況，保持與公司經(jīng)營層的良好溝通，積極參加公司董事會各專業(yè)委員會相關(guān)會議，同時利用自身的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，有針對性地為公司的發(fā)展戰(zhàn)略、投資決策、內(nèi)部管理等工作提出自己的意見和建議。
三、2019年度履職重點關(guān)注事項的情況
1.關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司控股子公司--河南地神與黃泛區(qū)實業(yè)集團簽訂《2019—2020年度小麥種子繁育合同》，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；公司控股子公司--河南農(nóng)化與北京穎泰開展化工原料等購銷業(yè)務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；我們認為：公司關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序合法、有效，交易定價公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司和全體股東利益的情形。
2.對外擔保情況
經(jīng)公司第六屆董事會第 22 次會議以及 2018 年第 2 次臨時股東大會審議通過，同意為控股子公司—河南農(nóng)化提供 1 億元人民幣綜合授信額度擔保，公司2019 年為河南農(nóng)化共計提供了 1 億元的連帶責任保證；經(jīng)公司第六屆董事會第24次會議以及 2019 年第 1次臨時股東大會審議通過，河南農(nóng)化的子公司--山東穎泰 2019 年為河南農(nóng)化 5,250 萬元融資租賃提供了擔保。我們認為：公司披露的擔保事項的發(fā)生及執(zhí)行情況符合實際情況，符合監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于上市公司對外提供擔保的相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)擔保行為及損害公司、中小股東權(quán)益的行為。
3.高級管理人員薪酬情況
薪酬與考核委員會根據(jù)《薪酬與考核委員會實施細則》，結(jié)合公司實際情況，對董事、監(jiān)事及高級管理人員 2019 年度薪酬發(fā)放情況進行核查后，認為：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的發(fā)放，符合公司薪酬制度以及相關(guān)規(guī)定，是客觀、公正的。
4.募集資金使用情況
2019 年度，我們持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況，并按相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立意見。我們認為：公司募集資金的存放、使用按照《上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
5. 聘任會計師事務(wù)所情況
公司聘請了信永中和會計師事務(wù)所為公司2019年度審計機構(gòu)。我們認為：公司聘請會計師事務(wù)所的審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
6.現(xiàn)金分紅情況
因公司2018年度報表累計未分配利潤為負數(shù)，不符合公司章程等規(guī)定進行現(xiàn)金分紅的條件， 2019年經(jīng)公司第六屆25次董事會及2018年度股東大會審議通過，公司2018年度不進行利潤分配。我們認為，公司董事會做出的利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
7.公司相關(guān)承諾履行情況
2019年度，公司控股子公司周口服務(wù)公司所屬的棗花糧油公司存在未完成承諾業(yè)績的情況，公司董事會對棗花糧油公司2019年度的實際業(yè)績數(shù)據(jù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行了單獨審議，公司已采取相應(yīng)措施要求承諾方予以補償。
8.信息披露的執(zhí)行情況
公司信息披露遵守“公開、公平、公正”的原則，相關(guān)信息披露人員嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關(guān)法律法規(guī)的要求做好信息披露工作，及時履行信息披露義務(wù)。我們認為：公司及時、完整、充分、準確的進行了相關(guān)信息披露，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
9.內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2019年度，公司運營遵守了現(xiàn)行的相關(guān)制度規(guī)定，并進一步加強內(nèi)部控制和風險防范機制的建設(shè)。公司審計與法律風險管理部負責實施內(nèi)控自我評價工作，根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范，審計部門在各級公司中開展內(nèi)部控制自我評價工作，未發(fā)現(xiàn)公司2019年度內(nèi)部控制存在重大缺陷。我們認為：公司目前相關(guān)的內(nèi)部控制執(zhí)行程序有效，但仍需要根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實際情況，以深化財務(wù)內(nèi)部控制為重點，持續(xù)完善公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度，優(yōu)化內(nèi)部控制流程，進一步加以完善。
10.董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2019年度，董事會及下屬專門委員會嚴格按照已制定的議事規(guī)則召開會議并對公司相關(guān)事項進行了審核審批。我們認為：公司董事會及下屬專門委員會運作程序合法、合規(guī)、有效。
四、總體評價
2019 年度，我們能夠勤勉盡責地履行獨立董事的職責和義務(wù)，審慎認真地行使公司和股東所賦予的權(quán)利，積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議，對公司董事會審議的相關(guān)重大事項發(fā)表了公正、客觀的獨立意見，為董事會的科學決策、規(guī)范運作以及公司發(fā)展都起到了積極作用。2019 年，公司對獨立董事的工作給予了大力支持，沒有妨礙獨立董事獨立性的情況發(fā)生。我們將繼續(xù)盡職盡責，履行誠信和勤勉義務(wù)，認真行使職權(quán)，維護公司整體利益及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
2020年 3月 19 日中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司獨立董事 2019 年度述職報告（簽字頁）
獨立董事：
王一鳴 景旭 周建如
(聲明：提供的任何信息僅供參考，并不構(gòu)成所述證券買賣的出價或詢價，投資者使用前請予以核實，風險自負)
