公元前203年夏天，布魯提安的克羅托內港，馬鳴蕭蕭，此起彼伏。馬是迦太基人的馬，它們正成批地被昔日騎乘它們的主人屠戮，垂死的哀聲，似是不解的詰問。
漢尼拔已經知道了巴格拉達斯河大平原之戰(zhàn)慘敗的消息，迦太基議院正在十萬火急地征調他，以及他遠在意大利北部利古里亞打游擊的三弟馬戈回國，救亡圖存。國榷如此，漢尼拔不得不停止在他意大利的苦撐，傳令全軍登舟，在向戰(zhàn)斗了15年的羅馬土地投去最后的蒼涼一瞥后，迦太基船隊起航南歸。由于運載能力不足，他們不得不殺死了幾乎全部的戰(zhàn)馬，以免資敵，那些蹄聲曾讓亞平寧半島為之顫抖的騏驥良駒，不知遺革裹誰尸。
馬戈沒能回來，整兵南歸之際，他在登船前的戰(zhàn)斗中負了重傷，終于，沒能再看一眼故土就死在了海船上。總結馬戈在利古里亞的幾年，可稱有佳句而無佳章，他曾用一些奇謀妙計戲耍過羅馬人，有的還被弗龍蒂努斯作為經典個案寫進了他的戰(zhàn)爭教科書《謀略》，但這些小伎倆影響不了整個戰(zhàn)局，也沒能為兄長分憂，倒是他的死，讓大哥更加形單影只。
好在漢尼拔還是回來了，而且由于西西里的執(zhí)政官西庇阿正在非洲，他途經這個羅馬人防區(qū)的時候幾乎沒遇到什么阻攔，把部隊全須全尾地帶回了迦太基。但這已不是當年意氣風發(fā)慷慨出師的那個漢尼拔了，昔我往矣，楊柳依依，今我來思，雪雨霏霏。如果說漢尼拔在意大利的最后幾個年頭是在平平淡淡中度過，那是為賢者諱，他的表現(xiàn)完全可以概括為庸庸碌碌，甚至渾渾噩噩。他所作的唯一一件事，就是在克羅托內的朱諾（相當于希臘的天后赫拉）神廟中，將自己一生的功績銘刻在一根銅柱上，這為波利比烏斯等后世史家提供了便利，但在當時，此舉并沒有燕然勒銘的豪壯，反而像是無助地將手臂伸向不舍晝夜的時光洪流中，徒勞地試圖做一遮挽。當一個人沉湎于昔日輝煌的時候，那就說明他已經老了。
而迦太基人卻不明白此一時彼一時，他們記憶中的漢尼拔，還是13年前坎尼之戰(zhàn)后，差人為他們送來“金戒指之雨”的那個“指環(huán)王”，似乎只要他一個“王者歸來”，所有麻煩都能迎刃而解。這種刻舟求劍的眼光和不切實際的期待，讓迦太基人在最不合時宜的時候迸發(fā)出原本最難得的愛國激情。本來大平原之敗以后，議院中的主和派已經向大西庇阿請和，對方開出的條件主要有：1.以?；鹁€為迦太基疆界，迦太基在戰(zhàn)爭中失去的西班牙和地中海的土地及屬國維持現(xiàn)狀；2.迦太基交出全部的軍用船只，海軍規(guī)模限制在20艘艦船以內；3.繳付戰(zhàn)爭賠款4,000塔倫特，西庇阿軍隊的人馬糧秣另算；4.撤回在意大利以及羅馬盟邦地盤上的軍隊。5.承認馬西尼薩對原西法克斯領地的所有權。
這固然是個苛刻的不平等條約，但作為戰(zhàn)敗國，也很難再謀得更有利的條款了，迦太基議院準備接受條約，羅馬方面也想見好就收?？蓾h尼拔歸來的“重大利好”刺激了迦太基的激進派，他們又反悔了，并且在春荒造成的饑餓驅使下，劫持了從西西里來為西庇阿運送軍糧的補給船隊，還粗暴對待了西庇阿派來交涉的使者。沖動是魔鬼，迦太基人的沖動讓他們自己沒了退路，只能孤注一擲。
西庇阿方面，堅定了用武力讓迦太基人屈服的決心。他一邊幫助馬西尼薩兼并努米底亞諸部，一邊在迦太基鄉(xiāng)間燒殺搶掠，以圖調動敵人出戰(zhàn)，把當年漢尼拔在意大利的作為重演了一遍。迦太基沒有像費邊那樣能審時度勢的人物，他們只是不斷地催促漢尼拔出兵。
漢尼拔的神經和位置都不如費邊那么堅固，他頂不住壓力，只好帶領大軍出發(fā)，與西庇阿對峙于大平原之南的扎馬，距迦太基城120公里。他深知此時不宜開戰(zhàn)，因為：從戰(zhàn)術上說，他手中的兵員不稱手，主力是他從意大利帶回來的老兵，不到2萬人，其中包括幾千沒了馬的騎兵；還有馬戈手下的1萬余名舊部，主要是利古里亞人和高盧人；此外就是迦太基臨時招募的菜鳥兵，其戰(zhàn)斗力還不如在吉斯戈手下戰(zhàn)死的那些。這些兵疲的疲，弱的弱，賴以制勝的騎兵又嚴重缺貨，拿這點家底去拼命，顯然不是萬全之策。而從戰(zhàn)略上看，大西庇阿雖然堪稱羅馬軍中之翹楚，但他的軍隊其實只是羅馬的一旅偏師，在迦太基城下和他拼血本，縱然勝，也不過是勝了羅馬一個地方軍區(qū)司令員，人家還有源源不斷的后續(xù)部隊，而一旦失敗，則有亡國之虞，這是以大博小，任何有經驗的賭徒都不會下注。
因此，漢尼拔想再最后嘗試一下，避免動武，當然，此刻要還想著什么不戰(zhàn)而屈人之兵，那未免太傻太天真，他所期待的最理想結局，應該是趁著手里還有談判的籌碼，爭取一個不太苛刻的停戰(zhàn)協(xié)議。
于是，公元前202年，漢尼拔和西庇阿，第二次布匿戰(zhàn)爭中最閃亮的兩顆將星終于面對面站在了一起。據李維記載，會晤地點是在兩軍營壘之間的曠地上，雙方都只各帶了一個譯員，當他們第一次近距離地四目相對時，都覺惺惺相惜，情不自禁。這場巔峰對話的內容大致如下：
先是寒暄，漢尼拔以前輩的口吻贊揚比他小12歲的西庇阿后生可畏。接下來話鋒一轉，講了一堆諺語，什么“日中則仄月滿則虧”，什么“強極必辱情深不壽”，什么“三十年河東三十年河西”，什么“別看現(xiàn)在鬧得歡就怕將來拉清單”，凡此種種。再接下來現(xiàn)身說法：當年我坎尼大捷威震羅馬，斯固一世之雄也，而今呢，卻要和敵人商談城下之盟?？梢姲?，生命就像一條大河，時而寧靜時而瘋狂，人一生的時運總是起伏跌宕，好運氣不會永遠跟隨著一個人，戰(zhàn)場上一時得志，往往接著便會急轉直下。
這番開場白相當失敗，漢尼拔越是表現(xiàn)得閱盡滄桑老氣橫秋，就越是顯露出他心里沒底，這種變相的示弱只會讓他的對手更有信心。西庇阿心下暗笑：你當我是嚇大的啊？
漢尼拔接著表示，這場戰(zhàn)爭已經打了16年，現(xiàn)在是時候，給和平一個機會了。
西庇阿更加確信主動權是握在自己手里的，于是也不計較漢尼拔把他當晚生后輩來教訓，只是問道，那么迦太基人愿意為和平付出什么代價呢？
漢尼拔再出昏招，他說，迦太基承認羅馬人對西西里、撒丁尼亞和西班牙的主權，承諾永不再進犯意大利。
就算是想漫天要價，等著西庇阿落地還錢，這樣的開價也未免太沒誠意了，因為這個價碼比迦太基人搶劫羅馬運輸船之前答應的那個還要低得多。西庇阿這次也不再給他的偶像留面子，直言指出，你說的這些地方現(xiàn)在都已經在我們控制之下了，你怎么能用已經輸?shù)舻幕I碼再來下注呢？況且，這個條約比上次的還不如，難道迦太基人出爾反爾破壞協(xié)議，最終還應該受到獎勵嗎？至于承諾，不再進犯意大利，上次戰(zhàn)爭的停戰(zhàn)協(xié)議上也是這么寫的，謝了，“布匿信譽”我們已經領教過了。
漢尼拔又解釋說，上次的意外與自己無關，這一次他可以以漢尼拔的名譽作擔保，迦太基一定恪守協(xié)議。
西庇阿有點不耐煩地表示，我們羅馬乃是共和體制，在下奉將命于外，軍國大計，非敢自專，閣下所提的協(xié)議，就算我點了頭，元老院也必然否決。言下之意是告訴漢尼拔，空談無益，要么開個像樣的價，要么就趁早別費口舌，留著精力戰(zhàn)場上見吧。
漢尼拔卻似沒聽出來，宣布談判破裂，兩人不失風度地互道珍重，相約明日沙場會獵。
與其說關上和談之門的是西庇阿，不如說是漢尼拔自己。歷史上，舌辯之士一篇言詞說退大軍的事不是沒有，但那都需要背后的“勢”與“力”作為依托，說客因勢利導，方得其便，決不是簡單地搖唇鼓噪大言欺人，像他這個避實就虛的和平提議，以及詩人般充滿修辭的命運詠嘆，其說服力約等于零，這不僅讓人懷疑，漢尼拔希望的到底是戰(zhàn)還是不戰(zhàn)。
次日重逢，已是在疆場，此刻不能再那么文質彬彬從容不迫，漢尼拔與西庇阿之間橫亙著的，是無可回避的宿命對決。
雙方的作戰(zhàn)序列：漢尼拔有約2萬本部人馬，都是步兵，1萬馬戈舊部，數(shù)量不祥的迦太基新兵，步兵總數(shù)約在4萬上下，騎兵方面，有西法克斯的親戚提察歐斯贊助的2,000努米底亞騎兵，和若干臨時拼湊的迦太基騎兵，此外還有80頭大象，不過它們也都是新入伍的，還沒經過充分訓練。西庇阿方面，核心班底是從西西里帶過來的“坎尼團”2.4萬人，按照羅馬軍團的通用配置，其中騎兵應在2,000左右，此外馬西尼薩所部的4,000騎兵，6,000步兵也及時趕到。這次兩軍的兵力配比，剛好是把坎尼戰(zhàn)役時的情況倒過來：羅馬方面騎兵人數(shù)占優(yōu)，迦太基則擁有更多的步兵，而且跟當時的羅馬軍團一樣，漢尼拔手下有近1/4的新丁，缺乏作戰(zhàn)經驗。
西庇阿排出羅馬人招牌的三列陣，由于地勢開闊，各個方陣之間有了足夠的空隙，而馬西尼薩的精銳騎兵，讓羅馬人的側翼空前有力。騎兵數(shù)量質量都處下風，漢尼拔這次無法使用慣常的兩翼包圍，他也把手下三個部分的士兵排成三條戰(zhàn)線，馬戈余部的利古里亞人和高盧人打頭陣，迦太基新兵居中，自己的核心班底“漢家軍”壓陣。至于大象，漢尼拔將它們在中路最前方一字排開，希望用它們的沖擊力，沖破敵人的第一道陣線。
漢尼拔一遍遍地用在意大利的光輝歲月激勵士氣，西庇阿則號召手下的士兵，打贏這一仗，就能建立征服迦太基的不世功勛，雙方的輕步兵稍作試探之后，戰(zhàn)斗正式打響了。非洲大象發(fā)起沖鋒，西庇阿早有準備，他在兩邊騎兵陣線的前列，排出的都是熟悉大象的努米底亞馬，它們對戰(zhàn)象并不畏懼，還能靈巧地繞著這些巨獸奔跑，背上的騎手們則尋機用標槍刺擊大象甲胄保護不到的腹部。中路步兵的大間隔方陣，也是為大象定做的，羅馬戰(zhàn)士先是鼓角齊鳴，嚇阻這些尚處在實習期的大象，有的還沒沖入敵陣就掉頭回跑，待得它們沖近前來，整個方陣移動讓出通道，然后從兩側合圍斬殺。最終，只有中路的少量重裝步兵因移動不便遭到踩踏，其他的部分基本無損。
有的大象受驚后亂跑，掉頭沖向迦太基方的騎兵，馬西尼薩和另一側的羅馬騎兵官拉琉斯乘勢出擊，兩下的騎兵也戰(zhàn)在了一處。
此時漢尼拔不得不發(fā)動沖鋒了，他必須在己方的騎兵還能與敵纏斗之際放手一搏，否則他將和無數(shù)自己的手下敗將一樣被敵軍四面合圍。最前線的利古里亞人和高盧人沖上去了，與羅馬人展開貼身肉搏，他們一度占優(yōu)，但隨著戰(zhàn)事發(fā)展，更加訓練有素配合默契的羅馬人又占了上風。一貫打得快逃得也快的高盧人見勢不妙，就掉頭撤退，但漢尼拔已決心犧牲他們來盡可能多地殺傷敵人，為自己最精銳的意大利歸師清場，同時也由于怕他們把潰敗的恐懼傳染給新兵，他嚴令第二陣線不許放高盧逃卒撤回，于是，很多迦太基第一陣線的士兵在敵陣中逃得殘身，卻死在己方督戰(zhàn)隊的矛下。接下來第二陣線投入戰(zhàn)斗，西庇阿的步兵人數(shù)處于劣勢，因此他也要保存實力，不許自己的第二梯隊接應，苦戰(zhàn)得勝的羅馬第一梯隊，也不得不面對敵人的車輪戰(zhàn)。終于，這些墊場的士兵死傷殆盡，漢尼拔最后的主力部隊出手了，西庇阿也立即把自己全部的賭本壓上去，決戰(zhàn)中的決戰(zhàn)開始了，雙方目睹友軍死傷的慘狀，早就紅了眼，一經交手就拼盡全力死戰(zhàn)不退。此戰(zhàn)的意義如此重大，如李維所寫，“在夜幕低垂之前，他們將可以知道在羅馬和迦太基之間，誰將是世界的支配者——不僅是非洲，也不僅是意大利。勝利的酬勞就是整個世界?！?br>
阿庇安還描述了一個更令人血脈賁張的場面，漢尼拔和西庇阿指揮的部隊迎面對沖，兩人在萬軍之中撞見，展開一對一的單挑，西庇阿的標槍被漢尼拔用盾牌蕩開，而漢尼拔則刺中了對手的坐騎，后者被掀翻在地，在衛(wèi)隊的救護下?lián)Q馬再戰(zhàn)，這一次西庇阿的標槍又偏出，刺倒了漢尼拔身邊的一個親兵?；蛟S阿庇安在記述這段他沒經歷過的歷史時參考了《伊利亞特》，他把漢尼拔和西庇阿當成阿喀琉斯和赫克托耳來寫了。
就在雙方激戰(zhàn)正酣難分高下的時候，馬西尼薩和拉琉斯全殲了迦太基方的騎兵，趕回來從后面直沖漢尼拔的陣地。盡管經過不惜血本的拼殺，馬西尼薩的4,000騎兵也只剩了一半多，但就是這最后一根稻草，將擁有駱駝一般耐力的漢尼拔老兵壓得轟然到地。陣型潰散了，這些人承受了太大的傷亡，已經是強弩之末，尤其現(xiàn)在的局面，讓那些經歷過坎尼之戰(zhàn)的老兵清楚地看到當年敵人的可怕命運，就要在自己身上重演，他們再也無心戀戰(zhàn)，恐懼的氣氛蔓延開來，迦太基軍不是奪路逃生就是棄械投降，任憑漢尼拔再怎么呼喝指揮也無濟于事。
迦太基統(tǒng)帥只能在一小隊親兵的護衛(wèi)下，逃離戰(zhàn)場，遁向東北沿海的哈德魯姆，這成了真正的敗“北”。據說途中馬西尼薩追至，被漢尼拔刺傷了左臂退去。此后，漢尼拔兩天兩夜驅馳500公里，逃到安全地帶，然后收攏殘兵敗將，最終帶著6,000余人，還有戰(zhàn)敗的消息，回到迦太基。
扎馬戰(zhàn)役為漢尼拔縱橫無敵的前半生劃下了句號，這一戰(zhàn)也是他打得最慘烈的一次，約2.5萬人陣亡，8,000余人被俘。固然，他最拿手的騎兵缺席，以及各部分兵員之間缺乏訓練和默契，但步兵人數(shù)上的優(yōu)勢，尤其是新兵表現(xiàn)出的超出預期的勇敢與血性，也使他整體實力上并不落后對手，至于他的核心團隊，在戰(zhàn)役后半程幾乎是以一個梯隊抵住羅馬第二第三兩個梯隊，直到馬西尼薩趕回來之前，絲毫不落下風，如果他不過分顧惜這支精兵，在自己的第二梯隊完敗之前就把他們投入戰(zhàn)場，戰(zhàn)勝羅馬步兵也不是完全沒機會。還有大象，漢尼拔對它們的使用顯然失之輕率，迦太基人與羅馬人的戰(zhàn)役中，戰(zhàn)象正面沖鋒打法，只在桑提普斯對陣雷古魯斯時得手過一回，其他時候多半是“陣前倒戈”，能少踩死些自己人就算不錯，漢尼拔以往對大象的使用一向很克制，這回的生死關頭，竟想憑這些實習戰(zhàn)象“飛象過河”，實在是有些不可思議。因此漢尼拔此役的指揮，只能算作是及格，在被動的主力決戰(zhàn)中，這個成績也不算太遭，但與他的赫赫聲名相較，畢竟有些不匹配。
但也并不能因為這一戰(zhàn)，就認定西庇阿超越了漢尼拔。BBC拍的科教電影《戰(zhàn)略之父漢尼拔》中有一段場景，西庇阿對漢尼拔說，正是你教會了我如何打敗你，這句不見諸史籍的臺詞倒是說出了實情。
西庇阿獲勝的原因在于，首先，他完全擁有戰(zhàn)爭的主動權，迦太基人承受苦難的能力較之羅馬差得太多，因此漢尼拔欲行之于意大利而不逞的戰(zhàn)略，他一個拿來主義，以彼之道還施彼身，就順利得手。其次，他在扎馬戰(zhàn)役時的兵力雖不占上風，但擁有的戰(zhàn)爭資源絕對在漢尼拔之上，在西班牙和努米底亞，他實現(xiàn)了漢尼拔在意大利做不到的以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)、奪取同盟的戰(zhàn)略，這又是漢尼拔思想的翻版。而西庇阿之所以在這兩項上取得成功，歸根結底，這又要說到已數(shù)次贅述的體制差異上。在戰(zhàn)術上，西庇阿觀察漢尼拔，從后者身上取長補短，他的騎兵兩翼戰(zhàn)術，以及此役中用方陣間隔放過戰(zhàn)象攻其側面等打法，很有幾分漢尼拔的坎尼故智，甚至有青出于藍之勢，可以說，扎馬戰(zhàn)役西庇阿的勝出，正是因為他站在了漢尼拔的肩膀上。
接下來是迦太基外交人員的表演時間了，資深投降派“偉人”漢諾再度出場，他和另一名議員哈斯德魯巴·伊利福斯（本文中出現(xiàn)的第四個哈斯德魯巴）一道，穿著白袍，乘著小舟，一路高舉節(jié)杖，來到西庇阿的軍營。
伊利福斯向羅馬統(tǒng)帥哭訴：我們自知有罪，為之乞求寬宥。惻隱之心，人皆有之，這樣的乞求應有助于使勝利者將其仁德悲憫之心推及于他人，他們會看到，今日的求懇者正是昔日的強大者，迦太基曾經強大，統(tǒng)治非洲近700年，而今天它的命運不是寄托在它的領土、領海、軍隊、財富上，而是操于將軍之手。這就是命運女神不可捉摸的安排，看在她的份上，務請您在決定迦太基的命運時，作出無愧于羅馬偉大雅量的裁決……迦太基人已經對他們愚蠢而有罪的過去深惡痛絕，我們即將面臨的懲罰，足以使我們永不敢再變心，己所不欲，勿施于人，請你們不要重演迦太基過去的罪惡，保全迦太基，對羅馬也是有利的，這會讓普天之下都看到你們的既有征服它的強大武功，又有包容寬待它的博大胸襟。至于和平的條件，不需在這里探討，我們的命運懸于君手，對您的任何條件，都完全沒有異議。君將哀而生之乎？！
伊利福斯和偉人漢諾一說一搭，聲淚俱下。忍辱負重也好，搖尾乞憐也罷，都無可指責，因為這是迦太基人免于亡國滅種的不二途徑。他們的這番說辭，以及對迦太基城堅固城墻的顧慮，最終讓西庇阿決定接受他們的請和或曰請降，為此他開出了如下條件：
?。?font style="FONT-FAMILY: Times New Roman">1） 迦太基的領土僅限于其非洲部分（大約相當于今日的突尼斯疆界），承認馬西尼薩領有全部努米底亞，并脫離迦太基獨立。
?。?font style="FONT-FAMILY: Times New Roman">2）迦太基交出全部的戰(zhàn)象；三層槳規(guī)格的戰(zhàn)船只允許保留不超過10艘（比上次和議少了一半）；遣返全部的羅馬逃兵。
?。?font style="FONT-FAMILY: Times New Roman">3） 未經羅馬同意，迦太基不得在包括非洲的任何地區(qū)進行戰(zhàn)爭。
?。?font style="FONT-FAMILY: Times New Roman">4） 迦太基必須交出100名貴族子弟作為人質，其人選須經西庇阿批準。
（5）迦太基支付戰(zhàn)爭賠款白銀1萬塔倫特（比上次和議翻了一番）；
?。?font style="FONT-FAMILY: Times New Roman">6） 最后，迦太基交還上次劫獲的羅馬補給船以及貨物并賠償損失，供應和談期間西庇阿軍隊的全部吃穿用度。
這就是羅馬人提出的全部條款，注意，西庇阿并沒有要求懲辦“頭號戰(zhàn)犯”漢尼拔。
迦太基人已沒有了討價還價的資本，只能全盤應承下來。公元前201年，西庇阿大勝班師，帶著數(shù)不清的戰(zhàn)利品、來自迦太基顯貴家庭的人質，以及非洲大象，這些象將在羅馬的大斗獸場中度過它們或長或短的余生。羅馬元老院舉行了空前隆重的凱旋儀式，并為勝利者賜名西庇阿·阿非利加努斯，意為“征服了非洲的西庇阿”。人們也沒忘了在扎馬戰(zhàn)役前病故的老費邊，盡管他反對出兵，但正是他的努力，讓羅馬人撐到了出兵的這一天，人們特地在他的墓碑上放置了一頂桂冠，羅馬世界普天同慶的日子里，冢中之骨，也同享歡愉。
解除武裝的迦太基，從此回到了祖輩夾著尾巴做人的“推羅時代”，再也無力和羅馬人角逐地中海霸主的地位，此所謂“從此不敢爭雄長，兵氣全銷運已終”。到了履約交付首期賠款時，凄凄慘慘切切，國庫空虛，議員們不得不自掏腰包湊份子，這尤其令一些人痛斷肝腸，有人做愛國憤青狀痛斥和議喪權辱國，說得大義凜然慷慨激昂。
悲憤的人群之中，漢尼拔忽然縱聲而笑：“我在意大利支撐危局的時候，敵人兵臨城下祖國面臨危亡的時候，你們心如鐵石不為所動，現(xiàn)在自己破了點財，卻如喪考妣！你們不知道嗎？這已經是戰(zhàn)敗國能得到的最優(yōu)惠的條件了?！?br>
格格不入的笑談，打破了舉國哀痛的動人氣氛。
（注：蒙森《羅馬史》的注釋中提到，公元前202年發(fā)生了一次日食，有人根據這一記在推斷出扎馬戰(zhàn)役發(fā)生在10月19日，但此說未可盡信。）
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