停牌一年之久的世紀(jì)游輪(002558)昨晚披露重組預(yù)案，擬出售其全部資產(chǎn)及負(fù)債，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)并募集配套資金。
重大資產(chǎn)出售方面，世紀(jì)游輪擬向彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產(chǎn)及負(fù)債(母公司口徑)，彭建虎或其指定第三方以現(xiàn)金方式向世紀(jì)游輪支付。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易的擬出售資產(chǎn)預(yù)估值為62621.66萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易中擬出售資產(chǎn)暫作價(jià)6.27億元。彭建虎目前為上市公司控股股東及實(shí)際控制人。
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方面，世紀(jì)游輪擬向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。發(fā)行價(jià)為29.58元/股，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暫作價(jià)130.90億元，據(jù)此計(jì)算，世紀(jì)游輪向巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量合計(jì)約為4.43億股。
募集配套資金方面，為提高本次交易完成后的整合績(jī)效，增強(qiáng)重組完成后上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，世紀(jì)游輪擬募集配套資金總金額不超過(guò)50億元，占本次交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的比例為38.20%。發(fā)行價(jià)格不低于29.58元/股。
本次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資將持有世紀(jì)游輪2.10億股，占公司發(fā)行后總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司的控股股東。史玉柱將成為世紀(jì)游輪的實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成借殼上市。
2011年3月2日，世紀(jì)游輪于深交所IPO上市，主要從事內(nèi)河豪華游輪休閑旅游服務(wù)的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，屬于“休閑度假旅游產(chǎn)品”。截至2014年底，公司已總共擁有7艘世紀(jì)系列豪華游輪。近年來(lái)，受宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)增速放緩、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇及需求不足等因素影響，加上行業(yè)內(nèi)“東方之星”游船沉船事故影響，使得公司游客減少，營(yíng)業(yè)收入及其他業(yè)務(wù)均有所下降。2012年度、2013年度和2014年度公司歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為4019.05萬(wàn)元、310.89萬(wàn)元、1058.15萬(wàn)元，2015年1-9月世紀(jì)游輪凈利潤(rùn)虧損2084萬(wàn)元。
世紀(jì)游輪表示，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員等將被剝離出上市公司，巨人網(wǎng)絡(luò)將整體注入上市公司。上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)從游輪運(yùn)營(yíng)和旅行社業(yè)務(wù)變?yōu)橐患乙跃W(wǎng)絡(luò)游戲?yàn)橹鞯木C合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，上市公司的盈利能力及發(fā)展空間將得到有效提升，本次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
值得關(guān)注的是，巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾的2016年、2017年和2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將不低于10億元、12億元及15億元。
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