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第一藥店財智綜合整理

本次非公開發(fā)行方案尚需取得公司股東大會的審議批準(zhǔn)并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

在“在線醫(yī)療、醫(yī)藥電商，移動互聯(lián)催生就醫(yī)購藥新模式；公立醫(yī)院改革深化，醫(yī)藥分業(yè)大勢所趨；人口老齡化加劇、消費升級，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)穩(wěn)定增長 ”等背景下，仁和藥業(yè)表示此次的定增目的有四：一、構(gòu)建仁和醫(yī)藥FSC 模式；二、發(fā)展區(qū)域叮當(dāng)醫(yī)藥中心和連鎖藥房管理中心 ；三、整合轉(zhuǎn)化現(xiàn)有 6 家醫(yī)藥商業(yè)公司，擴大“和力物聯(lián)”模式；四、建設(shè)仁和公立醫(yī)院藥房托管平臺，優(yōu)化完善服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

其四大目的分別計劃以收購?fù)ɑ惺?51%股權(quán)，收購叮當(dāng)醫(yī)藥 60%股權(quán)，京衛(wèi)元華重組整合叮當(dāng)連鎖后收購 60%股權(quán)，叮當(dāng)連鎖“B2C” 模式推廣全國主要城市項目，叮當(dāng)醫(yī)藥“B2B”模式推廣全國主要城市項目，公立醫(yī)院藥房托管平臺項目等六大投資項目為著力點落地。

一、構(gòu)建仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 模式

據(jù)介紹，仁和藥業(yè)的醫(yī)藥 FSC 體系，即英文 Factory Service Customer，簡稱大健康服務(wù)工廠店，即以消費者為中心，通過互聯(lián)網(wǎng)將遠程工廠群、醫(yī)生、門外藥店聚合一處，通過線上線下醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)保與大健康服務(wù)聯(lián)合一體化，推行醫(yī)療大健康服務(wù)的 NS 標(biāo)準(zhǔn)，給患者和醫(yī)生提供時時、動態(tài)、貼心、便捷、快速、全面的服務(wù)。仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 體系特點是以產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量為重心，企業(yè)全員參與，內(nèi)外部互動，社會效應(yīng)與經(jīng)濟利益兼顧。構(gòu)建仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 體系的關(guān)鍵結(jié)點包括“一個互聯(lián)網(wǎng)平臺+兩種模式+三大環(huán)節(jié)”： 一個互聯(lián)網(wǎng)平臺是指整合了京衛(wèi)元華之后，由此控制京衛(wèi)元華旗下的藥房網(wǎng)，依托藥房網(wǎng)成熟的醫(yī)藥電商經(jīng)營模式與經(jīng)驗，搭建一個醫(yī)藥在線信息管理平臺。

兩種模式是指：（1）收購叮當(dāng)醫(yī)藥“B2B”模式；（2）京衛(wèi)元華自身連鎖藥店及整合叮當(dāng)連鎖藥店并復(fù)制“B2C”模式。

三大環(huán)節(jié)中，第一大環(huán)節(jié)是品種群整合放大環(huán)節(jié)。此環(huán)節(jié)一方面為整合通化中盛四大獨家處方藥品種的優(yōu)質(zhì)制造廠；另一方面要點是使仁和藥業(yè)所有藥品零售終端，包括即將收購的叮當(dāng)醫(yī)藥、叮當(dāng)連鎖藥店和未來托管的公立醫(yī)院藥房，使其能夠有過半數(shù)量的品種實現(xiàn)從工廠直接到藥店，壓縮剔除所有中間環(huán)節(jié)，擴大仁和藥業(yè)供應(yīng)鏈的盈利空間。此環(huán)節(jié)整合目標(biāo)主要包括目前仁和藥業(yè)旗下家制藥企業(yè)擁有批文的 1000 多個產(chǎn)品。和力藥業(yè)設(shè)立的和力物聯(lián)公司 OEM 模式中，已經(jīng)與全國 212 家制藥企業(yè)結(jié)盟的 1500 多個整合品種，以及本次擬收購的叮當(dāng)醫(yī)藥獨家代理的近 500 個品種。未來，公司將會加大對生產(chǎn)代理特色藥品品種企業(yè)的并購，進一步加快 OEM 模式合作，力爭在五年內(nèi)仁和掌控的品種超過 5000 個，實現(xiàn)藥品規(guī)模的整合放大。

第二大環(huán)節(jié)是終端店布局。通過整合京衛(wèi)元華旗下京衛(wèi)大藥房連鎖、叮當(dāng)連鎖藥店，公司將在全國主要城市以 2.5 公里為半徑發(fā)展建設(shè)全覆蓋的 3000 家“前店后醫(yī)”的終端藥品零售門店；同時積極布局公立醫(yī)院藥房托管業(yè)務(wù)，搶占公立醫(yī)院藥房終端，進行連鎖化發(fā)展。

最后，第三大環(huán)節(jié)是發(fā)展“28 分鐘快速送藥”業(yè)務(wù)。以北京地區(qū)“28 分鐘快速送藥”模式為模板，面向全國城市區(qū)域，在人口聚集區(qū)，根據(jù)城市大小和人口密集程度，以 2.5 公里為半徑設(shè)置藥店或醫(yī)療機構(gòu)，梯度推進連鎖藥房建設(shè)布局，最終發(fā)展為遍布全國的網(wǎng)格化無死角的集醫(yī)藥展示、醫(yī)藥庫存、醫(yī)生藥師執(zhí)業(yè)場所、店對門配送為一體的數(shù)十萬家客戶近鄰終端體系。

二、發(fā)展區(qū)域叮當(dāng)醫(yī)藥中心和連鎖藥房管理中心

為確保服務(wù)效能，在中型以上城市建設(shè)區(qū)域性叮當(dāng)醫(yī)藥公司，以保證產(chǎn)品配效率。同時，建設(shè)區(qū)域叮當(dāng)連鎖公司，以強化終端連鎖的管理。未來，將建設(shè)上百家叮當(dāng)醫(yī)藥公司，上百家叮當(dāng)醫(yī)藥連鎖公司，同時，根據(jù)需要，在二線以下城市，適度加密分公司布局。

三、整合轉(zhuǎn)化現(xiàn)有 6 家醫(yī)藥商業(yè)公司，擴大“和力物聯(lián)”模式。

現(xiàn)仁和藥業(yè)有 6 家商業(yè)公司將根據(jù)戰(zhàn)略需要，向兩大角色轉(zhuǎn)換。

一個角色是針對公立醫(yī)院醫(yī)藥分家后運行的公立藥房托管業(yè)務(wù)，通過藥房托管模式，推動公立醫(yī)院藥房建設(shè)。短期內(nèi)以江西省為樣板區(qū)域，力爭在 2016 年之前，整合切入 50 家以上公立醫(yī)院藥房建設(shè)。未來 5 年，在全國市場，發(fā)展托管 500 家以上公立醫(yī)院藥房。

另一個角色則主要針對“和力物聯(lián)”模式，承擔(dān)整合上游廠家的任務(wù)，不斷為公司整體戰(zhàn)略布局選擇產(chǎn)品、擴張產(chǎn)品線，規(guī)劃設(shè)計營收與利潤增長點。

四、建設(shè)仁和公立醫(yī)院藥房托管平臺，優(yōu)化完善服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 模式總體戰(zhàn)略要求，順應(yīng)“醫(yī)藥分業(yè)”的醫(yī)改政策，仁和藥業(yè)將大力籌建仁和公立醫(yī)院藥房托管平臺項目，通過醫(yī)院藥房托管和公立醫(yī)院藥房托管平臺建設(shè)相互驅(qū)動，最終實現(xiàn)以互聯(lián)網(wǎng)為工具，信息化、透明化、標(biāo)準(zhǔn)化、現(xiàn)代化的公立醫(yī)院藥房托管平臺為運營管理中心，以遍布全國的公立醫(yī)院藥房連鎖為服務(wù)贏利點的格局，支撐仁和 FSC 模式向縱深領(lǐng)域不斷發(fā)展，迎接仁和藥業(yè)工業(yè) 4.0+互聯(lián)網(wǎng)+仁和大建康時代的到來。

同時，作為仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 模式中的一部分，公司將不斷優(yōu)化 NS 標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，從采購、配送、店面服務(wù)，到協(xié)作和物流管理等方面，不斷追求高質(zhì)高效，從而快速完善 NS 服務(wù)體系，以出眾的服務(wù)品質(zhì)在同業(yè)競爭中脫穎而出。

一、京衛(wèi)元華 60%股權(quán)

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要

2015 年 9 月 6 日，公司與徐吉平簽訂了《北京京衛(wèi)元華醫(yī)藥科技有限公司重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：徐吉平（以下簡稱“甲方”）

股權(quán)受讓方：仁和藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱為“乙方”）

鑒于：

一、甲方持有北京京衛(wèi)元華醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱 “京衛(wèi)元華”）的90%股份，且京衛(wèi)元華與北京頤壽百姓大藥房有限責(zé)任公司（以下簡稱 “頤壽百姓”）已達成重組合作意向，京衛(wèi)元華將控股頤壽百姓（股權(quán)比例不低于 51%），重組合作完成后的公司為本次協(xié)議的“標(biāo)的公司”（具體以下表述）。

二、甲方同意將其持有標(biāo)的公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，標(biāo)的公司按相關(guān)法律程序召開了股東會，其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

三、乙方同意受讓甲方所持有標(biāo)的公司的 60%股權(quán)。

標(biāo)的公司包括：

1、京衛(wèi)元華

北京京衛(wèi)元華醫(yī)藥科技有限公司成立于 2001 年 8 月，注冊資本 3000 萬元，法定代表人 李洪波?，F(xiàn)擁有 5 家所屬子公司，5 家獨立核算的分公司，分布在北京、上海、廣州、沈陽、西安、濟南、南京、武漢等城市區(qū)域，同時在北京建立 28 家京衛(wèi)大藥房連鎖藥店，是一家主要從事藥品及非藥品批發(fā)、零售、電子商務(wù)、物流配送于一體的綜合性集團企業(yè)。京衛(wèi)元華擁有全國連鎖藥店——京衛(wèi)大藥房和合法網(wǎng)上藥店——藥房網(wǎng)，主要從事藥品的零售業(yè)務(wù)，形成了以藥房網(wǎng)為主其他三方交易平臺為輔的天網(wǎng)平臺交易格局以及京衛(wèi)大藥房與聯(lián)盟合作商的地網(wǎng)物流配送銷售格局。2005 年 12 月 29 日率先通過由國家食品藥品監(jiān)督管理局、北京市藥品監(jiān)督管理局組織的網(wǎng)上藥店現(xiàn)場驗收，獲得了北京市藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)資格證書》（京 C20050001 號），成為國內(nèi)首家合法網(wǎng)上藥店，開創(chuàng)了中國網(wǎng)上藥品零售時代的先河。

甲、乙雙方初步商定標(biāo)的公司整體估值不超過人民幣 10 億元，乙方受讓甲方持有標(biāo)的公司 60%股權(quán)款不高于 6 億元，具體由雙方共同聘請有證券資格的中介機構(gòu)對標(biāo)的公司進行審計、評估。正式《審計報告》和《評估報告》出具后五個工作日內(nèi)，甲、乙雙方簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格最終以本次雙方商定價格和中介機構(gòu)評估價格按熟低原則執(zhí)行。

（3）資產(chǎn)交付或過戶安排

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于甲方與乙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起五個工作日內(nèi)支付到股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方共管賬戶；乙方或乙方指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)取得標(biāo)的公司工商注冊的60%股權(quán)后，甲方可提取共管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（4）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排

乙方受讓標(biāo)的公司股權(quán)后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方維護標(biāo)的公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

同時甲方應(yīng)確保標(biāo)的公司掌握核心管理、銷售渠道和關(guān)鍵技術(shù)的員工一年內(nèi)不得離職，由標(biāo)的公司繼續(xù)聘用。乙方或其指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)受讓股權(quán)后半年內(nèi)，可根據(jù)其人力資源管理及薪酬制度的要求對標(biāo)的公司的員工進行考核，并重新簽署勞動合同，對于無法勝任其崗位職責(zé)的原員工，標(biāo)的公司有權(quán)解聘，甲方應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司作好員工辭退工作，因解除原勞動合同產(chǎn)生的問題由甲方負責(zé)解決并承擔(dān)所有費用。

根據(jù)大華審計出具的凈資產(chǎn)專項審計報告（大華核字【2015】003221 號），截至 2015 年 6 月 30 日，京衛(wèi)元華的資產(chǎn)情況如下：（單位 萬元）

京衛(wèi)元華最近一年一期的財務(wù)信息如下：

本次非公開發(fā)行完成后，京衛(wèi)元華高管人員結(jié)構(gòu)不會因本次非公開發(fā)行而發(fā)

生重大變動。