公司人格否定制度是新形勢(shì)下通過刺穿公司的面紗，實(shí)現(xiàn)公平和正義，以維護(hù)公共利益，保護(hù)公司債權(quán)人及股東的合法權(quán)益。
一、公司人格否定制度的概念和意義
公司人格否認(rèn)又稱公司法人資格否認(rèn)、揭開公司面紗、股東有限責(zé)任待遇之例外、股東直索責(zé)任，指的是控股股東為逃避法律義務(wù)或責(zé)任而違反誠實(shí)信用原則，濫用法人資格或股東有限責(zé)任待遇，致使債權(quán)人利益嚴(yán)重受損時(shí)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令控股股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任。
公司人格否定制度的價(jià)值在于它對(duì)公司人格穩(wěn)定性的合理懷疑，當(dāng)存在公司人格被濫用而妨害公共利益，或?qū)救烁竦恼J(rèn)可將導(dǎo)致明顯的不公正時(shí)，公司的獨(dú)立人格不再是當(dāng)然的、永存的東西，而應(yīng)被否定。其實(shí)踐價(jià)值在于它賦予了法院依據(jù)具體情勢(shì)，對(duì)公司人格重新審查的權(quán)利。
二、公司人格否定制度在我國(guó)的引入
2005年修訂的公司法引入了公司人格否認(rèn)制度。該法第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸豆痉ń忉專ǘ丰槍?duì)實(shí)踐中普遍存在的公司解散但不依法清算，從而損害債權(quán)人合法權(quán)益的問題，對(duì)于依法負(fù)有清算義務(wù)的主體不適當(dāng)履行清算義務(wù)時(shí)的民事責(zé)任進(jìn)行了規(guī)范?！豆痉ń忉?二)》第19條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！薄豆痉ń忉?二)》第20條第2款規(guī)定：“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的．人民法院應(yīng)依法予以支持?！?br>
三、公司人格否定制度在我國(guó)審判實(shí)踐中的運(yùn)用
公司人格否定理論引入我國(guó)審判實(shí)踐的必要性與可行性作為對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的補(bǔ)充，公司人格否定制度動(dòng)態(tài)反映了公司作為經(jīng)濟(jì)主體在經(jīng)濟(jì)生活中的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的完善和發(fā)展。
根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東作為清算義務(wù)人，應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)清算程序?qū)具M(jìn)行清算，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)清算而沒有清算時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
故在審判實(shí)踐中公司股東未經(jīng)依法清算，也未對(duì)尚欠原告方款項(xiàng)進(jìn)行清償，便編制內(nèi)容不真實(shí)的清算報(bào)告提交工商行政管理部門，從而使公司得以注銷登記，試圖利用公司的有限責(zé)任，借公司解散之機(jī)逃廢債務(wù)糾紛時(shí)，對(duì)債權(quán)人主張其對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的應(yīng)予支持。
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