其實，也有不少小伙伴加入定增并購圈的時候會問，證監(jiān)會關(guān)于上市公司定增和并購事項的審核流程和周期，實際上，需要說明非公開發(fā)行和并購重組實際上是由證監(jiān)會兩個部門分管的，一個叫做發(fā)行監(jiān)管部，也就是俗稱的發(fā)行部（機構(gòu)職能：擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實施細則，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)則、實施細則；審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；審核上市公司在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動等）；另一個叫做上市公司監(jiān)管部，也就是俗稱的上市部（機構(gòu)職能：擬訂監(jiān)管上市公司的規(guī)則、實施細則；監(jiān)管境內(nèi)上市公司并購重組活動；監(jiān)督和指導(dǎo)交易所、派出機構(gòu)監(jiān)管上市公司的信息披露工作；監(jiān)督上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、主要股東履行證券法規(guī)規(guī)定的義務(wù)；牽頭負責(zé)上市公司出現(xiàn)重大問題及風(fēng)險處置的相關(guān)工作等。）
更簡單點說，上市公司定增，比如項目類再融資主要由發(fā)行部審核，而涉及到并購重組事項的，如果含有非公開發(fā)行則都由上市部進行審核，所以說是兩個審核通道。之前，有媒體報道，監(jiān)管部門負責(zé)人今年曾指出，募集資金的運用上存在的問題中有一條就是“在發(fā)行部與上市部之間進行政策套利?！?/strong>實際上，就是券商投行在做方案的時候，把并購重組設(shè)計成了非公開發(fā)行等規(guī)避監(jiān)管的方案。今天，也就再把兩個部門的審核流程整理一下，方便大家工作參考！
上市公司并購重組行政許可審核工作流程（上市部）
上市公司并購重組行政許可包括：
1.要約收購義務(wù)豁免，
2.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，
3.上市公司合并、分立審批，
4.上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換(構(gòu)成借殼上市的）行為審批。
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部按照標(biāo)準(zhǔn)公開、程序透明、行為規(guī)范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核。
一、審核流程圖
（一）要約收購義務(wù)豁免行政許可事項，審核流程為：
（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換(構(gòu)成借殼上市的）行為審批等行政許可事項，審核流程為：
二、主要審核環(huán)節(jié)簡介
（一）受理
中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。
上市公司監(jiān)管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。
（二）初審
上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預(yù)審報告。
（三）反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
（四）落實反饋意見
申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務(wù)顧問等中介機構(gòu)會談。
（五）審核專題會
審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。
審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。
（六）并購重組委會議
并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。
并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數(shù)達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告。并購重組委會議認為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進一步落實的，將形成書面審核意見。
（七）落實并購重組委審核意見
對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進行書面反饋。
申請人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。
（八）審結(jié)歸檔
上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。
三、與并購重組審核流程相關(guān)的其他事項
在審查申請材料過程中，根據(jù)審核需要，上市公司監(jiān)管部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機構(gòu)對申請材料的有關(guān)內(nèi)容進行實地核查；對有關(guān)舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責(zé)的有關(guān)中介機構(gòu)作出書面說明、直接或委托有關(guān)中介機構(gòu)進行實地核查。
并購重組審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。
審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，上市公司監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，提出處理意見，并根據(jù)程序形成規(guī)則，一體遵循。
中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程（發(fā)行部）
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕46號）等法律法規(guī)的規(guī)定，再融資行政許可主要包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。
一、基本審核流程圖
二、再融資申請審核主要環(huán)節(jié)簡介
（一）受理
中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令第97號）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號）和《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]41號）等規(guī)則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后，將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
（二）反饋會
相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責(zé)記錄，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負責(zé)人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。
保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求進行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進行審核。
發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責(zé)人、部門負責(zé)人進行溝通。
審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。
（三）初審會
初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會由綜合處組織并負責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。
根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。
初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。
（四）發(fā)審會
發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對證券發(fā)行申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）規(guī)定，發(fā)審委會議審核公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請適用普通程序，發(fā)審委會議審核非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請適用特別程序。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，發(fā)審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。
根據(jù)《發(fā)審委辦法》規(guī)定，發(fā)審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等；發(fā)審會適用特別程序的，中國證監(jiān)會不公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發(fā)行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu)。
保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進行審核并履行內(nèi)部程序。
（五）封卷
發(fā)行人的再融資申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。
（六）會后事項
會后事項是指發(fā)行人再融資申請通過發(fā)審會審核后，啟動發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。
（七）核準(zhǔn)發(fā)行
封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動發(fā)行。
審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。
三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項
再融資申請審核過程中，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控等事項的（限主板和中小板企業(yè)），我會將征詢國務(wù)院相關(guān)部委的意見。
發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。
發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。（文章轉(zhuǎn)自：定向增發(fā)）
