侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的案件訴訟管轄規(guī)則
作者：唐青林 李舒 李元元
單位：北京市安理律師事務(wù)所
裁判要旨
損害股東優(yōu)先購買權(quán)的訴訟為侵權(quán)之訴，此類訴訟不具有公司組織法上糾紛的性質(zhì)，故不屬于《民事訴訟法》第二十六條規(guī)定的情形，應(yīng)適用一般地域管轄規(guī)定確定管轄法院，即由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。
案情簡介
一、貴州赤天化股份有限公司（下稱赤天化公司）將持有深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱高特佳公司）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門京道凱翔投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱京道凱翔企業(yè)），所訂立的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定：如發(fā)生糾紛由赤天化公司所在地人民法院管轄。
二、深圳市陽光佳潤投資有限公司（下稱陽光佳潤公司）、深圳佳興和潤投資有限公司（下稱佳興和潤公司）、深圳市鵬瑞投資集團有限公司（下稱鵬瑞公司）、深圳市速速達投資有限公司（下稱速速達公司）為高特佳公司股東，認為侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的案件應(yīng)根據(jù)《民事訴訟法》第二十六條確定管轄法院，故以赤天化公司、京道凱翔企業(yè)、高特佳公司為被告向高特佳公司所在地法院廣東高院提起訴訟。
三、赤天化公司提出管轄異議，認為本案應(yīng)按約定由赤天化公司所在地的貴州省高級人民法院管轄，被廣東高院一審裁定駁回。
四、赤天化公司不服，上訴至最高院。最高院裁定撤銷一審裁定，裁定認為本案不適用《民事訴訟法》第二十六條及《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二十二條，而應(yīng)適用《民事訴訟法》第二十八條：因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄的規(guī)定確定管轄法院。鑒于本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂地在貴陽，因此侵權(quán)行為地及被告赤天化公司的住所地均為貴州省貴陽市，另一被告京道凱翔住所地在廈門，依據(jù)侵權(quán)行為地或被告住所地確定管轄法院的規(guī)定，結(jié)合案涉爭議標的金額，貴州省高級人民法院和福建省高級人民法院對本案有管轄權(quán)?？捎稍嬖谏鲜鰞蓚€法院中選擇管轄法院。訴訟中四名原告選擇福建省高院管轄，故最高法院裁定由福建高院管轄。
敗訴原因
本案中赤天化公司的敗訴原因在于未準確理解《民事訴訟法》第二十六條和《最高人民法院關(guān)于適用<民事訴訟法>的解釋》第二十二條）規(guī)定的實質(zhì)內(nèi)涵。最高人民法院認為，此類訴訟必須滿足以下條件：（1）具有公司組織法上糾紛的性質(zhì)；（2）涉及與公司組織相關(guān)的多數(shù)利害關(guān)系人及多項法律關(guān)系的變動；（3）判決往往具有對世效力。本案僅涉及股權(quán)出讓方、受讓方及高特公司其他受侵害股東，與公司無關(guān)，故不屬于“與公司有關(guān)的訴訟”，赤天化公司因此敗訴。
敗訴教訓、經(jīng)驗總結(jié)
前事不忘、后事之師。根據(jù)該案例的判決結(jié)果，作者提出如下建議：
1、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于《民事訴訟法》第二十六條的“由公司住所地人民法院管轄”的案件范圍，故在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，可以約定管轄法院。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的雙方當事人切勿輕信對方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛屬于特殊地域管轄或?qū)俟茌牭挠^點，進而放棄約定管轄法院的權(quán)利。
2、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致優(yōu)先購買權(quán)被侵害的股東，如確有必要，在訴訟中應(yīng)及時提出管轄權(quán)異議，確保其自身訴訟利益的實現(xiàn)。
3、在涉及公司的訴訟中，原告方要準確把握提起訴訟所涉法律關(guān)系的性質(zhì)，區(qū)分《民事訴訟法》第二十六條規(guī)定的訴訟類型與其他訴訟，慎重選擇管轄法院，防止因選擇管轄法院錯誤而被駁回起訴，進而浪費不必要時間。
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國民事訴訟法》
第二十六條 因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》
第二十二條 因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄。
以下為最高人民法院在“本院認為”部分關(guān)于此問題的論述：
本院經(jīng)審查認為，《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二十二條規(guī)定：因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄。上述條款系針對公司訴訟案件的管轄所作出的特別規(guī)定。公司訴訟主要是關(guān)涉公司的組織法性質(zhì)的訴訟，存在與公司組織相關(guān)的多數(shù)利害關(guān)系人，涉及多數(shù)利害關(guān)系人的多項法律關(guān)系的變動，且勝訴判決往往產(chǎn)生對世效力。
本案糾紛源于赤天化公司將其擁有的高特佳公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京道凱翔企業(yè)，陽光佳潤公司、佳興和潤公司、鵬瑞公司、速速達公司作為高特佳公司的股東，認為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為損害其優(yōu)先購買權(quán)，請求撤銷上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并判令其以同等條件行使優(yōu)先購買權(quán)。因而，本案糾紛系高特佳公司的股東與股東以及第三人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而產(chǎn)生。該訴訟雖與公司有關(guān)，但不具有公司組織法上糾紛的性質(zhì)，也不涉及多項法律關(guān)系,該案判決僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、受讓方及高特佳公司其他股東發(fā)生法律效力。因此，本案訴訟應(yīng)適用一般地域管轄規(guī)定確定管轄法院。一審法院認為本案訴訟系與公司有關(guān)的訴訟，應(yīng)適用公司訴訟的特殊地域管轄的規(guī)定，并據(jù)此裁定其享有本案管轄權(quán)不當，本院予以糾正。
案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的雙方當事人是赤天化公司與京道凱翔企業(yè)，因陽光佳潤公司等并非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的締約方，故不應(yīng)受上述合同約定的管轄限制。赤天化公司主張適用該合同約定的協(xié)議管轄條款確定管轄法院，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
本案系陽光佳潤公司等以其股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)受到侵害而提起，即認為其民事權(quán)益受到侵害，故本案應(yīng)適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二十八條因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄的規(guī)定確定管轄法院。
根據(jù)陽光佳潤公司等提起的訴訟請求以及事實和理由，陽光佳潤公司等認為赤天化公司與京道凱翔企業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為侵害其優(yōu)先購買權(quán)，故上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂地即為侵權(quán)行為地。經(jīng)審查，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》載明該合同在貴陽觀山湖區(qū)赤天化大廈17樓簽訂。本案訴訟所直接指向的對象應(yīng)當是陽光佳潤公司等所認為的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方赤天化公司及股權(quán)受讓方京道凱翔企業(yè)，高特佳公司僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓目標公司，與案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為各方均無實質(zhì)性爭議，其與本案沒有法律上的直接利害關(guān)系。陽光佳潤公司等稱可依高特佳公司住所地確定管轄法院，本院不予支持。案涉侵權(quán)行為地及赤天化公司的住所地均為貴州省貴陽市，京道凱翔企業(yè)的住所地在福建省廈門市，依據(jù)侵權(quán)行為地或被告住所地確定管轄法院的規(guī)定，結(jié)合案涉爭議標的金額的實際情況，貴州省高級人民法院和福建省高級人民法院對本案有管轄權(quán)。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條之規(guī)定，兩個以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴，即原告有權(quán)選擇有管轄權(quán)的法院進行訴訟。經(jīng)征詢陽光佳潤公司、佳興和潤公司、鵬瑞公司、速速達公司四方當事人的意見，其選擇由福建省高級人民法院管轄。該選擇符合法律規(guī)定，本院予以采納。
綜上，赤天化公司的上訴理由部分成立，應(yīng)予采信。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項、第一百七十一條的規(guī)定，裁定如下：撤銷廣東省高級人民法院（2015）粵民初13號民事裁定；本案由福建省高級人民法院管轄。
案件來源
最高人民法院：深圳市陽光佳潤投資有限公司、深圳佳興和潤投資有限公司等與貴州赤天化股份有限公司、廈門京道凱翔投資合伙企業(yè)等管轄裁定書【（2016）最高法民轄終216號】
延伸閱讀（八個相關(guān)案例）
以下案例包括涉及增資糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、損害公司利益、損害股東利益、公司解散、股東代表訴訟等六個方面，通過8個案例初步梳理了最高院關(guān)于與公司有關(guān)的案件如何確定管轄的裁判規(guī)則，供讀者參考。
案例一：上海振華重工（集團）股份有限公司、上海振華重工啟東海洋工程股份有限公司與南通華浮港務(wù)有限公司管轄裁定書【最高人民法院（2016）最高法民轄終154號】最高院認為：“本案系雙方當事人在履行《增資協(xié)議書》和《備忘錄》等系列合同過程中發(fā)生的爭議。《增資協(xié)議書》第17條第2點明確約定相關(guān)爭議向甲方即振華集團住所地人民法院提起訴訟。該約定符合《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條和《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第三十條第一款關(guān)于協(xié)議管轄的規(guī)定，應(yīng)據(jù)此確定管轄法院?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第二十六條和《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第二十二條是關(guān)于特殊地域管轄的規(guī)定，不同于《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條規(guī)定的專屬管轄。特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。因振華集團住所地在上海市，華浮港務(wù)住所地在江蘇省，屬于當事人一方住所地不在受理法院所處省級行政轄區(qū)的情形，訴訟標的額超過3億元，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》（法發(fā)〔2015〕7號）的規(guī)定，上海市高級人民法院對本案有管轄權(quán)。”
案例二：甘肅建新實業(yè)集團有限公司與成都合聚投資有限公司的其他合同糾紛二審民事裁定書【最高人民法院（2013）民二終字第132號】最高院認為：“該條款（《民事訴訟法》第二十六條，筆者注）主要針對公司運行過程中，與公司組織、權(quán)益密切相關(guān)，且多以公司為被告、涉及多數(shù)利害關(guān)系人的糾紛。而并非所有與公司有關(guān)的訴訟，都屬該條款規(guī)范的公司訴訟、應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。根據(jù)合聚公司的訴訟請求及案涉《承諾函》內(nèi)容，本案主要涉及公司股東與其合同相對人間的股票過戶、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不屬公司設(shè)立、分配利潤、確認股東身份及解散糾紛。其他法律、司法解釋對股票過戶、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄問題，亦尚無明確規(guī)定。故合聚公司僅依據(jù)上述規(guī)定，主張本案由建新礦業(yè)住所地人民法院管轄的理由，不能成立?！?/p>
案例三：海南盛元投資有限公司與海南盛鼎實業(yè)有限公司與趙麗、徐州市國盛投資控股有限公司的損害公司利益責任糾紛二審民事裁定書【最高人民法院（2014）民二終字第252號】最高院認為：“本案為損害公司利益責任糾紛，由盛元公司的股東盛鼎公司代表其向國盛公司請求返還其轉(zhuǎn)走的盛元公司在大連證券徐州營業(yè)部資金賬戶內(nèi)的款項，并要求盛元公司法定代表人趙麗承擔連帶賠償責任，雖然根據(jù)本院《民事案件案由規(guī)定》列為‘與公司有關(guān)的糾紛’，但不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定的應(yīng)當由公司住所地人民法院管轄民事案件的情形，本案應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十八條規(guī)定由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄?！?/p>
案例四：卓志興與吳俊柏的損害股東利益責任糾紛二審民事裁定書【最高人民法院（2014）民二終字第177號】最高院認為：“根據(jù)被上訴人吳俊柏起訴時的主張，其是要求獲得與卓志興共同設(shè)立的億豪公司在新疆天山醫(yī)院有限公司等16家公司中應(yīng)當分得的利潤，該主張是基于吳俊柏作為原億豪公司的股東和億豪公司在新疆投資或合作開辦16家公司的事實，吳俊柏作為原公司股東提起的本案訴訟，是與公司有關(guān)的糾紛。一審裁定確定本案屬于損害股東利益責任糾紛正確。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定，‘與公司有關(guān)的糾紛’應(yīng)當由公司住所地人民法院管轄。盡管億豪公司已被注銷，但不影響對本案管轄權(quán)的確定?！?/p>
案例五：中海石油化學股份有限公司與山西華鹿陽坡泉煤礦有限公司、山西華鹿熱電有限公司公司解散糾紛申請再審民事裁定書【最高人民法院（2016）最高法民再202號】最高院認為：“陽坡泉煤礦的住所地為山西省河曲縣鹿固鄉(xiāng)陽坡泉村，核準登記的公司登記機關(guān)為山西省工商行政管理局，故本案應(yīng)由山西省忻州市中級人民法院管轄。鑒于公司解散糾紛的管轄應(yīng)當適用上述特殊規(guī)則（《民事訴訟法》第二十六條），筆者注，華鹿熱電公司有關(guān)陽坡泉煤礦的資產(chǎn)評估數(shù)額達17.06億元、本案應(yīng)由山西省高級人民法院審理的主張，依法不能成立?！?/p>
案例六：聯(lián)發(fā)集團有限公司與湖北聯(lián)安投資有限公司與公司有關(guān)的糾紛二審民事裁定書【最高人民法院（2015）民二終字第294號】最高院認為：“《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十二條采取列舉式方式，規(guī)定因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散及股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分離、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。上述規(guī)定中列舉的糾紛系公司訴訟，依法應(yīng)由公司住所地法院專屬管轄。本案系當事人在履行《聯(lián)發(fā)集團武漢投資建設(shè)有限公司增資協(xié)議》及其《補充協(xié)議》、《股權(quán)收購協(xié)議》、《質(zhì)權(quán)合同》中，因墊資、借款行為產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，屬于與公司有關(guān)的其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛，不應(yīng)認定為公司訴訟，故本案不能依據(jù)民事訴訟法第二十六條確定管轄法院。上訴人關(guān)于本案應(yīng)由公司住所地法院專屬管轄的理由不成立?！?/p>
案例七：北京銀豐投資發(fā)展有限公司與管振旺、那孝花等管轄裁定書【最高人民法院（2016）最高法民轄終116號】該院認為：“雙方系因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的爭議，屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，不是因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，不適用民事訴訟法第二十六條關(guān)于公司糾紛的特別地域管轄規(guī)定?！?/p>
案例八：張靜、林三與北京新中凱投資有限公司、林志群等損害公司利益責任糾紛二審民事裁定書【最高人民法院（2015）民一終字第221號】最高院認為：“本案系張靜、林三作為中凱聯(lián)公司股東代表中凱聯(lián)公司對林志群、吳大朝、新中凱公司提起的侵權(quán)之訴，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十八條規(guī)定的特殊地域管轄原則，確定管轄。即‘因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄’。”
閱讀提示
（一）本公號解讀的判決文書案件事實紛繁復雜和證據(jù)較多、往往涉及多個法律焦點。為了寫作和理解方便，我們可能僅選取某個具體角度、某個焦點問題進行解讀和評析，難免掛一漏萬。需要完整了解某個案件，請通過法院官方網(wǎng)站或其他渠道獲取判決書原文進行研讀。
（二）與此同時，有些案件事實似乎相同的案件，卻出現(xiàn)不一樣甚至相反的判決結(jié)果，這可能是因為案件事實看似相同實際上卻存在某些細微但關(guān)鍵的差別，也可能是最高法院根據(jù)社會發(fā)展的變化調(diào)整裁判規(guī)則和思路，甚至可能是法律法規(guī)本身出現(xiàn)了變化。判決書一旦做出就固化了，但是立法和司法實踐是不斷向前發(fā)展變化的。
（三）我國不是判例法國家，除非是最高人民法院正式發(fā)布的指導性案例（根據(jù)《最高人民法院關(guān)于案例指導工作的規(guī)定》第七條規(guī)定， 最高人民法院發(fā)布的指導性案例，各級人民法院審判類似案例時應(yīng)當參照），否則即使是最高法院的判決書也并不具有指導另案判決的法律效力。
