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來源：轉(zhuǎn)創(chuàng)國際在A股市場如火如荼的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，多次出現(xiàn)了上市公司收購另一家上市公司控制權(quán)的案例。不論是基于產(chǎn)業(yè)整合、擴(kuò)大市場份額、提高競爭力的目的，還是其他因素的考量，再次出現(xiàn)的這些上市公司并購新動(dòng)向，這也許會(huì)成為未來A股市場的并購趨勢。為此，我們整理了A股市場四個(gè)代表性的上市公司直接并購上市公司并取得控制權(quán)的案例，就交易方案、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績承諾、后續(xù)進(jìn)展等進(jìn)行了分析和總結(jié)，以供相關(guān)市場參與者參考。注：上述冀東水泥收購秦嶺水泥3.34億元對價(jià)，僅為協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分，不包括司法劃轉(zhuǎn)部分。案例一：江西銅業(yè)收購恒邦集團(tuán)一、交易概述根據(jù)江西銅業(yè)股份有限公司(股票代碼600362.SH，以下簡稱“江西銅業(yè)”)于2019年3月5日披露的《江西銅業(yè)股份有限公司對外投資公告》。2019年3月4日，江西銅業(yè)與煙臺(tái)恒邦集團(tuán)有限公司(以下簡稱“恒邦集團(tuán)”)、王信恩、王家好、張吉學(xué)和高正林簽署了《山東恒邦冶煉股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江西銅業(yè)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購恒邦集團(tuán)、王信恩、王家好、張吉學(xué)和高正林合計(jì)持有的山東恒邦冶煉股份有限公司(股票代碼002237.SZ，以下簡稱“標(biāo)的公司”或“恒邦股份”)273,028,960股人民幣普通股股份(以下簡稱“標(biāo)的股份”)，約占恒邦股份總股份的29.99%，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣2,976,015,664元(以下簡稱“本次交易”)。本次交易完成后，江西銅業(yè)將持有恒邦股份273,028,960股股份，占恒邦股份總股本的29.99%，成為恒邦股份控股股東。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。二、交易標(biāo)的基本情況(一)標(biāo)的公司的基本信息公司名稱山東恒邦冶煉股份有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼913700001653412924公司類型股份有限公司(上市)成立日期1994年2月18日法定代表人曲勝利注冊資本91,040萬元人民幣注冊地址煙臺(tái)市牟平區(qū)水道鎮(zhèn)股份上市地深圳證券交易所股票簡稱恒邦股份股票代碼002237經(jīng)營范圍金銀冶煉；電解銅、陰極銅、鉛錠、有色金屬、稀貴金屬及其制品的生產(chǎn)及銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品及國家限制、禁止類項(xiàng)目)；為企業(yè)內(nèi)部金屬冶煉配套建設(shè)危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)裝置(許可內(nèi)容以危險(xiǎn)化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目安全審查意見書為準(zhǔn))；不帶有儲(chǔ)存設(shè)施的經(jīng)營：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧(壓縮的)、氧(液化的)、氬(液化的)、氮(液化的)、鹽酸-3,3’-二氯聯(lián)苯胺、砷(有效期限以許可證為準(zhǔn))；化肥的銷售；乙硫氨酯、巰基乙酸鈉生產(chǎn)、銷售；鐵粉加工(不含開采)；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；普通貨運(yùn)、貨物專用運(yùn)輸(集裝箱)、危險(xiǎn)貨物道路運(yùn)輸(未經(jīng)交通、公安等相關(guān)部門許可，不得從事相關(guān)運(yùn)輸經(jīng)營活動(dòng))；礦用設(shè)備(不含特種設(shè)備)的制造、加工；電器修理；機(jī)動(dòng)車維修；以下由各分公司憑分公司許可證和營業(yè)執(zhí)照生產(chǎn)經(jīng)營：金礦采選，硫鐵礦開采，成品油零售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))(二)標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)恒邦股份主要從事黃金探采選、冶煉及化工生產(chǎn)，是國家重點(diǎn)黃金冶煉企業(yè)。近年來，恒邦股份在以黃金為主的貴金屬冶煉及綜合回收方面的核心技術(shù)逐步加強(qiáng)，且經(jīng)過多年的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)積累，生產(chǎn)效率顯著提高。同時(shí)，恒邦股份在堅(jiān)持既定戰(zhàn)略、不斷夯實(shí)黃金冶煉這一主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮多金屬回收的資源綜合利用優(yōu)勢，依托先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和豐富的技術(shù)積累，實(shí)現(xiàn)了對金、銀等貴金屬和銅、鉛、鋅、鉍、銻、碲、砷等有價(jià)元素的綜合回收，提升了恒邦股份的經(jīng)濟(jì)效益，成為國內(nèi)具有較強(qiáng)競爭力的黃金冶煉和資源綜合利用企業(yè)。(三)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況單位：萬元注：恒邦股份2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2018年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。三、關(guān)于同業(yè)競爭按照中國證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，恒邦股份與江西銅業(yè)同屬于有色金屬冶煉及壓延加工行業(yè)。江西銅業(yè)主要從事銅相關(guān)的采礦、選礦、冶煉、貿(mào)易等業(yè)務(wù)，在開采及冶煉銅的同時(shí)會(huì)得到黃金等其他金屬副產(chǎn)物。恒邦股份主要從事黃金等貴金屬的冶煉、綜合回收業(yè)務(wù)，在冶煉及回收的同時(shí)會(huì)得到銅、鉛等其他副產(chǎn)物。江西銅業(yè)控股股東為江西銅業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“江銅集團(tuán)”)，系控股型公司，業(yè)務(wù)主要通過下屬公司進(jìn)行。除江西銅業(yè)外，江銅集團(tuán)所控制的其他企業(yè)亦存在從事有色金屬冶煉及壓延加工行業(yè)的情況。江西銅業(yè)及其控股股東與恒邦股份在銅、黃金等金屬品種上具有一定業(yè)務(wù)交叉性，存在同業(yè)競爭。江西銅業(yè)取得恒邦股份控制權(quán)后，將以恒邦股份作為集團(tuán)未來黃金板塊的發(fā)展平臺(tái)，將江西銅業(yè)及其控股股東旗下優(yōu)質(zhì)的黃金板塊資產(chǎn)注入恒邦股份，規(guī)范與恒邦股份存在的同業(yè)競爭，為恒邦股份的發(fā)展提供支持。為避免與恒邦股份未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭，江西銅業(yè)及其控股股東承諾如下：在控制恒邦股份期間，本公司及本公司控制的企業(yè)保證嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定及恒邦股份《公司章程》等公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害恒邦股份和其他股東的合法權(quán)益。在控制恒邦股份期間，本公司及本公司控制的企業(yè)保證不利用自身對恒邦股份的控制關(guān)系從事或參與從事有損恒邦股份及其中小股東利益的行為。在控制恒邦股份期間，本公司及本公司控制的企業(yè)將公平對待各下屬控股企業(yè)按照自身形成的核心競爭優(yōu)勢，依照市場商業(yè)原則參與公平競爭。本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)保證將在未來60個(gè)月內(nèi)根據(jù)所控制企業(yè)的主營業(yè)務(wù)發(fā)展特點(diǎn)整合各企業(yè)發(fā)展方向，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)及法律法規(guī)的要求盡一切合理努力解決與恒邦股份及其下屬企業(yè)構(gòu)成競爭或潛在競爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于將符合條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)優(yōu)先注入恒邦股份，若無法注入恒邦股份的，將通過包括但不限于將產(chǎn)生競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方、將產(chǎn)生競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)托管給恒邦股份等一切有助于解決上述問題的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企業(yè)與恒邦股份及其下屬企業(yè)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。本承諾在本公司控制恒邦股份期間持續(xù)有效。本公司保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給恒邦股份造成損失的，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。四、 關(guān)于業(yè)績承諾本次交易不涉及業(yè)績對賭。僅在公告中提及本次交易有助于提升江西銅業(yè)的業(yè)務(wù)拓展能力和資金實(shí)力，增強(qiáng)江西銅業(yè)競爭實(shí)力，提升江西銅業(yè)價(jià)值。五、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易江西銅業(yè)和恒邦股份的公告中提到江西銅業(yè)及其控股股東已經(jīng)就關(guān)聯(lián)交 易事項(xiàng)作出承諾：①將規(guī)范管理與恒邦股份之間的關(guān)聯(lián)交易；②不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害恒邦股份及其中小股東的權(quán)益。案例二：顧家家居收購喜臨門一、交易概述根據(jù)顧家家居股份有限公司(股票交易代碼603816.SH，以下簡稱“顧家家居”)于2018年10月15日披露的《顧家家居股份有限公司關(guān)于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的公告》，顧家家居與紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)于2018年10月14日在杭州以書面方式簽署了《顧家家居股份有限公司與紹興華易投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》(以下簡稱“《意向書》”)，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過支付現(xiàn)金方式以單價(jià)不低于每股人民幣15.20元，總價(jià)不低于人民幣13.80億元的價(jià)格(最終交易價(jià)格由雙方協(xié)商確定，并符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定)收購華易投資持有的喜臨門家具股份有限公司(股票交易代碼603008.SH，以下簡稱“喜臨門”)合計(jì)不低于23%的股權(quán)。《意向書》自簽訂之日起6個(gè)月內(nèi)有效，有效期屆滿后，若顧家家居與華易投資仍未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且雙方未就延期等事項(xiàng)達(dá)成一致，則《意向書》自動(dòng)終止。二、交易標(biāo)的基本情況公司名稱喜臨門家具股份有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91330000143011639A公司類型其他股份有限公司(上市)成立日期1996年11月6日法定代表人陳阿裕注冊資本39,485.7787萬元人民幣公司住所浙江省紹興市越城區(qū)靈芝鎮(zhèn)二環(huán)北路1號(hào)股份上市地上海證券交易所股票簡稱喜臨門股票代碼603008經(jīng)營范圍軟墊家俱,鋼木家俱,通用零部件,保健器材(不含醫(yī)療器械),電機(jī),電子設(shè)備,電子元器件,智能家居用品,家用電器,燈具,音響設(shè)備,床上用品,日用金屬制品,服裝鞋帽,文具,辦公用品,裝飾材料及裝潢材料(除危險(xiǎn)化學(xué)品),海綿、工藝制品,紡織品的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售;家俬產(chǎn)品、保健食品(憑許可證經(jīng)營)、日用百貨的銷售;經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù);倉儲(chǔ)服務(wù);家俬信息咨詢服務(wù),健康管理及咨詢(不含診療業(yè)務(wù))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))三、關(guān)于業(yè)績承諾根據(jù)《意向書》的約定，本次交易涉及業(yè)績承諾，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。四、最新進(jìn)展經(jīng)查詢，截至目前，顧家家居與華易投資尚未簽訂正式協(xié)議。根據(jù)顧家家居2019年1月26日披露的《顧家家居股份有限公司關(guān)于增持喜臨門家具股份有限公司股份計(jì)劃的完成》公告，增持計(jì)劃結(jié)束后增持主體(顧家家居實(shí)際控制人李東來與顧家家居)將持有喜臨門A股股票19,118,867股，占喜臨門總股本的4.84%。案例三：冀東水泥收購秦嶺水泥一、交易概述(一)協(xié)議轉(zhuǎn)讓總股本的9.48％根據(jù)2009年8月25日唐山冀東水泥股份有限公司(股票代碼000401.SZ，以下簡稱“冀東水泥”)披露的《唐山冀東水泥股份有限公司收購股權(quán)公告》，2009年8月23日，冀東水泥與陜西省耀縣水泥廠簽訂了《陜西省耀縣水泥廠與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購陜西省耀縣水泥廠持有的陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司(股票代碼600217.SH，以下簡稱“秦嶺水泥”)62,664,165股國有法人股(占秦嶺水泥總股本的9.48％，全部為無限售條件的流通股)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5.33元，交易總價(jià)款為人民幣3.34億元。2010年5月25日，冀東水泥披露了《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于協(xié)議受讓秦嶺水泥部分股份獲國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的公告》，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司國有股東轉(zhuǎn)讓所持部分股份有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2010]361號(hào))，同意陜西省耀縣水泥廠將所持秦嶺水泥62,664,165股股份(占秦嶺水泥總股本的9.48％)轉(zhuǎn)讓給冀東水泥。(二)司法劃轉(zhuǎn)總股本的19.52％由于債務(wù)和人員負(fù)擔(dān)過于沉重、原材料價(jià)格上漲以及其他方面的原因，秦嶺水泥生產(chǎn)經(jīng)營逐步陷入困境。經(jīng)債權(quán)人申請，銅川市中級人民法院經(jīng)審查后，于 2009 年 8 月 23 日以(2009)銅中法民破字第 01-1 號(hào)《民事裁定書》裁定受理秦嶺水泥破產(chǎn)重整一案。2009 年 12 月 14 日，銅川市中級人民法院作出(2009)銅中法民破字第 01－15 號(hào)《民事裁定書》，批準(zhǔn)了秦嶺水泥《重整計(jì)劃》。根據(jù)2010年12月30日冀東水泥披露的《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于秦嶺水泥股份司法劃轉(zhuǎn)執(zhí)行完畢的公告》，按照銅川市中級人民法院批準(zhǔn)的秦嶺水泥《重整計(jì)劃》所列之出資人權(quán)益調(diào)整方案，冀東水泥應(yīng)受讓的秦嶺水泥股份128,967,835股股份已全部劃轉(zhuǎn)完畢。冀東水泥有條件受讓秦嶺水泥出資人讓渡的128,967,835股股份，所支付的對價(jià)包括以下內(nèi)容：以融資方式為秦嶺水泥重整計(jì)劃中規(guī)定債務(wù)的清償以及秦嶺水泥控股子公司部分債務(wù)的清償提供委托貸款或擔(dān)保的支持，保證償債資金按重整計(jì)劃規(guī)定的期限及時(shí)足額支付。該項(xiàng)償債所需資金不超過人民幣9.7億元。為秦嶺水泥提供必要的流動(dòng)資金和設(shè)備維修所需資金提供委托貸款或擔(dān)保，保證秦嶺水泥正常經(jīng)營。截至2010年3月底，該項(xiàng)委托貸款或擔(dān)保不超過人民幣0.8億元。確保秦嶺水泥繼續(xù)錄用現(xiàn)有2,500名在崗員工。秦嶺水泥已獲準(zhǔn)新建一條日產(chǎn)4,500噸水泥熟料生產(chǎn)線，冀東水泥為該生產(chǎn)線的建設(shè)提供委托貸款或擔(dān)保。該項(xiàng)委托貸款或擔(dān)保不超過5億元。上述委托貸款或擔(dān)保累計(jì)不超過15.5億元。將冀東水泥在陜西省的水泥資產(chǎn)以定向增發(fā)的方式注入秦嶺水泥，以解決上市公司同業(yè)競爭問題，并提高秦嶺水泥盈利能力。冀東水泥承諾擬注入資產(chǎn)2010年的凈利潤不低于人民幣2億元。但該事項(xiàng)屬上市公司重大資產(chǎn)重組，尚需取得冀東水泥董事會(huì)和股東大會(huì)、秦嶺水泥董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，以及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。綜上，截止2010年12月29日，冀東水泥持有秦嶺水泥股份191,632,000股，占秦嶺水泥總股本的29%，為秦嶺水泥第一大股東。二、交易標(biāo)的基本情況三、關(guān)于同業(yè)競爭(一)同業(yè)競爭情況說明根據(jù)2010年1月26日秦嶺水泥披露的《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，冀東水泥與秦嶺水泥都經(jīng)營水泥的生產(chǎn)和銷售，根據(jù)水泥行業(yè)的特點(diǎn)，公路運(yùn)輸半徑超過200-300公里的銷售是不經(jīng)濟(jì)的，因此，布局和銷售區(qū)域的重合為判定是否存在同業(yè)競爭的依據(jù)。在秦嶺水泥的銷售半徑內(nèi)，冀東水泥擁有三家子公司，分別是冀東海德堡(涇陽)水泥有限公司、冀東海德堡(扶風(fēng))水泥有限公司和冀東鳳翔水泥有限公司，因此冀東水泥與秦嶺水泥有同業(yè)競爭關(guān)系。在秦嶺水泥以及冀東海德堡(涇陽)水泥有限公司、冀東海德堡(扶風(fēng))水泥有限公司和冀東鳳翔水泥有限公司的銷售半徑內(nèi)，冀東水泥不再擁有或控制其它的水泥資產(chǎn)或經(jīng)營水泥業(yè)務(wù)的子公司。(二)同業(yè)競爭解決措施為解決同業(yè)競爭問題，冀東水泥承諾：盡快將本公司在陜西省的水泥資產(chǎn)以定向增發(fā)的方式注入*ST秦嶺，以解決與*ST秦嶺同業(yè)競爭問題，并提高*ST秦嶺盈利能力。該事項(xiàng)屬上市公司重大資產(chǎn)重組，具體的定向增發(fā)方案尚需取得本公司董事會(huì)和股東大會(huì)、*ST秦嶺董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，以及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。如以*ST秦嶺向本公司定向增發(fā)方式注入資產(chǎn)事項(xiàng)無法實(shí)施，本公司將采取其他中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的方式解決與*ST秦嶺同業(yè)競爭問題。將采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司下屬全資、控股子公司不在陜西境內(nèi)從事與*ST秦嶺相同或相似的業(yè)務(wù)。冀東集團(tuán)作為冀東水泥的控股股東，亦就相關(guān)事項(xiàng)做出如下承諾：支持并督促唐山冀東水泥盡快將其在陜西省的水泥資產(chǎn)以定向增發(fā)的方式注入*ST秦嶺，以解決與*ST秦嶺同業(yè)競爭問題，并提高*ST秦嶺盈利能力。如以*ST秦嶺向冀東水泥定向增發(fā)方式注入資產(chǎn)事項(xiàng)無法實(shí)施，本公司將支持并督促冀東水泥采取其他中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的方式解決與*ST秦嶺同業(yè)競爭問題。將采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司下屬全資、控股子公司不在陜西境內(nèi)從事與*ST秦嶺相同或相似的業(yè)務(wù)。給予*ST秦嶺與本公司擁有的其他下屬全資、控股子公司同等待遇，以避免損害*ST秦嶺及*ST秦嶺中小股東的利益。四、關(guān)于業(yè)績承諾本次交易不涉及業(yè)績承諾。五、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易秦嶺水泥的控股股東陜西省耀縣水泥廠與冀東水泥不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，秦嶺水泥與冀東水泥亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)的情況。六、后續(xù)情況冀東水泥的控股股東冀東集團(tuán)并未按照承諾所述將其在陜西省的水泥資產(chǎn)以定向增發(fā)的方式注入秦嶺水泥。秦嶺水泥于2014年籌劃了重大資產(chǎn)重組。本次重組包含重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時(shí)冀東水泥擬向中國再生資源開發(fā)有限公司(以下簡稱“中再生”)轉(zhuǎn)讓1億股秦嶺水泥股票，該股份轉(zhuǎn)讓與本次重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三者互為生效條件。具體而言，秦嶺水泥向冀東水泥出售現(xiàn)有全部主業(yè)資產(chǎn)。同時(shí)，秦嶺水泥向中再生等11名發(fā)行對象發(fā)行約6.8億股，收購所擁有的廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)資產(chǎn)。在《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署的同日，冀東水泥與中再生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，冀東水泥擬以每股2.75元的價(jià)格向中再生轉(zhuǎn)讓1億股秦嶺水泥股票。4年前，冀東水泥以3.34億元的總價(jià)攬入秦嶺水泥6266.42萬股。4年之后，冀東水泥以2.75元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓秦嶺水泥1億股股份，收益2.75億元。另外，冀東水泥還持有8538萬股，按秦嶺水泥當(dāng)時(shí)4.68元/股的股價(jià)，剩余股份約值3.99億元。2015年2月16日，秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組獲中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核有條件通過。本次重組完成后，中再生成為秦嶺水泥控股股東，供銷總社成為秦嶺水泥的實(shí)際控制人。這意味著中再生借殼秦嶺水泥塵埃落定。該次交易完成后，冀東水泥將不再控股秦嶺水泥，中再生成為秦嶺水泥新晉控股股東，而秦嶺水泥主營業(yè)務(wù)將變更為廢棄電器電子回收處理。案例四：美的電器收購小天鵝A一、交易概述2008年3月25日，無錫小天鵝股份有限公司(股票代碼000418.SZ，以下簡稱“小天鵝A”)披露了《無錫小天鵝股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展公告》，小天鵝A接到控股股東無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“國聯(lián)集團(tuán)”)通知，國聯(lián)集團(tuán)向廣東美的電器股份有限公司(股票代碼000527.SZ，以下簡稱“美的電器”)轉(zhuǎn)讓其持有的本公司24.01%股份事宜(轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣168,000萬元)已獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的同意批復(fù)(國資產(chǎn)權(quán)[2008]283號(hào))。轉(zhuǎn)讓完成后，美的電器持有小天鵝A股份87,673,341股，占小天鵝A股份總額的24.01％，為小天鵝A第一大股東。二、交易標(biāo)的基本情況三、同業(yè)競爭問題根據(jù)小天鵝A于2008年2月28日披露的《中信證券股份有限公司關(guān)于無錫小天鵝股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》，小天鵝的主營業(yè)務(wù)洗衣機(jī)、冰箱以及電機(jī)產(chǎn)品的制造和銷售，美的電器主營業(yè)務(wù)主要包括家用空調(diào)、商用空調(diào)、壓縮機(jī)、冰箱以及洗衣機(jī)的制造和銷售。美的電器、及其控股的合肥榮事達(dá)與小天鵝的同業(yè)競爭主要集中在洗衣機(jī)以及冰箱領(lǐng)域，該領(lǐng)域業(yè)務(wù)2007年?duì)I業(yè)收入在美的電器的占比為12.67%。美的電器實(shí)際控制人何享健先生及美的電器控股股東美的集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“美的集團(tuán)”)所從事的業(yè)務(wù)與小天鵝所從事的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。但，美的集團(tuán)參股合肥榮事達(dá)。因此，本次交易中，從美的電器、美的集團(tuán)和實(shí)際控制人三個(gè)層面都作出了不同程度的承諾。本次交易完成后，美的電器作為小天鵝的第一大股東，將采取必要及可能的措施來避免其與小天鵝之間發(fā)生任何有違市場原則的不公平競爭，同時(shí)，美的電器充分尊重小天鵝的獨(dú)立經(jīng)營自主權(quán)，保證不侵害小天鵝及其他股東的合法權(quán)益。為有效避免同業(yè)競爭，美的電器特作出承諾，其承諾主要內(nèi)容如下：本公司不利用對小天鵝的控股地位進(jìn)行損害小天鵝及小天鵝其他股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動(dòng)。本公司除行使正常的股東權(quán)利外，不干涉小天鵝的經(jīng)營管理，不出現(xiàn)本公司除董事以外人員兼任小天鵝高級管理人員情況(包括但不限于：經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)管理人員)。本公司承諾本著平等互利的原則，在本次交易完成后的三年時(shí)間內(nèi)采取合適的方式解決與小天鵝之間的同業(yè)競爭問題。如本公司有意出售自身持有的任何涉及冰箱或洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或股權(quán)，小天鵝享有優(yōu)先購買權(quán)；本公司保證在出售或轉(zhuǎn)讓任何涉及冰箱或洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或股權(quán)時(shí)，向小天鵝提供不遜于本公司向任何獨(dú)立第三方提供的商業(yè)條件?！?div 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