浙江順風交通集團有限公司與深圳發(fā)展銀行寧波分行借款合同糾紛上訴案（最高人民法院2006年8月4日判決）
案例索引：載最高人民法院民事審判第一庭編：《民事審判指導與參考》2006年第3輯（總第27輯），法律出版社2006年版，第221—227頁。
關(guān)于2004年10月26日寧波分行與順風公司簽訂的《還款協(xié)議》的效力問題，認為寧波分行與順風公司對還款協(xié)議的生效條件作出特別的約定，即協(xié)議在雙方當事人簽字、蓋章時生效。關(guān)于該協(xié)議中“簽字、蓋意”之間的頓號應如何理解，即簽字與蓋章應同時具備還是具備其一即可認定協(xié)議生效。認為雙方當事人簽訂的協(xié)議中所表述的“簽字、蓋章”中的頓號，是并列詞語之間的停頓，其前面的“簽字”與后面的“蓋章”系并列詞組，它表示簽字與蓋章是并列關(guān)系，只有在簽字與蓋章均具備的條件下，該協(xié)議方可生效。雙方當事人該項約定意思表示清楚、真實，應認定為有效。另從雙方當事人簽訂的《還款協(xié)議》內(nèi)容看，其專門設(shè)定了雙方加蓋公章與負責人簽字欄目，在該協(xié)議中寧波分行既簽署了負責人姓名也加蓋了單位印章，而順風公司僅有法定代表人簽名未加蓋單位印章。由于順風公司未在《還款協(xié)議》上加蓋單位印章，不具備雙方約定的生效條件，因此，寧波分行依據(jù)該協(xié)議主張權(quán)利，事實依據(jù)不足，二審法院不予支持。一審判決認定《還款協(xié)議》巳生效，并依照該協(xié)議約定的數(shù)額判決順風公司返還貸款本金不妥，應予糾正。
2001年4月25日，北建海南分公司向海南省建設(shè)廳去函稱黃進濤為該公司一分公司經(jīng)理、明光大酒店項目經(jīng)理，明光旅游公司蓋章證明情況屬實。2001年8月30日、2002年4月27日，北建海南分公司先后去函黃進濤，亦稱其為第一分公司經(jīng)理或涉案工程經(jīng)理。原審法院由此認定北建海南分公司認可黃進濤為其涉案工程停工前的項目經(jīng)理，具有事實依據(jù)。黃進濤既是涉案工程實際施工人，亦是北建海南分公司項目經(jīng)理，其與明光旅游公司、明光酒店公司簽訂《停工前工程結(jié)算協(xié)議》，不違反法律規(guī)定。《停工前工程結(jié)算協(xié)議》第五條約定，協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效。前述約定一般可以理解為簽字或蓋章后協(xié)議即屬生效，而非必須同時具備簽字與蓋章兩個條件后協(xié)議方生效力。因此，原審判決基于黃進濤其時身份及其簽字行為認定《停工前工程結(jié)算協(xié)議》已經(jīng)生效，并無不當。北京建工僅從前述協(xié)議條款表述的詞語文字組合關(guān)系，即分析主張協(xié)議必須簽字并加蓋公章后方才生效，并由此主張《停工前工程結(jié)算協(xié)議》尚未生效，協(xié)議確認的工程欠款數(shù)額故而不足采信，理據(jù)不足。在缺乏充分證據(jù)證明前述協(xié)議確認的工程欠款數(shù)額存有錯誤的情況下，原審判決據(jù)以認定停工前工程欠款數(shù)額，符合法律規(guī)定。
《中期結(jié)算協(xié)議書》實質(zhì)是桔洲公司、華強公司對雙方債權(quán)債務的確認。結(jié)合桔洲公司、周宏進向趙勃慶出具的《授權(quán)及說明、承諾書》，可以認定桔洲公司將其對華強公司享有債權(quán)轉(zhuǎn)移給趙勃慶的事實。從趙勃慶多次向華強公司催收款項的行為也可推知，華強公司實際已經(jīng)知悉債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實。由此，原審判決認定涉案1500萬元債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，趙勃慶有權(quán)提起本案訴訟予以主張，并無不當。《中期結(jié)算協(xié)議書》落款有華強公司法定代表人姚澤君、桔洲公司項目部負責人周宏進及趙勃慶簽名。協(xié)議書文本中“簽字蓋章”的含義，一般認為只要簽字或蓋章即構(gòu)成對協(xié)議的簽署確認行為，而非必須同時具備簽字與蓋章才發(fā)生法律效力。華強公司僅以雙方未加蓋公章為由主張《中期結(jié)算協(xié)議書》尚未生效，理據(jù)不足，依法不予采信。
