來源：恒杉
一、 科創(chuàng)板股權(quán)激勵政策解讀與方案設(shè)計要點(diǎn)
（一）科創(chuàng)板股權(quán)激勵政策解讀
1．創(chuàng)新性推出第二類限制性股票，集現(xiàn)行限制性股票和期權(quán)優(yōu)點(diǎn)于一身
【政策概覽】
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）將限制性股票分為兩類，“激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票；符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票”。
【解讀】
第一類限制性股票即非上市公司和A股上市公司現(xiàn)行的限制性股票，激勵對象以授予價格出資獲得公司股票，滿足解鎖條件后可自由出售。
第二類限制性股票無需提前出資，激勵對象在滿足獲益條件后，便可以授予價格出資獲得公司股票，限售期后可自由交易。如果公司不設(shè)置限售期，激勵對象出資獲得的公司股票，在完成登記后即可出售，很大程度上減小了激勵對象的出資壓力，提高了員工參與激勵的積極性。值得一提的是，第二類限制性股票無需提前出資的特點(diǎn)，正是股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)。在股票期權(quán)激勵模式下，激勵對象在滿足行權(quán)條件后，以行權(quán)價格（通常為交易均價）出資購買公司股票，并自由出售?？梢?，第二類限制性股票是集第一類限制性股票的價格優(yōu)惠和股票期權(quán)不用提前出資的優(yōu)點(diǎn)為一身的激勵模式。
2．限制性股票授予價格突破50%限制，上市公司可自主定價
【政策概覽】
《上市規(guī)則》中指出，“上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價50%的，應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式，聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見”。
【解讀】
原則上，科創(chuàng)板上市公司限制性股票的授予可自主定價，但需要聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對合理性及可行性進(jìn)行說明，上市公司的股權(quán)激勵有了更大自由度和靈活性，但也帶來了有關(guān)企業(yè)成本、利益最大化的考量和對“大比例折扣的低價的股權(quán)激勵是否涉嫌利益輸送”等問題的關(guān)注。企業(yè)如何根據(jù)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略定位合理定價，還需和專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)一同商榷。
3．上市前期權(quán)激勵可跨期，股權(quán)激勵模式選擇更具彈性。
【政策概覽】
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《上市審核問答》）對擬上市公司首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃做出了如下規(guī)定：
【解讀】
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，擬上市公司應(yīng)滿足“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛”的條件。期權(quán)模式由于激勵對象最終是否會選擇行權(quán)存在不確定性，若在申報基準(zhǔn)日仍無法確定，則會被質(zhì)疑是否符合發(fā)行條件，因此通常不被A股擬IPO企業(yè)采用。然而，科技類企業(yè)由于創(chuàng)業(yè)初期業(yè)務(wù)不穩(wěn)定、人員流動性大、股權(quán)資源有限，通常多采用期權(quán)模式，特別是紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)，往往存在尚未行權(quán)完畢的期權(quán)。如果此類企業(yè)要準(zhǔn)備IPO，就面臨在申報時要加速行權(quán)或終止期權(quán)計劃?？苿?chuàng)板對此進(jìn)行了優(yōu)化，允許期權(quán)跨期執(zhí)行。
4．首發(fā)申報前員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”，激勵范圍可突破200人【政策概覽】《上市審核問答》指出，員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算：
【解讀】
《公司法》規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不能超過50人，股份公司發(fā)起人人數(shù)需在2人以上，200人以下。因此，擬上市公司的持股平臺需要穿透計算股東總?cè)藬?shù)，導(dǎo)致上市前的激勵人員范圍非常受限。科創(chuàng)板對此進(jìn)行了優(yōu)化，允許將符合閉環(huán)原則或依法備案的持股載體作為一名股東計算，從而突破了激勵范圍200人的限制。
（二）科創(chuàng)板股權(quán)激勵方案設(shè)計要點(diǎn)
恒杉咨詢股權(quán)激勵中心在多年實踐中，總結(jié)出股權(quán)激勵三層次模型（戰(zhàn)略層、邏輯層、方案層），我們認(rèn)為股權(quán)激勵方案的核心要點(diǎn)包括激勵模式、時間周期、股票來源、持股載體、激勵范圍、授予價格、激勵總量、個量分配、激勵水平、業(yè)績考核和退出機(jī)制等，結(jié)合科創(chuàng)板新規(guī)和A股現(xiàn)行的股權(quán)激勵方案規(guī)則，我們梳理了上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計要點(diǎn)，如下：
二、科創(chuàng)板企業(yè)（含申報）股權(quán)激勵典型案例
（一）樂鑫科技（688018）：首個實施第二類限制性股票的激勵計劃樂鑫科技成立于2008年，2018年完成股份制改革。作為國內(nèi)領(lǐng)先的集成電路設(shè)計企業(yè)，樂鑫科技主要產(chǎn)品Wi-Fi MCU芯片是智能家居、智能照明、智能支付終端、智能可穿戴設(shè)備、傳感設(shè)備及工業(yè)控制等物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的核心通信芯片。
1．樂鑫科技股權(quán)激勵方案概況樂鑫科技股權(quán)激勵方案重要要素見下表：
2．樂鑫科技股權(quán)激勵方案亮點(diǎn)樂鑫科技，作為科創(chuàng)板第一家實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，進(jìn)行了較為大膽的探索，不僅用足了規(guī)則，還有自身的特點(diǎn)和個性。
【亮點(diǎn)1】激勵模式：第二類限制性股票
《上市規(guī)則》將科創(chuàng)板上市公司授予激勵對象的限制性股票分為兩大類型，如表所示：
樂鑫科技此番選擇的是第二類限制性股票，故激勵對象可以在股票授予時不出資，在滿足獲益條件后出資獲得公司股票，完成股票歸屬。
《上市規(guī)則》規(guī)定，獲益條件包含12個月以上的任職期限的，實際授予的權(quán)益進(jìn)行登記后，可不再設(shè)置限售期。樂鑫科技的股權(quán)激勵方案中，明確設(shè)置了任職期限要求，因此股份歸屬后即可流通（除董事高管需滿足法定的限售要求外）。也就是說，激勵對象在享受價格優(yōu)惠的同時不用提前出資，獲得公司股票登記完成后又能立即出售（除董事高管需滿足法定的限售要求外），這極大的減小了員工的出資壓力，也最大程度縮短了激勵對象的收益周期，這是股權(quán)激勵見所未見的優(yōu)惠政策。
【亮點(diǎn)2】授予價格：突破50%價格限制
樂鑫科技激勵計劃授予限制性股票價格的定價方法為不低于公司上市發(fā)行后首個交易日收盤價的50%，并確定為65元/股，打破了不低于激勵計劃草案公布前一日交易均價的50%，以及前20日、前60日、前120日交易均價的50%的較高者的價格限制，并聘請了獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見，符合《上市規(guī)則》對企業(yè)自主定價的要求。
樂鑫科技限制性股票激勵方案在授予價格上的突破可以更大力度地激勵科創(chuàng)企業(yè)核心員工，與企業(yè)“堅持以人為本”的理念相契合，另一方面也可實現(xiàn)人才與公司股東利益的深度綁定，促進(jìn)企業(yè)更好更快發(fā)展。
【亮點(diǎn)3】激勵對象：核心技術(shù)人員和外籍員工占比大
最新修訂的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條增加“任職上市公司的外籍員工列入激勵對象范圍”，優(yōu)化了之前“境內(nèi)上市公司不得將在境外任職外籍員工列為激勵對象”的問題。樂鑫科技激勵對象共計21人，其中核心技術(shù)人員為9人，占比為42.86%，外籍員工有8人，占比38.1%，把核心技術(shù)人員和外籍員工作為本次股權(quán)激勵對象的重中之重，可以說是開了滬深兩市上市公司股權(quán)激勵的先河。
作為一家專業(yè)的集成電路設(shè)計企業(yè)，樂鑫科技的核心競爭力是自主研發(fā)能力，能否保持技術(shù)領(lǐng)先、吸引高科技人才對公司發(fā)展至關(guān)重要。在此背景下，以核心技術(shù)人員為重的股權(quán)激勵可以為公司吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團(tuán)隊的積極性，滿足了科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的人才需求，也成為了科創(chuàng)板股權(quán)激勵的一個特色。
【案例小結(jié) 】
樂鑫科技作為科創(chuàng)板第一支實施股權(quán)激勵的上市公司，其股權(quán)激勵方案的亮點(diǎn)和特色代表了科創(chuàng)板股權(quán)激勵制度上的突破和創(chuàng)新，這樣的靈活性和自由度進(jìn)一步滿足了科創(chuàng)企業(yè)在不同發(fā)展階段對于人才的激勵需求。
（二）九號智能：以加強(qiáng)實控人表決權(quán)為核心的期權(quán)計劃九號智能作為首例擬發(fā)行CDR（中國存托憑證）的申報紅籌企業(yè)，成立于2012年，是全球知名的代步、移動服務(wù)機(jī)器人制造商，主營業(yè)務(wù)為各類智能短程移動設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。
1．九號智能申報期前股權(quán)激勵概況
九號機(jī)器人2015年設(shè)立ESOP，公布了《員工認(rèn)股期權(quán)計劃》，預(yù)留了565.2萬股A類股作為期權(quán)池。截至招股書簽署日，期權(quán)池經(jīng)歷多次修改后，變更為556萬股B類股，約占總股本8.7%，并已全部完成授予，授予人數(shù)總計252人。
2．九號智能股權(quán)激勵方案亮點(diǎn)
九號智能作為VIE架構(gòu)的紅籌高科技企業(yè)，與眾多同類公司相似，報卷前同樣存在期權(quán)尚未行權(quán)完畢、激勵范圍超過200人等問題。對此，九號智能對科創(chuàng)板制度進(jìn)行了靈活應(yīng)用。
【亮點(diǎn)1】表決權(quán)差異安排，加強(qiáng)實控人
影響力在股權(quán)和投票權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，九號智能采用了AB股的雙層投票權(quán)結(jié)構(gòu)，每份A類普通股股份具有1份表決權(quán)，每份B類普通股股份具有5份表決權(quán)。
九號智能借股權(quán)激勵向創(chuàng)始人增發(fā)B類股后，高祿峰持有840萬股B類股，占公司總股本的13.25%，對應(yīng)表決權(quán)高達(dá)30.88%；王野持有976萬股B類股份，占公司總股本的15.40%，對應(yīng)的表決權(quán)高達(dá)35.87%。簽訂一致行動人協(xié)議后，兩者合計控制公司66.75%的表決權(quán)，能對公司的事物施加重大影響，并夠影響股東大會的表決結(jié)果，從而提供創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。
【亮點(diǎn)2】期權(quán)跨期，激勵模式更具彈性
紅籌企業(yè)轉(zhuǎn)科創(chuàng)板上市的過程中，對既有的股權(quán)激勵計劃，通常有如下兩類：
在科創(chuàng)板報卷前夕，九號智能通過對徐鵬等4位高管的期權(quán)加速行權(quán)、部分員工原有代持股份從海外持股載體平移至境內(nèi)等方式，對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了還原?？紤]到股權(quán)激勵解鎖周期為4到5年，此舉將導(dǎo)致部分員工帶著期權(quán)上市。
【亮點(diǎn)3】遵循閉環(huán)原則，激勵范圍突破200人
九號智能股權(quán)激勵的覆蓋范圍較廣，合計252人，占公司員工比例為16.9%，超過了公司法對股份公司發(fā)起人數(shù)“2人以上，200人以下”的規(guī)定。對此，實控人及其控制的持股平臺內(nèi)所有股東均自愿承諾，在公司上市后3年內(nèi)不得減持首次公開發(fā)行股票。同時，上市前后的鎖定期內(nèi)員工所持股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓退出的，均只向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓，鎖定期后則按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理，充分滿足了“閉環(huán)原則”的規(guī)定。
