股東使用個人賬號收支公司款項是否必然導(dǎo)致法人人格混同？
股東有限責(zé)任制度是對股東的一種保護(hù)，該制度的內(nèi)涵是公司法人財產(chǎn)和股東財產(chǎn)互相獨立，股東僅在出資范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但該保護(hù)存在例外情形，一旦股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時，股東將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這又稱為“法人人格混同”。通俗來講，“法人人格混同”即指股東和公司的意思表示和財產(chǎn)難以分清。
在實踐中，股東使用個人賬號收支公司款項的現(xiàn)象并不罕見。債權(quán)人將款項打入股東個人賬號時，可能會使其認(rèn)為其正與股東進(jìn)行交易。盡管股東可能不存在濫用公司法人獨立地位的故意，但在法律上卻存在著被認(rèn)定為“法人人格混同”的風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致股東對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。另一方面，在商業(yè)交往中效率往往處于優(yōu)先考慮的因素，股東使用個人賬號收支公司款項可能只是在特殊情況下的便捷操作，是否一律導(dǎo)致“法人人格混同”有待商榷。本文將對此進(jìn)行分析。
一、
法人人格混同的構(gòu)成要件
針對股東使用個人賬號收支公司款項是否構(gòu)成“法人人格混同”這一問題，首先需要界定“法人人格混同”的構(gòu)成要件。
《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。通常而言，公司的債務(wù)與股東個人無關(guān)，但任何制度都不應(yīng)成為當(dāng)事人逃避責(zé)任的庇護(hù)傘，《公司法》第20條第3款即是對法人人格混同的原則性規(guī)定。但該規(guī)定過于原則性，無法提煉出具體的構(gòu)成要件，原因一方面在于商業(yè)社會交易形態(tài)多樣，無法窮盡列舉“法人人格混同”的所有樣態(tài)，另一方面立法者可能寄希望于司法實踐在個案公平中發(fā)展、提煉出具體的適用規(guī)則。
經(jīng)過多年的審判實踐，“法人人格混同”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)被具體地規(guī)定在《九民會議紀(jì)要》當(dāng)中?！毒琶駮h紀(jì)要》是從審判實踐中提煉出的規(guī)則，盡管不屬于司法解釋，但在審判實踐中具有較強(qiáng)的指導(dǎo)作用。
《九民會議紀(jì)要》第10條規(guī)定：“認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：
（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；
（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；
（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；
（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；
（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形?！?/p>
由上可知，股東使用個人賬號收支公司款項是否構(gòu)成“法人人格混同”，關(guān)鍵在于是否導(dǎo)致了公司的財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)無法區(qū)分。具體則需要根據(jù)個案，由法院進(jìn)行認(rèn)定，因此，可以肯定的是，股東使用個人賬號收支公司款項并不必然構(gòu)成“法人人格混同”。
二、
司法實踐中的觀點
司法實踐中，股東使用個人賬號收支公司款項的行為往往被債權(quán)人認(rèn)為是在濫用股東地位，從而要求該股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。對此，不同法院有著不同的觀點。
第一種觀點認(rèn)為，股東使用個人賬號收支公司款項是一種“法人人格混同”的現(xiàn)象。
如在“魏寶鈞、石艷春等與鄭樹茂、荊志成借款合同糾紛申請再審民事裁定書”【（2014）民申字第1250號】中，最高院認(rèn)為“涉案借款在實際支付時分別打入了魏寶鈞和石艷春的個人賬戶而非盛達(dá)公司賬戶，該情形實為以盛達(dá)公司名義借款，而款項實際進(jìn)入股東個人賬戶，可以認(rèn)定為債務(wù)的混同，魏寶鈞個人應(yīng)與盛達(dá)公司對該項債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>
第二種觀點認(rèn)為，股東使用個人賬號收支公司款項并不一定導(dǎo)致法人人格混同，該事實將導(dǎo)致股東需要自證其未濫用股東地位，股東的財產(chǎn)和公司的財產(chǎn)并未混同。
如在“福建省高級人民法院，陳金交、佳億（漳州）紙業(yè)有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛二審民事判決書”【（2016）閩民終983號】中，福建高院認(rèn)為“陳金交確認(rèn)上述兩筆款項是易達(dá)公司的工程款，但其未對該筆工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明。上述事實足以讓人對福建易達(dá)公司與陳金交財產(chǎn)是否相互獨立產(chǎn)生合理懷疑。此種情況下，陳金交作為福建易達(dá)公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務(wù)對福建易達(dá)公司是獨立法人、擁有獨立財產(chǎn)，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)舉證責(zé)任?！?/p>
又如在“河南省偉祺園林有限公司、王紅軍合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書”【（2020）最高法民申1105號】中，最高院認(rèn)為“唐新亮（原告）提交的偉祺園林公司兩個銀行賬戶交易明細(xì)以及張強(qiáng)個人多個銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，鹿邑縣財政國庫支付中心匯入偉祺園林公司賬戶的多筆款項轉(zhuǎn)入了張強(qiáng)個人賬戶內(nèi)，張強(qiáng)個人賬戶與偉祺園林公司及張坤的賬戶之間存在頻繁的、巨額的資金往來，張強(qiáng)、張坤以及偉祺園林公司未對此進(jìn)行舉證說明或作出合理解釋，二審依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，判決張強(qiáng)、張坤對偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)?！?/p>
第三種觀點認(rèn)為，債權(quán)人僅提供其將款項匯入股東個人賬戶的證據(jù)，無法充分證明存在“法人人格混同現(xiàn)象”。
如在“武漢大通窯爐機(jī)械設(shè)備有限公司、吳仁謙承攬合同糾紛再審民事判決書”【（2016）最高法民再306號】中，最高院認(rèn)為“甘肅福明公司主張吳仁謙與武漢大通公司人格混同，則應(yīng)舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果。本案中，甘肅福明公司所提交的證據(jù)僅能證明武漢大通公司在轉(zhuǎn)入和轉(zhuǎn)出案涉合同價款時都曾經(jīng)使用了時任其法定代表人、控股股東吳仁謙的賬號，但是并無證據(jù)證明吳仁謙與武漢大通公司之間存在資產(chǎn)不分、賬簿合一、賬目不清，或者人事交叉、業(yè)務(wù)相同導(dǎo)致與其交易的第三人無法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易等情形?！?/p>
又如在“高鳳梅與北京愛貝永旺教育科技有限公司等民間借貸糾紛二審民事判決書”【（2020）京02民終8703號】中，北京二中院認(rèn)為“高鳳梅僅依據(jù)楊鳳娟個人賬戶收取愛貝公司的借款、學(xué)費等情形，并不能表明楊鳳娟的財產(chǎn)與愛貝公司的財產(chǎn)相混同且無法區(qū)分”。
在我們檢索的案例中，第二種觀點和第三種觀點占多數(shù)?？梢?，股東使用個人賬號收支公司款項并不會輕易被認(rèn)定為“法人人格混同”，司法實踐關(guān)注的仍然是“是否導(dǎo)致了公司的財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)無法區(qū)分”這一關(guān)鍵構(gòu)成要件。在原告提交了“股東使用個人賬號收支公司款項”這一基礎(chǔ)事實證據(jù)之后，人民法院可能要求股東“自證清白”。
三、
結(jié)論意見
我們認(rèn)為，首先，股東使用個人賬號收支公司款項并不必然構(gòu)成“法人人格混同”，還需結(jié)合其他因素進(jìn)行綜合判斷。
其次，從司法實踐來看，股東的個人賬號如果僅是偶發(fā)地履行代收、代支行為，且在合理期限內(nèi)將代收款項匯入了公司的帳戶或款項來源于公司帳戶，則難以被認(rèn)定為“法人人格混同”。相反，如果股東的個人帳戶持續(xù)性地用于收支公司款項，則被認(rèn)定為“法人人格混同”的可能性較大，除非股東能夠“自證清白”。
最后，股東應(yīng)當(dāng)避免使用個人賬號收支公司款項，否則可能會引發(fā)不必要的爭議，甚至存在因無法舉證不存在“法人人格混同”的情況而對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。
一事精致，便能動人
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