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公司章程中公司治理和股東權(quán)利條款設(shè)計(jì)技巧

2021.04.12

公司章程是除股東協(xié)議以外股權(quán)設(shè)計(jì)的重要載體，與股東協(xié)議不同的是，修改公司章程只要三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)即可，而修改股東協(xié)議需要全體股東一致同意。《公司法》規(guī)定了公司章程可以另行約定的內(nèi)容，如公司的分紅比例、表決比例、董監(jiān)會(huì)的職權(quán)等，大股東憑借公司章程的設(shè)計(jì)，可以較好的實(shí)現(xiàn)自己的控制權(quán)，不受小股東的干預(yù)。

但實(shí)務(wù)中，大部分公司的公司章程都使用的是工商局提供的范本，很少有公司會(huì)認(rèn)真設(shè)計(jì)自己的公司章程。他們不知道的是，公司章程作為公司的“憲法”，是有著很大的自治空間，而這些空間則是控制公司的指揮棒。這樣一份極其重要的法律文件，你還敢不重視嗎？

公司法中最經(jīng)典的一句話(huà)是啥?公司章程另有規(guī)定的除外!

沒(méi)有固定的公司章程，只有符合股東、公司自身需求且適合的章程。設(shè)計(jì)公司章程，需要結(jié)合股東的自身特點(diǎn)及持股比例，因?yàn)檎鲁虠l款的設(shè)置，實(shí)際上就是股東利益博弈的結(jié)果。每一份章程其實(shí)都是獨(dú)一無(wú)二的，需要對(duì)表決權(quán)、分紅權(quán)、對(duì)外擔(dān)保、股東會(huì)議事規(guī)則、董監(jiān)高的行為限制等作出特有約定，這樣才能將股東對(duì)于股權(quán)設(shè)計(jì)的意思表示用具有法律效力的文件體現(xiàn)出來(lái)！

那么一份優(yōu)秀的公司章程的具體條款到底如何設(shè)計(jì)呢？

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