近年來在經(jīng)濟(jì)供給側(cè)改革的背景下，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)深度調(diào)整，資源錯配的風(fēng)險加速釋放，全社會風(fēng)險資產(chǎn)快速增長。根據(jù)《全國企業(yè)破產(chǎn)重整信息網(wǎng)》的相關(guān)數(shù)據(jù)，2019年，全國法院共破產(chǎn)案件19030件，而2018年全年的數(shù)據(jù)只有9448件。今年，疊加新冠肺炎疫情及全球貿(mào)易緊張局勢，對我國經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生巨大沖擊，也使很多市場主體面臨前所未有的壓力，一些資質(zhì)優(yōu)質(zhì)的企業(yè)因為流動性風(fēng)險陷入破產(chǎn)境地。
作為所有持牌類金融機(jī)構(gòu)中唯一一個經(jīng)營范圍橫跨貨幣市場、資本市場和實業(yè)投資三大領(lǐng)域的金融機(jī)構(gòu)。信托公司所具有的制度優(yōu)勢使得其參與破產(chǎn)重整項目的角色較為豐富和多元化，在實務(wù)中可結(jié)合破產(chǎn)企業(yè)、債權(quán)人、重整投資人的資金需求、合作訴求及對破產(chǎn)重整企業(yè)本身的價值判斷，靈活設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)不同的角色定位。
01
資產(chǎn)管理 回歸信托之本源
2018年以來，銀保監(jiān)會多次發(fā)文并在多場合強調(diào)“堅持回歸本源，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)”，而財產(chǎn)權(quán)信托正是信托公司回歸信托本源——“受人之托、代人理財”的最好詮釋。目前，越來越多的破產(chǎn)重整案中，采用“出售式重整”模式。即將擬破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)分類為核心經(jīng)營資產(chǎn)和其他具有經(jīng)營價值的剝離資產(chǎn)，針對剝離資產(chǎn)不單獨新設(shè)實體法人平臺承接，而是交付特殊目的載體、委托第三方機(jī)構(gòu)運營管理，如委托信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托。
一方面，信托法所確立的信托關(guān)系區(qū)別于其他資管產(chǎn)品的委托代理關(guān)系，信托財產(chǎn)具有效力層級最高的法定破產(chǎn)隔離的作用，破產(chǎn)重整項目中，以剝離資產(chǎn)設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，該部分資產(chǎn)不納入企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)，由信托公司獨立運作，可以有效隔離與原破產(chǎn)主體其他財產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)性；
另一方面，信托公司通過對剝離資產(chǎn)的管理和處分，實現(xiàn)信托財產(chǎn)的增值，從專業(yè)和特色化角度體現(xiàn)信托公司的優(yōu)勢和價值，原破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人將通過信托受益權(quán)人身份持續(xù)享有剝離資產(chǎn)運營處置的相關(guān)收益。
目前市場上的案例有渤鋼系企業(yè)破產(chǎn)重整、市場關(guān)注度很高的方正集團(tuán)破產(chǎn)重整案等。
案例一：
重整方案中，原渤鋼系企業(yè)一分為二，分別重組為鋼鐵資產(chǎn)平臺和非鋼資產(chǎn)平臺，鋼鐵資產(chǎn)平臺引入戰(zhàn)略投資人進(jìn)行管理和運營，而非鋼鐵資產(chǎn)平臺即承接未納入鋼鐵資產(chǎn)平臺的全部剩余資產(chǎn)，委托建信信托設(shè)立財產(chǎn)權(quán)他益信托，指定債權(quán)人作為信托受益人，財產(chǎn)權(quán)信托通過向債權(quán)人分配信托利益的方式實現(xiàn)債權(quán)清償，化解了約1000余億元負(fù)債。
02
以融轉(zhuǎn)投 搭建資金融通之橋梁
無論是破產(chǎn)企業(yè)自行尋找的，還是管理人招募的重整投資人，通常是與破產(chǎn)企業(yè)有著戰(zhàn)略協(xié)同的企業(yè)，能借助于重整投資人的專業(yè)能力及豐富資源，重塑破產(chǎn)企業(yè)的優(yōu)勢和價值。破產(chǎn)重整企業(yè)的收購所需資金規(guī)模體量較大，受限于意向重整投資人本身的資金實力，只能對項目望而卻步。而信托公司具備強大的資金募集能力，與各銀行、保險公司、上市公司、央國企、高凈值個人客戶等各類資金方關(guān)系緊密，匹配資金方的資金偏好，搭建資金融通的橋梁，實現(xiàn)各方利益的共贏，有效地將國家引導(dǎo)服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的政策落到實處。
信托特有的貸款牌照優(yōu)勢，可給重整投資人發(fā)放信托貸款用于破產(chǎn)重整項目。資金實際交付破產(chǎn)重整企業(yè)的管理人，由管理人根據(jù)重整計劃的安排將資金分配給破產(chǎn)重整企業(yè)的債權(quán)人，或者合規(guī)參與具體破產(chǎn)資產(chǎn)包的盤活之中。與常規(guī)信托融資項目邏輯的差異在于，雖重整投資人為項目的融資人，但對項目風(fēng)險判斷的重要因素之一是破產(chǎn)重整企業(yè)在裁定重整計劃執(zhí)行完畢后正常運營的現(xiàn)金流情況。通過追加破產(chǎn)重整企業(yè)作為共同債務(wù)人，并追加破產(chǎn)重整企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押、相關(guān)資產(chǎn)的抵押及預(yù)留印鑒等一系列補充風(fēng)控措施，充分保護(hù)投資方利益。
案例二：
近期，中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司旗下子公司大業(yè)信托設(shè)立大業(yè)信托·華瀚科技破產(chǎn)重整項目集合資金信托計劃，向華瀚科技的重整投資人發(fā)放信托貸款，參與華瀚科技的破產(chǎn)重整。隨著信托計劃發(fā)放的款項到位，華瀚科技已進(jìn)入復(fù)工復(fù)產(chǎn)的正常運營狀態(tài)。
根據(jù)公開信息，該項目的具體交易結(jié)構(gòu)安排如下：
案例三：
近期信托參與破產(chǎn)資產(chǎn)包盤整的另一重大案例為廣國投破產(chǎn)資產(chǎn)包實質(zhì)性重組項目。
1999年1月16日，廣東省高級人民法院依法裁定宣告廣東省國際信托投資公司（以下簡稱“廣國投”）破產(chǎn)，2017年6月，廣國投清算組通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心以446.77億元的起拍價拍賣廣國投核心資產(chǎn)，同月29日，萬科集團(tuán)通過其子公司廣州市萬溪企業(yè)管理有限公司（“廣州萬溪”）以總價551億元競得廣國投資產(chǎn)包。截至2020年3月31日，萬科方投入的用于清理該問題資產(chǎn)的總資金量已超440億元，但仍進(jìn)展緩慢。
為盤整歷史遺留不良資產(chǎn)包，中信信托發(fā)行結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品參與其中，由資產(chǎn)管理公司認(rèn)購優(yōu)先級份額，中信信托及萬科方共同引入多家合作方提供劣后資金。一方面，信托產(chǎn)品入股廣州萬溪，作為股東與萬科方聯(lián)合經(jīng)營廣州萬溪，另一方面，向廣州萬溪發(fā)放信托貸款用于償還不良資產(chǎn)包中存量債務(wù)和清理資產(chǎn)債務(wù)。核心風(fēng)控措施包括第三方承諾受讓信托受益權(quán)及提供差額補足、信托股權(quán)處置時信托計劃保留股權(quán)拖售權(quán)、公章共管以及派駐董事重大事項共同決策經(jīng)營等。
具體交易安排如下：
信托公司在前兩類交易安排中所擔(dān)任的角色相對傳統(tǒng)，本源業(yè)務(wù)之外，在提升主動管理能力、輸出專業(yè)投資能力的大背景下，利用其綜合金融優(yōu)勢，積極探索創(chuàng)新業(yè)務(wù)，通過提供更為多元化、定制化的服務(wù)，打造專業(yè)化、差異化的品牌價值。
03
價值投資 打造白衣騎士品牌
適合的重整投資人是破產(chǎn)企業(yè)的白衣騎士，既能使債權(quán)人得到滿意的補償，也能使進(jìn)入破產(chǎn)程序的企業(yè)起死回生，是破產(chǎn)案件中重要的參與者。信托公司作為重整投資人參與企業(yè)的破產(chǎn)重整，如重整成功的，信托公司除了能賺取豐厚的收益外，還將充分踐行支持實體經(jīng)濟(jì)的責(zé)任使命。
通過公開遴選的方式招募重整投資人的，管理人通常在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)、本市有影響的媒體上發(fā)布招募重整投資人的公告。信托公司作為意向投資人可以通過對破產(chǎn)企業(yè)盡調(diào)了解其資產(chǎn)、負(fù)債等情況，對企業(yè)的市場、壁壘、財務(wù)等進(jìn)行綜合的投資判斷并予以定價。制定重整方案是體現(xiàn)信托公司專業(yè)能力和價值的最重要環(huán)節(jié)，在制定重整方案時應(yīng)充分平衡債權(quán)人、股東、委托人、受益人等各方的利益，包括如何綜合運用現(xiàn)金、債轉(zhuǎn)股、留債等安排實現(xiàn)債權(quán)人債權(quán)清償?shù)淖畲蠡Y產(chǎn)的處置安排、員工的安置計劃及后續(xù)作為重整投資人可以給破產(chǎn)企業(yè)可以提供的資金的投入、資源的共享和管理經(jīng)驗的輸出等，提升破產(chǎn)企業(yè)的盈利能力，完成白衣騎士的使命。
04
“投行+投資” 拓寬多元化經(jīng)營之路
信托公司的經(jīng)營范圍非常廣泛，作為在實體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域深耕多年的金融機(jī)構(gòu)，具備優(yōu)質(zhì)的行業(yè)生態(tài)資源及強大的產(chǎn)業(yè)整合能力，以平安信托為例，目前正借助平安集團(tuán)的科技力量，與各級法院、拍賣平臺等進(jìn)行深度合作，全面掌握破產(chǎn)重整的相關(guān)信息和業(yè)務(wù)機(jī)會，以其強大的行業(yè)生態(tài)圈幫助破產(chǎn)重整企業(yè)尋找密切產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)投資人。
信托公司以前述居間服務(wù)作為業(yè)務(wù)的切入點，進(jìn)一步深度挖掘客戶需求，為產(chǎn)業(yè)投資人提供盡調(diào)、估值、制定交易方案、參與交易談判、設(shè)計及設(shè)立產(chǎn)品等一系列顧問服務(wù)，引入專業(yè)投資者，提供全流程的“投行+投資”服務(wù)。
除通過價值投資持有破產(chǎn)重整企業(yè)的股權(quán)外，有的破產(chǎn)重整企業(yè)股東不愿讓渡股權(quán)，所設(shè)計的破產(chǎn)重整方案并不涉及對出資人權(quán)益的調(diào)整。在原股東有一定能力繼續(xù)運營的情況下，信托公司可設(shè)立信托產(chǎn)品折價受讓抵質(zhì)押物資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)并進(jìn)行債務(wù)重組，取得債權(quán)以及對應(yīng)的抵質(zhì)押權(quán)，后續(xù)通過引入優(yōu)質(zhì)資源以提升抵質(zhì)押物價值，實現(xiàn)投資收益。
上述方案順利開展的必要前提是全面詳實地梳理抵質(zhì)押物以及債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債情況，該項梳理工作重要性高、工作量大，這就要求作為投資人的信托公司具備強大的債務(wù)管理能力。同時，折價轉(zhuǎn)讓債權(quán)需原債權(quán)人做出一定程度的利益讓渡，因此上述方案的順利通過需建立在信托公司出色的溝通和談判能力上。
總 結(jié)
為把握在破產(chǎn)重整中的市場機(jī)會，平安信托已厲兵秣馬，蓄勢待發(fā)。
機(jī)會總是留給有準(zhǔn)備的人，相信平安信托一定能在破產(chǎn)重整領(lǐng)域有所建樹，回歸資產(chǎn)管理本源，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
免責(zé)說明（詳情請點擊后臺“小編專欄-免責(zé)說明）
