企業(yè)高管股權(quán)激勵的6項基本法規(guī)
德路科·中國企業(yè)研究中心總監(jiān) 韓劉鋒
在“企業(yè)集團管理之九：企業(yè)高管股權(quán)激勵的14種常見方式”中，分享了股權(quán)激勵的常見策略。目前，針對上市公司，尤其是國有上市公司，證監(jiān)會和國資委分別出臺了一系列政策，進一步規(guī)范和約束企業(yè)的股權(quán)激勵政策，旨在起到真正的激勵作用，而不是借機攬財。這其中，有6項文件最為關(guān)鍵，我們一起分享，以便為上市公司，尤其是國有上市公司的股權(quán)激勵實踐，提供參考。
1）、2005年，證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》；
2）、2006年，國資委頒布的《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》，國資發(fā)分配[2006]8號；
3）、2006年，國資委頒布的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，國資發(fā)分配[2006]175號；
4）、2008年，國資委頒布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》，國資發(fā)改革[2008]139號；
5）、2008年，國資委頒布的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補充通知(征求意見稿) 》；
6）2008年，證監(jiān)會頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1、2、3號文件》。
綜合上述6項基本法規(guī)，其主要的政策思想如下：
（一）不得隨意擴大激勵對象
限制性股票激勵的重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。如董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外人員成為激勵對象的，應(yīng)由上市公司在備案材料中論證其作為激勵對象的合理性。董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。
持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象，除非經(jīng)股東大會表決通過。
監(jiān)事和獨立董事不得成為激勵對象。高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（二）不得隨意抬升激勵額度
國資委對國有上市公司的要求：
若業(yè)績考核(或戰(zhàn)略目標(biāo))達到計劃設(shè)定的目標(biāo)要求，上市公司即可按計劃授予激勵對象約定數(shù)量的限制性股票。在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。 高級管理人員德個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)。限制性股票激勵收益原則上為考核期內(nèi)薪酬總水平的30%。
股權(quán)激勵預(yù)期收益的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度。上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司已發(fā)行股本總額的10%；首次實施股權(quán)激勵原則上應(yīng)控制在1%以內(nèi)。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司已發(fā)行股本總額的1%。
（三）股份來源的渠道受限
通常的股份來源渠道：
股票來源一般分為三類：第一類為上市公司定向發(fā)行股票，屬增量股票形式；第二類為上市公司提取激勵基金買入流通股，屬存量股票形式；第三類為上市公司大股東轉(zhuǎn)讓股票，需要得到大股東的支持和配合。 根據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，根據(jù)2007年年報，共有109家公司披露了股權(quán)激勵方案，用于行權(quán)的股票來源，主要為股東轉(zhuǎn)讓股票和上市公司定向發(fā)行股票。
新政策進一步規(guī)范了股份來源渠道：
股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先由上市公司以零價格（或特定價格）定向回購這部分股份，然后在一年內(nèi)授予激勵對象。但不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。如果定向增發(fā)方式取得股票，上市公司提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。
（四）杜絕低價牟利的行為
股票期權(quán)的行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。限制性股票定向增發(fā)，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。
2007年17家推出股權(quán)激勵計劃的上市公司中，僅有萬科的股權(quán)激勵方案與公司股票價格掛鉤。除瀘州老窖在法定價格基礎(chǔ)上上浮了15%外，大多數(shù)公司自行確定行權(quán)價格時往往偏低，甚至出現(xiàn)了股票授予價格較市場價格大打折扣的情況。2007年上市公司鮮有推出股權(quán)激勵方案，而2008年卻接連有百家上市公司的股權(quán)激勵方案出臺，而大盤股指同期近乎腰斬，凸現(xiàn)上市公司高管趁機為自己牟利嫌疑的行為。
股權(quán)激勵公允價值計算參數(shù)確定參考意見：
定價基準(zhǔn)日：距離實際授予日最近，原則上應(yīng)為最終上報方案前的一周以內(nèi)。
無風(fēng)險利率：可采取國債、銀行拆借、存款及債券利率，但所選利率期限應(yīng)與股票期權(quán)（增值權(quán)）的預(yù)期期限一致。
股價波動率、預(yù)期分紅收益率：應(yīng)基于可公開獲得的信息，可采取本公司、同行公司歷史數(shù)據(jù)，同時參考同行業(yè)可比公司在與該公司可比較的時期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計算區(qū)間應(yīng)與股票期權(quán)（增值權(quán)）的預(yù)期期限相當(dāng)。
預(yù)期期限：預(yù)期期限 = 0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期＋總有效期限）。
行權(quán)價格、市場價格：評估基準(zhǔn)日的收盤價、評估基準(zhǔn)日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的孰高值。
上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵授予數(shù)量、行權(quán)價格調(diào)整原則：
股票期權(quán)（增值權(quán)）授予數(shù)量的調(diào)整。若在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項時，應(yīng)對股票期權(quán)（增值權(quán)）的授予數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。具體方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細
調(diào)整后的授予數(shù)量＝調(diào)整前的授予數(shù)量×（1＋每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）
（2）縮股
調(diào)整后的授予數(shù)量＝調(diào)整前的授予數(shù)量×縮股比例
（3）配股、向老股東定向增發(fā)新股
調(diào)整后的授予數(shù)量＝調(diào)整前的授予數(shù)量×（1+每股配股或增發(fā)數(shù)量）
股票期權(quán)（增值權(quán)）行權(quán)價格的調(diào)整。若在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項時，應(yīng)對股票期權(quán)（增值權(quán)）的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格以低于股票面值。具體方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細
調(diào)整后的行權(quán)價格＝調(diào)整前的行權(quán)價格/（1＋每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）
（2）縮股
調(diào)整后的行權(quán)價格＝調(diào)整前的行權(quán)價格÷縮股比例
（3）派息
調(diào)整后的行權(quán)價格＝調(diào)整前的行權(quán)價格－每股派息額
（4）配股
調(diào)整后的行權(quán)價格＝（調(diào)整前的行權(quán)價格＋配股價格×配股比例）÷（1+配股比例）
（五）強化多維度業(yè)績考核
上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明，應(yīng)作為股權(quán)激勵報告的一部分：
原則上實施股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)不低于歷史水平。股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近3個會計年度的平均水平，且不得為負。授予激勵對象股權(quán)時業(yè)績“不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值)水平”。激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平。
鼓勵公司同時采用：1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行平均水平。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。2006年以前，凈資產(chǎn)收益率的指標(biāo)大多在10%左右，年均凈利潤增長率多在10%-25%之間。2007年以來，股權(quán)激勵授予條件明顯提高。
（六）避免借重大事項牟利
上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，不得提出股權(quán)激勵計劃草案。公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
研究發(fā)現(xiàn)，含有與大股東有關(guān)聯(lián)交易的（絕大多數(shù)同時進行定向增發(fā)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的）超同行業(yè)指數(shù)升幅為29.662％；僅有定向增發(fā)概念的（主要是進行新項目投資）超同行業(yè)指數(shù)升幅為16.583％；而僅有股權(quán)激勵計劃的超同行業(yè)指數(shù)升幅為12.243％。無疑，含有資產(chǎn)注入概念的公司高管們獲得了更大的福利。
上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。同樣，也不得向激勵對象授予股票期權(quán)。
股票期權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)在定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
（七）不得隨意變更或裝讓
公司外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成。同時，股權(quán)激勵計劃必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應(yīng)由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計劃，同時應(yīng)向證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計劃備案的申請；撤銷以后，6個月內(nèi)不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃。
限制性股票定向增發(fā)自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年；股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。股票期權(quán)的行權(quán)限制期原則上不低于2年，行權(quán)有效期原則上不低于3年。限制性股票的禁售期不得低于2年,解鎖期不得低于3年。任職（或任期）期滿后的行權(quán)比例不得低于授權(quán)總量的20％。
上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（八）以公允值分攤各期股權(quán)激勵費用，并計入成本
績效考核指標(biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應(yīng)分攤的費用。只要激勵對象行權(quán)，而行權(quán)時的股票價格高于行權(quán)價，公司就需要在會計上追溯調(diào)整，計入期權(quán)成本。因此，只要股價增加，公司期權(quán)成本就會增加。
誤用會計準(zhǔn)則的典型事例：
2008年1月31日，伊利股份發(fā)布預(yù)虧公告，成為國內(nèi)首例因為股權(quán)激勵而導(dǎo)致虧損的案例。
主要是因為公司采用了“洗大澡”策略，將絕大部分的期權(quán)管理費用都計入了2007年，一次虧個夠。這與新會計準(zhǔn)則有所出入。如果按照伊利股份當(dāng)年行權(quán)的股數(shù)計算，2007年的期權(quán)費用基本可以忽略不計，如果按照首期行權(quán)不超過25％來計算，影響業(yè)績0.28元，公司仍然有0.33元的每股收益，即使按照三年平均攤銷，影響業(yè)績也不過0.37元。而伊利股份采用了將期權(quán)費用在2007年全部計提完畢的方式，減少每股收益0.83元，造成每股虧損0.22元。
（九）關(guān)于信息披露：
上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明（首次）：
?。ㄒ唬?股權(quán)激勵計劃的目的；
?。ǘ?激勵對象的確定依據(jù)和范圍；
?。ㄈ?股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；
?。ㄋ模?激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；
?。ㄎ澹?股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；
?。?限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；
?。ㄆ撸?激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件；
（八） 股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；
?。ň牛?公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；
?。ㄊ?公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；
?。ㄊ唬┕景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃；
?。ㄊ┕蓹?quán)激勵計劃的變更、終止；
（十三）其他重要事項。
（十四）董事會決議、獨立董事意見 、法律意見書、獨立財務(wù)顧問報告
上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況（定期），包括：
?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)激勵對象的范圍；
（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；
?。ㄈ┲翀蟾嫫谀├塾嬕咽诔龅形葱惺沟臋?quán)益總額；
（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；
?。┮蚣顚ο笮袡?quán)所引起的股本變動情況；
（七）股權(quán)激勵的會計處理方法。
