蘇州恒久光電科技股份有限公司
總經(jīng)理工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為提高公司管理效率和科學(xué)管理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《蘇州恒久光電科技股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 本細(xì)則對公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會
秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人）的職責(zé)權(quán)限、主要管理職能及工作內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第三條 經(jīng)理機(jī)構(gòu)人員履行職權(quán)除應(yīng)遵守本細(xì)則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
第二章 經(jīng)理機(jī)構(gòu)
第四條 公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，董事會秘書一名，財
務(wù)負(fù)責(zé)人一名。
第五條 公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)的人員變動應(yīng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)。
第六條 公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)人員應(yīng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，
并負(fù)有下述忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反公司章程、本細(xì)則的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
經(jīng)理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七條 經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（三）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第三章 經(jīng)理人員職責(zé)權(quán)限
第一節(jié) 總經(jīng)理職權(quán)范圍
第八條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。
第九條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；
（四）擬訂與制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、財務(wù)管理制度、質(zhì)量管理制度、人力資源管理制度、項(xiàng)目管理制度等內(nèi)部管理制度與規(guī)范；（五）制訂公司的具體規(guī)章制度，規(guī)范公司內(nèi)部印章、文件檔案管理、職稱評定管理等管理行為；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
第十一條 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資體系、福利以及勞動保護(hù)、勞動保險等規(guī)
章制度時，應(yīng)當(dāng)事先聽取職工代表的意見。
第十二條 總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代行職權(quán)；總
經(jīng)理不能履行職責(zé)也未指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)的，公司董事會可以指定一名副總經(jīng)理代行職權(quán)。
第二節(jié) 副總經(jīng)理職權(quán)范圍
第十三條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，就其分管的業(yè)
務(wù)和日常工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第十四條 副總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：
（一）依照工作分工，負(fù)責(zé)所分管業(yè)務(wù)的開展及日常經(jīng)營管理工作；
（二）協(xié)助總經(jīng)理工作，并定期向總經(jīng)理報告工作；
（三）及時完成總經(jīng)理交辦或安排的其他工作。
第三節(jié) 財務(wù)負(fù)責(zé)人職權(quán)范圍
第十五條 公司設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)范圍為：
（一）對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理全面做好財務(wù)工作；
（二）組織編制和執(zhí)行預(yù)算、財務(wù)收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；（三）進(jìn)行成本費(fèi)用預(yù)測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促公司有關(guān)部門節(jié)約費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益；
（四）建立健全經(jīng)濟(jì)核算制度，強(qiáng)化成本管理，利用財務(wù)會計資料進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動分析，提高經(jīng)濟(jì)效益；
（五）從財務(wù)角度協(xié)助總經(jīng)理對重大問題做出決策，并參與重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的研究、審查及方案的制定；
（六）會簽公司的重大業(yè)務(wù)計劃、經(jīng)濟(jì)合同、經(jīng)濟(jì)協(xié)議等；
（七）實(shí)行會計監(jiān)督，支持會計人員依法行使職權(quán)。對違反國家財經(jīng)法律、法規(guī)、方針、政策、制度的行為和可能造成的經(jīng)濟(jì)上的損失、浪費(fèi)行為，有權(quán)加以制止或糾正。制止或糾正無效時，可提請總經(jīng)理處理；
（八）完成總經(jīng)理交辦或安排的其他工作。
第四章 總經(jīng)理辦公會議制度
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十六條 總經(jīng)理辦公會議是研究和解決公司行政及經(jīng)營管理方面重要問題
的會議，是總經(jīng)理行使職權(quán)的主要形式。
總經(jīng)理為履行職權(quán)所作的決策除以總經(jīng)理辦公會議決議形式做出外，還可以總經(jīng)理決定指令方式做出。
第十七條 總經(jīng)理辦公會議包括公司辦公會、工作例會和針對專門事項(xiàng)召開的
臨時會議。
會議決議一經(jīng)形成，所有相關(guān)人員均應(yīng)遵照執(zhí)行，任何人員不得以未參加會議或有保留意見而拒絕執(zhí)行或改變執(zhí)行內(nèi)容。
公司辦公會和臨時會議做出的決議具有相同效力，工作例會形成的會議紀(jì)要具有可執(zhí)行性的，也應(yīng)依前款規(guī)定予以執(zhí)行。
第十八條 公司綜合辦公室主任負(fù)責(zé)會議議題的收集及傳遞、會議材料的準(zhǔn)備、
會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀(jì)要或決議的整理等。會議議題經(jīng)充分討論后形成紀(jì)要或決議，會議紀(jì)要或決議由總經(jīng)理或委托召集、主持會議的副總經(jīng)理簽署后下發(fā)執(zhí)行，并抄報董事長。
總經(jīng)理辦公會議記錄的保管期限為十年。
第十九條 總經(jīng)理辦公會議原則上應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的應(yīng)參加會議人員出
席時方可舉行。如與會人員低于上述人員總數(shù)的二分之一，會議應(yīng)當(dāng)另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項(xiàng)通過電話等方式征求未參加會議人員意見。
對于因故未能參加會議的上述應(yīng)參加會議人員，會議結(jié)束后，主持人應(yīng)指示有關(guān)人員及時向其通報會議內(nèi)容。
第二十條 應(yīng)參加會議人員因故不能出席總經(jīng)理辦公會議的，應(yīng)向總經(jīng)理或主
持會議的副總經(jīng)理請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。
第二十一條 參加、列席會議的人員，應(yīng)當(dāng)遵守保密規(guī)定，不得泄露會議討論
的秘密事項(xiàng)。
第二節(jié) 公司辦公會
第二十二條 公司辦公會審議總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)，包括但不限于：
（一）研究公司日常經(jīng)營活動中需要解決的事項(xiàng)；
（二）決定總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)公司重大的經(jīng)營管理事項(xiàng)，討論決定公司產(chǎn)品開發(fā)、營銷策略等與日常經(jīng)營與管理相關(guān)的方向性、政策性問題；
（三）根據(jù)公司董事會決議、年度計劃和投資方案確定具體實(shí)施方案；
（四）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案和財務(wù)決算方案；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司基本管理制度，審定公司具體規(guī)章制度及部門管理制度；
（七）擬訂公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任及解聘事項(xiàng)，擬定上述人事事項(xiàng)，應(yīng)事先征求公司黨總支和董事長的意見；
（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（九）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十）提議召開公司董事會臨時會議；
（十一）協(xié)調(diào)多個副總經(jīng)理職權(quán)范圍的重要事項(xiàng)；
（十二）對本細(xì)則的具體規(guī)定做出解釋；
（十三）其他需要公司辦公會審議的事項(xiàng)。
第二十三條 參加公司辦公會的總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)提出會議議題，是否列
入公司辦公會審議的事項(xiàng)由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的會議主持人決定。提出會議議題
時，應(yīng)同時提供充分的相關(guān)材料。
總經(jīng)理應(yīng)指定職能部門監(jiān)督落實(shí)公司辦公會決議事項(xiàng)，并向總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會報告執(zhí)行情況。會議決議必須認(rèn)真執(zhí)行，不得擅自改變。如在實(shí)際執(zhí)行中遇到問題需要改變原決定的，應(yīng)當(dāng)報告總經(jīng)理并由總經(jīng)理決定是否改變原決定。
第二十四條 公司辦公會討論或決策實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制原則，總經(jīng)理可依據(jù)具
體情況分別作出如下決定：
（一）對于通過民主決策形成多數(shù)意見的議題，總經(jīng)理在歸納出席會議成員的多數(shù)意見后作出決議；
（二）對于經(jīng)與會成員討論認(rèn)為不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權(quán)決定或擱置再議；
（三）對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達(dá)成一致意見的議題，總經(jīng)理有最終決定權(quán)。
由受總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持會議的，由該副總經(jīng)理做出決定，并于會后報經(jīng)總經(jīng)理同意。
第二十五條 公司辦公會形成的決議或決策以公司文件的形式下發(fā)執(zhí)行，由總
經(jīng)理簽發(fā)。
第二十六條 公司副總經(jīng)理有權(quán)提請總經(jīng)理召開公司辦公會，但應(yīng)同時提出會
議擬審議的議題和相關(guān)資料，是否召開公司辦公會由總經(jīng)理決定。
第三節(jié) 臨時會議
第二十七條 總經(jīng)理針對其職權(quán)范圍內(nèi)的突發(fā)或特定專門事項(xiàng)可以召開總經(jīng)理
臨時會議討論決策。
第二十八條 總經(jīng)理臨時會議應(yīng)由總經(jīng)理召集并主持，總經(jīng)理決定召開臨時會
議，但因故不能履行職責(zé)時，可以指派1名副總經(jīng)理召集并主持。
第二十九條 公司經(jīng)理人員均有權(quán)提請總經(jīng)理召開臨時會議，但應(yīng)同時提出會
議擬審議的議題和相關(guān)資料；是否召開臨時會議由總經(jīng)理決定。
第四節(jié) 工作例會
第三十條 總經(jīng)理工作例會分行政例會、質(zhì)量例會、財務(wù)例會、生產(chǎn)經(jīng)營例會，
討論的事項(xiàng)主要包括但不限于：
（一）通報行業(yè)形勢，分析公司現(xiàn)狀并研究對策；
（二）部署公司各部門的工作任務(wù)；
（三）聽取各部門負(fù)責(zé)人的工作匯報；
（四）總結(jié)公司經(jīng)營管理情況，檢查經(jīng)營計劃的落實(shí)情況；
（五）研究各部門提出需要解決的重要問題。
第三十一條 工作例會的參加人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、各部
門負(fù)責(zé)人等；總經(jīng)理可根據(jù)會議內(nèi)容指定其他人員參加或列席會議。董事長或董事會的其他成員可以列席工作例會。
第三十二條 各項(xiàng)工作例會應(yīng)定期召開，由總經(jīng)理或分管副總召集及主持。
第三十三條 工作例會應(yīng)提前3天通知與會人員，并同時將與擬審議的議題相
關(guān)的資料送達(dá)與會人員。
第三十四條 公司業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)針對會議討論的事項(xiàng)制作會議紀(jì)要，由總
經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。
第五章 總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及簽訂重大合同的權(quán)限
第三十五條 總經(jīng)理依據(jù)公司章程的規(guī)定及董事會的授權(quán)決定公司的經(jīng)營開
支、風(fēng)險投資及其他事項(xiàng)。
第三十六條 針對下列事項(xiàng)，總經(jīng)理應(yīng)在作出決議或決定后報告董事會審議通
過方可執(zhí)行：
（一）所有對外擔(dān)保事項(xiàng)；
（二）單項(xiàng)標(biāo)的額在3000萬元（含3000萬元）人民幣以上的重大經(jīng)濟(jì)合同；（三）董事會認(rèn)為必要的融資、對外投資等其它事項(xiàng)。
第三十七條 總經(jīng)理享有經(jīng)董事會審定的年度經(jīng)營計劃開支以內(nèi)的審批權(quán)。
第三十八條 針對下列事項(xiàng)，公司辦公會討論通過后由總經(jīng)理簽字執(zhí)行：
（一） 總經(jīng)理享有對正常使用已到使用年限應(yīng)報廢的原值在3000萬元以下固
定資產(chǎn)處置權(quán)；
（二） 總經(jīng)理享有對非正常使用未到使用年限而報廢的價值1000萬元以下的
固定資產(chǎn)處置權(quán)；
（三） 總經(jīng)理享有對閑置的價值1000萬元以下的固定資產(chǎn)、低值易耗品、備
品備件等的處置權(quán)。
第三十九條 總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時，對于重要事項(xiàng)須按照本細(xì)則規(guī)定的制
度和程序執(zhí)行。
第四十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報
告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。
第四十一條 總經(jīng)理在行使第三十六條、第三十八條所述的權(quán)力時，財產(chǎn)管理
部門、使用部門和財務(wù)部門應(yīng)提供相關(guān)資料，說明情況。
第四十二條 公司對外正常的業(yè)務(wù)性經(jīng)濟(jì)合同，總經(jīng)理根據(jù)董事長授權(quán)，可以
授權(quán)副總經(jīng)理或分公司經(jīng)理簽訂。
第四十三條 公司正常的行政支出，由總經(jīng)理提出年度預(yù)算方案，經(jīng)董事會審
議后，由董事長授權(quán)總經(jīng)理或副總經(jīng)理簽批。
第六章 報告制度
第四十四條 總經(jīng)理應(yīng)定期以書面形式向董事會和監(jiān)事會報告工作，并自覺接
受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。
（一）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司董事會報告：
1、對公司董事會決議事項(xiàng)的執(zhí)行情況；
2、公司資產(chǎn)、資金的使用情況；
3、公司資產(chǎn)保值、增值情況；
4、公司主要經(jīng)營指標(biāo)的完成情況；
5、重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；
6、與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；
7、公司經(jīng)營中的重大事件；
8、董事會要求報告的其他事項(xiàng)。
（二）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司監(jiān)事會報告：
1、公司財務(wù)管理制度的執(zhí)行情況；
2、公司在資產(chǎn)、資金運(yùn)作中發(fā)生的重大問題；
3、與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；
4、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中出現(xiàn)的損害公司利益的行為；
5、監(jiān)事會要求報告的其他事項(xiàng)。
第四十五條 在董事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司經(jīng)營計劃的實(shí)施情況、股東
大會及董事會決議的實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況、重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。
第四十六條 遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項(xiàng)，總經(jīng)理及其他高級管
理人員應(yīng)在接到報告半小時內(nèi)報告董事長。
第七章 績效評價與激勵約束機(jī)制
第四十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員的
績效評價由董事會負(fù)責(zé)組織，并制定相關(guān)的經(jīng)營管理目標(biāo)和績效考核方案。
除根據(jù)公司章程應(yīng)由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織。
第四十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業(yè)績相
聯(lián)系的激勵機(jī)制，并對違反法律、法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處罰。
總經(jīng)理應(yīng)組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個人業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會或股東大會審議通過后執(zhí)行。
第四十九條 總經(jīng)理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激勵
安排時，應(yīng)當(dāng)將對該等人員的業(yè)績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。
高級管理人員不應(yīng)參與本人薪酬及業(yè)績評價的決定過程。
第五十條 公司高級管理人員違反法律、法規(guī)或因工作失職，致使公司遭受損
失，應(yīng)根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分，直至追究法律責(zé)任。
第八章 本細(xì)則的修改
第五十一條 有下列情形之一的，須及時修改本細(xì)則：
（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，本細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；（二）公司章程修改后，本細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）董事會決定修改本細(xì)則。
第五十二條 本細(xì)則修改由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織，修改后的細(xì)則經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生
效。
第九章 附則
第五十三條 公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，高級管理人
員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告，其辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或董事、監(jiān)事、其他高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運(yùn)作的，提出辭職的高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告。
第五十四條 本細(xì)則所稱“以上”、“以下”含本數(shù)。
第五十五條 本細(xì)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章
程執(zhí)行。
第五十六條 本細(xì)則經(jīng)公司董事會通過之日起實(shí)施。
第五十七條 本細(xì)則的解釋權(quán)屬于董事會。
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