xxxc管理中心（有限合伙）
合伙協(xié)議
2015年11月
目錄
第1條 合伙企業(yè)- 4 -
1.1 設(shè)立- 4 -
1.2 名稱- 4 -
1.3 住所- 4 -
1.4 合伙目的- 5 -
1.5 投資方式- 5 -
1.6 經(jīng)營(yíng)范圍- 5 -
1.7 經(jīng)營(yíng)期限- 5 -
第2條 合伙人及其出資- 6 -
2.1 合伙人- 6 -
2.2 認(rèn)繳出資- 6 -
2.3 繳付出資- 7 -
2.4 逾期繳付出資- 7 -
2.5 后續(xù)募集- 8 -
第3條 合伙企業(yè)的投資- 9 -
3.1 投資管理- 9 -
3.2 投資限制- 9 -
3.3 利益沖突與關(guān)聯(lián)交易- 9 -
3.4 子基金- 10 -
第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行- 10 -
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人- 10 -
4.2 投資決策委員會(huì)- 12 -
4.3 合伙人會(huì)議- 13 -
第5條 合伙費(fèi)用- 15 -
5.1 合伙企業(yè)自身開(kāi)銷- 15 -
5.2 管理費(fèi)- 15 -
5.3 投資項(xiàng)目費(fèi)用- 16 -
第6條 收益分配與虧損分擔(dān)- 16 -
6.1 收益分配- 16 -
6.2 收益分配支付安排- 18 -
6.3 虧損分擔(dān)- 18 -
6.4 稅務(wù)分?jǐn)偤图{稅及代扣- 18 -
6.5 資金托管- 19 -
第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理- 19 -
7.1 資本賬戶- 19 -
7.2 記賬- 20 -
7.3 會(huì)計(jì)年度- 20 -
7.4 審計(jì)- 20 -
7.5 財(cái)務(wù)報(bào)告- 20 -
7.6 查閱會(huì)計(jì)賬簿- 20 -
7.7 保密信息- 21 -
第8條 入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓- 22 -
8.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止- 22 -
8.2 退伙- 24 -
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任- 26 -
第10條 陳述與保證- 29 -
10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證- 29 -
10.2 普通合伙人的特別陳述與保證- 30 -
10.3 有限合伙人的特別陳述與保證- 30 -
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算- 30 -
11.1 解散- 30 -
11.2 清算- 31 -
11.3 清算人的主要職責(zé)- 31 -
11.4 清算后清償原則和順序- 32 -
第12條 違約責(zé)任、免責(zé)- 32 -
12.1 違約責(zé)任- 33 -
12.2 免責(zé)- 34 -
第13條 其它條款- 35 -
13.1 法律適用及爭(zhēng)議解決- 35 -
13.2 通知- 35 -
13.3 不可抗力- 36 -
13.4 可分割性- 36 -
13.5 簽署文本- 36 -
13.6 協(xié)議生效和終止- 36 -
第14條 釋義- 37 -
14.1 定義- 37 -
14.2 解釋- 39 -
附件一：有限合伙人名冊(cè)- 42 -
附件二：認(rèn)繳確認(rèn)函（樣式）43
附件三：受讓確認(rèn)函（樣式）44
本協(xié)議簽署后，為配合辦理工商變更手續(xù)需按工商局要求或根據(jù)實(shí)際需要另行簽署《合伙協(xié)議》，用于工商備案的，甲乙雙方應(yīng)另行簽署《合伙協(xié)議》；但另行簽署的《合伙協(xié)議》僅供工商備案使用，簽約各方的權(quán)利義務(wù)應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)確定。
有限合伙協(xié)議
西藏匯銀投資管理有限公司（“普通合伙人”）作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”）同意按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及其它相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在 成都 設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成本協(xié)議，以資信守。
第一條合伙企業(yè)
1.1設(shè)立
(1)合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其它相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的約定共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè) 。
(2)合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。
1.2名稱
(1)合伙企業(yè)的名稱為 xxxxx管理中心 （有限合伙）（暫定名，以工商登記核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）；
(2)本合伙企業(yè)商號(hào)及標(biāo)識(shí)的所有權(quán)益歸屬于普通合伙人，有限合伙人對(duì)該等商號(hào)以及標(biāo)識(shí)不擁有任何所有權(quán)或其他權(quán)利。如果（1）本合伙企業(yè)終止，或（2）根據(jù)本協(xié)議之約定發(fā)生普通合伙人終止事件，或（3）或根據(jù)之約定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其全部的財(cái)產(chǎn)份額（轉(zhuǎn)讓給普通合伙人的關(guān)聯(lián)人士除外），則本合伙企業(yè)的上述使用權(quán)自動(dòng)終止，該商號(hào)及標(biāo)識(shí)的所有權(quán)利持續(xù)歸屬于普通合伙人或其指定的關(guān)聯(lián)人士，有限合伙人及變更后的本合伙企業(yè)對(duì)該商號(hào)及標(biāo)識(shí)不擁有任何使用權(quán)或其他利益，應(yīng)當(dāng)停止使用商號(hào)及標(biāo)識(shí)。
1.3住所
合伙企業(yè)的住所為 xxxxxxc
普通合伙人可根據(jù)本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，并應(yīng)于工商變更登記完成后叁拾（30）個(gè)自然日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)按法律或政府主管部門(mén)要求簽署工商變更登記所需法律文件。
1.4合伙目的
通過(guò)各種投資及其投資組合方式，以獲得資本的增值，并為合伙人謀求投資收益最大化。
1.5投資方式
本合伙企業(yè)的主要投資方式為股權(quán)投資、債權(quán)投資等，包括但不限于認(rèn)購(gòu)增資、股權(quán)受讓、認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債以及專項(xiàng)融資、夾層融資、過(guò)橋貸款等符合適用法律要求的股權(quán)或債權(quán)投資方式。
1.6經(jīng)營(yíng)范圍
投資、投資管理、提供與投資活動(dòng)有關(guān)的各種咨詢服務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。具體經(jīng)營(yíng)范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)。根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)本合伙企業(yè)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。
1.7經(jīng)營(yíng)期限
(1)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起五年，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意可適當(dāng)延長(zhǎng)或縮短。
(2)投資期為合伙企業(yè)成立之日起 3 年，回收期為合伙企業(yè)成立之日后的第4年和第5年。若合伙企業(yè)回收期屆滿，但合伙企業(yè)尚未完成其全部投資項(xiàng)目的退出，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意合伙企業(yè)可延長(zhǎng)兩年，即為延長(zhǎng)期。
(3)投資期內(nèi)，普通合伙人可以自行決定利用合伙企業(yè)尚未投出的資金進(jìn)行投資，該等投資既可以是對(duì)于新的投資組合公司的投資，也可以是針對(duì)已經(jīng)投資的投資組合公司的投資。
(4)投資期結(jié)束后，普通合伙人有權(quán)根據(jù)本合伙企業(yè)實(shí)際投資的情況在各合伙人已實(shí)際繳付但合伙企業(yè)未投出的資金中預(yù)留部分資金（以下稱“預(yù)留資金”），同時(shí)將預(yù)留資金之外的各合伙人已實(shí)際繳付但合伙企業(yè)未投出的部分，按實(shí)繳出資比例返還給各合伙人。回收期內(nèi)，原則上合伙企業(yè)不得進(jìn)行新的投資，但合伙企業(yè)可以在預(yù)留資金的額度內(nèi)，對(duì)以下三種情況進(jìn)行投資：
(a) 對(duì)在投資期內(nèi)已簽署投資法律文件的項(xiàng)目進(jìn)行投資；
(b) 對(duì)投資期內(nèi)已經(jīng)投資的投資組合公司的后續(xù)投資；
(c) 經(jīng)投資決策委員會(huì)一致同意的項(xiàng)目投資。
(5)在回收期結(jié)束后，本合伙企業(yè)應(yīng)將預(yù)留資金中未投出的部分，按實(shí)繳出資比例返還給各合伙人。
第二條 合伙人及其出資
2.1合伙人
合伙企業(yè)的普通合伙人為西藏匯銀投資管理有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律在xx注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址:xxxxx，運(yùn)營(yíng)中心：四川省xxxx號(hào)，普通合伙人以其全部資產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署附件二或附件三所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
2.2認(rèn)繳出資
(1)合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額最低為人民幣5000萬(wàn)元（“總認(rèn)繳出資額”）。
(2)普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 10 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)目標(biāo)總認(rèn)繳出資額的 0.2% %。
(3)每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣 100 萬(wàn)元，并可以人民幣 10 萬(wàn)元為單位遞增。但在不違反法律法規(guī)的情況下，普通合伙人可根據(jù)具體情況放棄對(duì)該最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件二所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳確認(rèn)函，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額（但通過(guò)受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件三所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函）。截至本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認(rèn)繳出資額詳見(jiàn)本協(xié)議附件一。普通合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙人及其認(rèn)繳出資額的變化相應(yīng)修改本協(xié)議附件一。
(4)合伙企業(yè)募集資金達(dá)到或超過(guò)人民幣1000萬(wàn)元時(shí)，普通合伙人可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人據(jù)此向有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。
2.3繳付出資
(1)所有合伙人均以現(xiàn)金方式出資。合伙人有權(quán)選擇以下任何一種方式繳付出資：
(a)本協(xié)議簽訂后十五個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)繳出資額支付到有限合伙企業(yè)的指定賬戶。
(b)在本協(xié)議簽訂后十五個(gè)工作日內(nèi)繳付認(rèn)繳出資額的5 %作為首次出資，剩余認(rèn)繳出資按照?qǐng)?zhí)行事務(wù)合伙人要求繳付。執(zhí)行事務(wù)合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一有限合伙人發(fā)出繳付出資通知。就每一期出資而言，有限合伙人在該等繳付出資通知送達(dá)之日起十五日內(nèi)（如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日，該日為針對(duì)該有限合伙人的付款日）按照通知要求將該通知載明的出資數(shù)額繳付至指定的有限合伙企業(yè)銀行賬戶。
(2)認(rèn)繳出資經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認(rèn)書(shū)，以確認(rèn)各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益。
2.4逾期繳付出資
(1)普通合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，喪失其已實(shí)際出資額所對(duì)應(yīng)的收益分配資格，該部分收益由其余守約合伙人按出資比例分享。
(2)除因不可抗力外，有限合伙人任何一方未按本協(xié)議第2.3條的規(guī)定依期繳納認(rèn)繳出資額的，每逾期一日，違約合伙人總計(jì)向守約合伙人支付其應(yīng)認(rèn)繳資本的0.1%作為違約金。該等違約金由守約合伙人按照其出資的比例分配。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起十五日內(nèi)（“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金；違約合伙人在催繳期內(nèi)支付欠繳出資和應(yīng)付違約金后，視同守約合伙人。若違約合伙人在催繳期內(nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日千分之一的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定違約金及其滯納金。
(3)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：
(a)該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其認(rèn)繳出資額相應(yīng)縮減，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)。
(b)自付款日起，每次合伙企業(yè)按照實(shí)繳出資額為計(jì)算依據(jù)進(jìn)行收入分配時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其實(shí)繳出資額的80%作為依據(jù)計(jì)算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入作為違約金支付給合伙企業(yè)在守約合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。
(4)本條規(guī)定的違約金、滯納金作為合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付違約金或滯納金之違約合伙人的出資額。
(5)未出資的有限合伙人由普通合伙人予以除名。針對(duì)有限合伙人拖欠資本額，普通合伙人可以選擇：接納新的有限合伙人來(lái)承擔(dān)全部或部分的拖欠資本額，和/或向普通合伙人自行選定的其他有限合伙人提供增加其認(rèn)繳出資額的機(jī)會(huì)。普通合伙人將向有關(guān)政府主管部門(mén)辦理本合伙企業(yè)的注冊(cè)變更手續(xù)，以反映各合伙人資本比例等方面的變化情況。
2.5后續(xù)募集
(1)后續(xù)募集
(a)首輪募集完成日起12個(gè)月內(nèi)，普通合伙人可以向現(xiàn)有有限合伙人或新的認(rèn)繳人（統(tǒng)稱“后續(xù)認(rèn)繳人”）進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集（“后續(xù)募集”）。每個(gè)后續(xù)認(rèn)繳人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣 100萬(wàn)元，且認(rèn)繳出資額應(yīng)以10萬(wàn)元的整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。
(b)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的完成日（“后續(xù)募集完成日”）：
（i）后續(xù)認(rèn)繳人已經(jīng)與普通合伙人就后續(xù)募集事宜協(xié)商一致；
（ii）后續(xù)認(rèn)繳人已簽署如本協(xié)議附件二所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳確認(rèn)函確認(rèn)其同意認(rèn)繳出資額并同意受本協(xié)議及其修訂版本約束。
(c)后續(xù)募集完成日后，普通合伙人應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該后續(xù)認(rèn)繳人成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，并將其在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
(d)后續(xù)募集完成日后，普通合伙人將向后續(xù)認(rèn)繳人發(fā)出繳付出資通知，后續(xù)認(rèn)繳人應(yīng)在繳付出資通知發(fā)出后5個(gè)工作日內(nèi)繳付其認(rèn)繳出資額。
(2)后續(xù)認(rèn)繳人的權(quán)利義務(wù)
(a)后續(xù)認(rèn)繳人一旦經(jīng)普通合伙人認(rèn)定成為合伙企業(yè)的有限合伙人，應(yīng)被視同自首輪募集完成日即已加入，其應(yīng)按照后續(xù)募集完成日前的合伙人（“早期合伙人”）已繳付出資的比例，根據(jù)其認(rèn)繳出資額繳付其出資。并且，后續(xù)認(rèn)繳人應(yīng)就其認(rèn)繳出資額承擔(dān)自合伙企業(yè)自首輪募集完成日起的管理費(fèi)。
(b)對(duì)于截至后續(xù)認(rèn)繳人成為合伙企業(yè)有限合伙人之日合伙企業(yè)已經(jīng)投資的未退出投資項(xiàng)目，后續(xù)認(rèn)繳人有權(quán)按其屆時(shí)已實(shí)繳出資額占屆時(shí)合伙企業(yè)總實(shí)繳出資額的比例享有在該等投資項(xiàng)目的出資及相關(guān)權(quán)益。
(c)后續(xù)認(rèn)繳人一旦被認(rèn)定為有限合伙人，如果合伙企業(yè)已有投資項(xiàng)目且項(xiàng)目已經(jīng)退出，則后續(xù)認(rèn)繳人不能參與已退出項(xiàng)目的分配。
第三條合伙企業(yè)的投資
3.1投資管理
(1)除用于支付合伙企業(yè)費(fèi)用、清償債務(wù)及普通合伙人認(rèn)為為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其它費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于本協(xié)議項(xiàng)下的投資。
(2)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)根據(jù)本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理決策。
3.2投資限制
(1)側(cè)重于節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、TMT（科技-傳媒-信息）、生物醫(yī)藥、消費(fèi)品、先進(jìn)服務(wù)業(yè)等行業(yè)中有先進(jìn)技術(shù)、獨(dú)特商業(yè)模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，但并不拘泥于行業(yè)限制。
(2)合伙企業(yè)投資必須符合國(guó)家法律、法規(guī)以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求。
(3)本合伙企業(yè)的出資可用于循環(huán)投資使用，但該等循環(huán)投資應(yīng)取得投資決策委員會(huì)全體委員一致同意。已完成退出的投資項(xiàng)目在扣除必要稅收、管理成本后應(yīng)適時(shí)進(jìn)行投資收益分配。
(4)本合伙企業(yè)不得投資股票（二級(jí)市場(chǎng)）、期貨、外匯及其他國(guó)家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)，未經(jīng)合伙人會(huì)議同意不得以出資或本合伙企業(yè)持有的投資組合公司的股權(quán)或其他權(quán)益進(jìn)行擔(dān)?；蛉谫Y等活動(dòng)。
3.3利益沖突與關(guān)聯(lián)交易
(1)利益沖突
普通合伙人可以募集設(shè)立一個(gè)或多個(gè)國(guó)內(nèi)的平行投資實(shí)體或基金(統(tǒng)稱：“平行基金”)。對(duì)于項(xiàng)目投資以及在項(xiàng)目投資中的投資比例，本合伙企業(yè)相對(duì)于平行基金，具有優(yōu)先選擇權(quán)，本合伙企業(yè)可以選擇單獨(dú)投資或者選擇和平行基金中的一個(gè)或者數(shù)個(gè)平行基金共同投資。平行基金進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，對(duì)于參與的項(xiàng)目投資，數(shù)個(gè)平行基金按各自的基金募集規(guī)模之間的比例同時(shí)參與投資，并按其在每一項(xiàng)目投資中的投資比例來(lái)承擔(dān)項(xiàng)目投資產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。平行基金可以設(shè)在不同的地區(qū)，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。
除本協(xié)議規(guī)定的以外，普通合伙人不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
(2)關(guān)聯(lián)交易
對(duì)于合伙企業(yè)與普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則需征得占50%以上實(shí)繳出資的有限合伙人的同意，且該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于本合伙企業(yè)的原則，不得損害本合伙企業(yè)的利益。
對(duì)于合伙企業(yè)從事與有限合伙人及其關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易事宜，則需要征得普通合伙人和占50%以上實(shí)繳出資的有限合伙人的同意（與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的有限合伙人應(yīng)當(dāng)回避）。
3.4子基金
經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員一致同意，本合伙企業(yè)可以作為有限合伙人加入或參與一些地方政府和/或戰(zhàn)略合作伙伴設(shè)立的子基金的設(shè)立。
第四條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人
(1)本合伙企業(yè)由普通合伙人西藏匯銀投資管理有限公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事：
除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾、管理及處分有本合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)（包括不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利），以實(shí)現(xiàn)合伙目的。
任何第三人在與執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉之時(shí)，無(wú)須要求執(zhí)行事務(wù)合伙人出示本合伙企業(yè)對(duì)其的任何授權(quán)證明，即可信賴執(zhí)行事務(wù)合伙人系以本合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對(duì)本合伙企業(yè)具有約束力。
執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)本合伙企業(yè)具有約束力，但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。
(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：
(a)在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其它業(yè)務(wù)的管理及決策；
(b)代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其它文件；
(c)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；
(d)采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
(e)變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)期限，決定合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的增加或者減少；
(f)開(kāi)立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開(kāi)具支票和其它付款憑證，從本合伙企業(yè)的賬戶中支付在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人預(yù)付但應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的成本、開(kāi)支和費(fèi)用；
(g)聘請(qǐng)合格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人；
(h)聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；
(i)向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；
(j)按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益；
(k)根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件；
(l)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；
(m)為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；
(n)依第2.4款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人；
(o)從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資違約金、滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失；
(p)采取其它所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
各有限合伙人確認(rèn)并不可撤銷地授權(quán)：上述職權(quán)由執(zhí)行事務(wù)合伙人獨(dú)立行使，不需有限合伙人的同意。當(dāng)本合伙企業(yè)有多名普通合伙人時(shí)，對(duì)于普通合伙人應(yīng)當(dāng)判斷、決議的事項(xiàng)，以執(zhí)行事務(wù)合伙人的意見(jiàn)為準(zhǔn)。
(3)有限合伙人之授權(quán)：
全體有限合伙人在此做出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在行使下述職權(quán)：
(a)按照如下程序在本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議上簽字：
①當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議做出的合伙人會(huì)議決議或出具的書(shū)面同意文件方可代表有限合伙人簽字；
②當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1(2)項(xiàng)下的(f)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l)、(m)和/或其他執(zhí)行事務(wù)合伙人合理認(rèn)為不影響合伙人權(quán)益的事務(wù)性事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；
③當(dāng)修改的內(nèi)容為①和②以外的事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書(shū)面同意文件方可代表有限合伙人簽署。
(b)在合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件上簽字。
(c)當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件上簽字。
如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動(dòng)退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押、縮減本合伙企業(yè)的目標(biāo)總認(rèn)繳出資等），該等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人名冊(cè)上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。
4.2投資決策委員會(huì)
(1)為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，在本合伙企業(yè)成立日起10個(gè)工作日內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)組建一個(gè)至少為3人的投資決策委員會(huì)（“投資決策委員會(huì)”）。投資決策委員會(huì)的成員由執(zhí)行事務(wù)合伙人任命，當(dāng)前投資決策委員會(huì)的成員為3人： 夏延鑫 、 和 。投資決策委員會(huì)人數(shù)可由執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事會(huì)不時(shí)地予以增加或減少，但不論在何種情形下，投資決策委員會(huì)的人數(shù)都不能少于3人。當(dāng)投資決策委員會(huì)的成員因辭職、死亡或永久性喪失工作能力而使投資決策委員會(huì)職位空缺時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議任命投資決策委員會(huì)的新成員。
(2)投資決策委員會(huì)的職責(zé)：
(a)對(duì)于本合伙企業(yè)的事務(wù)，投資決策委員會(huì)享有如下的投資決策權(quán)：
(i) 審核批準(zhǔn)本合伙企業(yè)投資項(xiàng)目投資方案及投資項(xiàng)目退出之事宜，；
(ii) 決定項(xiàng)目可分配收入是否進(jìn)行循環(huán)投資的事項(xiàng)；
(iii) 決定項(xiàng)目投資的資金劃轉(zhuǎn)；
(b)對(duì)于本合伙企業(yè)的事務(wù)，投資決策委員會(huì)享有如下的管理權(quán)：
(i) 向全體合伙人定期報(bào)告投資事務(wù)的管理和進(jìn)展情況；
(ii)建立本合伙企業(yè)投資管理、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理等投資管理制度；
(iii) 定期審查投資項(xiàng)目的進(jìn)展報(bào)告，監(jiān)控投資進(jìn)程，評(píng)估投資績(jī)效，控制投資風(fēng)險(xiǎn)；
(iv) 審批投資項(xiàng)目，對(duì)項(xiàng)目的投資、管理、退出等方案做出決定；
(v) 定期審查投資項(xiàng)目的進(jìn)展報(bào)告，監(jiān)控投資進(jìn)程，評(píng)估投資績(jī)效，控制投資風(fēng)險(xiǎn)；
(vi) 向全體合伙人定期報(bào)告投資事務(wù)的管理和進(jìn)展情況。
(c)本協(xié)議規(guī)定的其他由投資決策委員會(huì)決策的事項(xiàng)。
投資決策委員會(huì)對(duì)于上述投資事項(xiàng)或管理事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，須經(jīng)全體成員一致同意方為有效決議，該決議是最終決議。投資決策委員會(huì)獨(dú)立審議其職責(zé)范圍內(nèi)的議案，不受推薦方或其他方干涉。
4.3合伙人會(huì)議
(1)年度會(huì)議
(a)合伙企業(yè)每年召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議（“年度會(huì)議”），由普通合伙人召集并主持，經(jīng)合計(jì)持有50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出席方為有效；
(b)年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。普通合伙人應(yīng)匯報(bào)本合伙企業(yè)在過(guò)往年度的投資業(yè)績(jī)，并與各有限合伙人進(jìn)行充分溝通。有限合伙人可在合伙人年度會(huì)議上，就合伙事務(wù)執(zhí)行等問(wèn)題向普通合伙人提問(wèn)，在不違反適用法律的規(guī)定以及本協(xié)議的約定的前提下，普通合伙人應(yīng)最大程度回答有限合伙人所提問(wèn)題。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)年度會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)施加控制。召開(kāi)合伙人年度會(huì)議的費(fèi)用將作為本合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用。
(2)臨時(shí)會(huì)議
經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開(kāi)合伙人臨時(shí)會(huì)議（“臨時(shí)會(huì)議”，與年度會(huì)議統(tǒng)稱“合伙人會(huì)議”）；
(3)合伙人會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：
(i) 本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的變更；
(ii) 決定或變更執(zhí)行事務(wù)合伙人；
(iii) 決定本合伙企業(yè)的終止或解散；
(iv) 決定合伙企業(yè)的對(duì)外舉債；
(v) 決定本合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更事宜；
(vi) 普通合伙人的除名、退伙及接納新的普通合伙人；
(vii) 法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)。
對(duì)于(iii)-(v)這三項(xiàng)經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對(duì)于（vi）事項(xiàng)經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。對(duì)于需由合伙人會(huì)議同意的其它事項(xiàng)，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過(guò)方可作出決議。
(4)會(huì)議召集
合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接納新的普通合伙人事項(xiàng)的合伙人會(huì)議由持有50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人共同推舉的代表召集并主持。
(5)會(huì)議通知
(a)年度會(huì)議的召集人應(yīng)提前15日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知，臨時(shí)會(huì)議的召集人應(yīng)提前5日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。合伙人會(huì)議通知應(yīng)為書(shū)面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：
(i) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
(ii) 會(huì)議議程和相關(guān)資料；
(iii) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
(b)合伙人會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決。對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書(shū)面文件后15日內(nèi)書(shū)面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。
第五條合伙費(fèi)用
合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：合伙企業(yè)自身開(kāi)銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用（定義見(jiàn)下文），具體如下：
5.1合伙企業(yè)自身開(kāi)銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出（“合伙企業(yè)自身開(kāi)銷”），包括但不限于：
(1)為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（“開(kāi)辦費(fèi)”）；
(2)合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；
(3)合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用；
(4)合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用；
(5)合伙人會(huì)議、投資決策委員會(huì)費(fèi)用；
(6)銀行托管費(fèi)用；
(7)合伙企業(yè)本身的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，包括但不限于常年法律顧問(wèn)費(fèi)用（包括律師費(fèi)與相關(guān)差旅費(fèi)）、工商登記及年檢費(fèi)用、注冊(cè)場(chǎng)所使用費(fèi)用等；
(8)政府部門(mén)對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；
(9)合伙企業(yè)清算費(fèi)用；
(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；
(11)其它沒(méi)有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
5.2管理費(fèi)
(1)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人西藏匯銀投資管理有限公司，擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理公司（以下簡(jiǎn)稱“管理公司”或者“管理人”），與本合伙企業(yè)簽署相關(guān)的《管理協(xié)議》，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應(yīng)按照下列約定向普通合伙人支付管理費(fèi)（“管理費(fèi)”）：
(a)本合伙企業(yè)在投資期內(nèi)每年的管理費(fèi)為本合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的2%，在回收期內(nèi)每年的管理費(fèi)為本合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的1%。延長(zhǎng)期不再收取管理費(fèi)。
(b)本合伙企業(yè)于每會(huì)計(jì)年度開(kāi)始后15個(gè)工作日內(nèi)向管理公司一次支付全年管理費(fèi)。首次支付的管理費(fèi)按本合伙企業(yè)設(shè)立后到該公歷年結(jié)束剩余實(shí)際天數(shù)計(jì)算。首次支付應(yīng)當(dāng)在本合伙企業(yè)設(shè)立后15個(gè)工作日內(nèi)完成。在首次支付期限不足4個(gè)月情況下，可提前收取下一年管理費(fèi)。
(c)在合伙企業(yè)后續(xù)募集的情況下，后續(xù)認(rèn)繳人所繳納的管理費(fèi)自首輪募集完成日起計(jì)算。
(2)合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人在管理費(fèi)中列支，并且普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣合伙企業(yè)的應(yīng)付管理費(fèi)：
(a)管理人的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；
(b)與管理人的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用、通訊費(fèi)。
(c)對(duì)投資組合公司考察、投資、持有、轉(zhuǎn)讓等過(guò)程中發(fā)生的合理必要的差旅費(fèi)和招待費(fèi)。
5.3投資項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、投資中介及其它通常無(wú)法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)；其中能夠由投資組合公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔(dān)。
第六條 收益分配與虧損分擔(dān)
6.1收益分配
(1)合伙企業(yè)收到的所有項(xiàng)目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其它應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費(fèi)用及其它費(fèi)用后，統(tǒng)稱“可分配收入”。合伙企業(yè)取得的某一個(gè)項(xiàng)目投資收入在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其它費(fèi)用后的可分配部分，稱為“項(xiàng)目可分配收入”。
(2)項(xiàng)目可分配收入一般不再用于項(xiàng)目投資（投資決策委員會(huì)全體委員一致同意的除外），應(yīng)按下列原則和順序進(jìn)行分配：
(a)首先在所有合伙人之間按其各自實(shí)繳出資比例分配，直至他們?cè)谠擁?xiàng)目的實(shí)際投資成本已經(jīng)完全彌補(bǔ)。此處的“實(shí)際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項(xiàng)目中的投資資金和為該項(xiàng)目所支付的投資項(xiàng)目費(fèi)用；
(b)項(xiàng)目可分配收入如有剩余，20%分配給普通合伙人（“績(jī)效分成”），80%在全體合伙人之間按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
(c)項(xiàng)目可分配收入的具體分配時(shí)間和方式由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。
(3)非現(xiàn)金收入按照如下約定分配：
(a)在合伙企業(yè)清算完畢之前，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無(wú)法變現(xiàn)或根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，以自作出分配決定之日前十五個(gè)證劵交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值；對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非實(shí)繳出資比例合計(jì)50%以上的合伙人確定的價(jià)值，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值；
(b)執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同對(duì)項(xiàng)目投資已經(jīng)進(jìn)行處置，根據(jù)確定的價(jià)值按照現(xiàn)金收入分配規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配；
(c)合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由執(zhí)行事務(wù)合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。
(4)逾期出資違約金、滯納金、賠償金的分配
逾期出資違約金、滯納金、賠償金應(yīng)在守約合伙人之間按照其實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，違約合伙人不得參與分配自己繳付的違約金、滯納金、賠償金。
(5)其他人向合伙企業(yè)支付的違約金和賠償金由全體合伙人按出資比例分配。
6.2收益分配支付安排
(1)在合伙企業(yè)從投資組合公司獲得任何投資回報(bào)（包括但不限于獲得的股息、紅利及投資套現(xiàn)所得）之日起30日內(nèi)，投資決策委員會(huì)應(yīng)作出該部分資金是否用于循環(huán)投資的決定，或者根據(jù)本協(xié)議6.1條確定的原則確認(rèn)收益分配。
(2)在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿或終止并清算時(shí)，合伙企業(yè)進(jìn)行整體結(jié)算，按照基金整體可分配收入的20%分配給普通合伙人（“績(jī)效分成”）、80%在全體合伙人之間按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配的原則，進(jìn)行統(tǒng)一最終核算。
如支付給普通合伙人的可分配收入總額超過(guò)根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項(xiàng)目后計(jì)算應(yīng)得的可分配收入額，則普通合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還超額部分（“普通合伙人返還收益”），該超額部分在全體合伙人之間按照其實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。盡管有前述規(guī)定，但普通合伙人應(yīng)還的總額不應(yīng)超過(guò)其已獲得的可分配收入扣除應(yīng)納稅額后的余額。如支付給任何有限合伙人的可分配收入總額超過(guò)根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項(xiàng)目后計(jì)算應(yīng)得的可分配收入額，則該有限合伙人應(yīng)向普通合伙人返還超額部分（“有限合伙人返還收益”）。
(3)對(duì)于需要返還的收益，合伙人應(yīng)當(dāng)自合伙企業(yè)向其發(fā)出退還通知書(shū)（“退還通知書(shū)”）之日起5日內(nèi)向合伙企業(yè)退還返還收益，合伙企業(yè)自收到上述返還收益之日起5日內(nèi)，按照6.2（2）進(jìn)行調(diào)整分配。
6.3虧損分擔(dān)
合伙人按照實(shí)繳出資比例共同負(fù)擔(dān)。
本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)產(chǎn)生的債務(wù)，首先應(yīng)以本合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后由合伙企業(yè)有限合伙人按其認(rèn)繳出資比例以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，之后由普通合伙人以其自身資產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對(duì)本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)的利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)進(jìn)行調(diào)整。
6.4稅務(wù)分?jǐn)偤图{稅及代扣
對(duì)于本合伙企業(yè)確認(rèn)的各項(xiàng)收入、收益、虧損或扣除，其所得稅或其他稅項(xiàng)均應(yīng)按照其分配給合伙人資本賬戶的同樣方式或本協(xié)議規(guī)定的其他方式，在合伙人之間按各自出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。只要調(diào)整后的分?jǐn)傤~與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益相符，普通合伙人則有權(quán)調(diào)整上述分?jǐn)傤~。有關(guān)稅務(wù)分?jǐn)偡矫娴乃惺马?xiàng)，包括會(huì)計(jì)程序，如果未在本協(xié)議中做出明文規(guī)定，則應(yīng)當(dāng)由普通合伙人自行確定。
如果本合伙企業(yè)或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益或分配而需要承擔(dān)相關(guān)的代扣代繳義務(wù)，則本合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)普通合伙人的判斷，從可分配金額中進(jìn)行必要的預(yù)提支付。代扣的稅款應(yīng)當(dāng)被視為在代扣之時(shí)向該等有限合伙人做出的分配。
6.5資金托管
本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委任一家銀行，負(fù)責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。
第七條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理
7.1資本賬戶
(1)合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開(kāi)立一個(gè)資本賬戶，以便反映該合伙人在任何特定時(shí)刻在本合伙企業(yè)中的認(rèn)繳、實(shí)繳出資以及其后收入和虧損的分配額。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)及時(shí)根據(jù)變化情況進(jìn)行調(diào)整：
(a)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：
(i) 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及
(ii) 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。
(b)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：
(i) 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值；
(ii) 該合伙人所分擔(dān)的虧損；
(iii)依據(jù)第2.4條該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約金、滯納金、賠償金。
(2)合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。
7.2記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其它有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)及解散后三年內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
7.3會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。
7.4審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中提名。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)75%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜。
7.5財(cái)務(wù)報(bào)告
(1)首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后玖拾（90）日內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的下列財(cái)務(wù)報(bào)表（“年度財(cái)務(wù)報(bào)表”），并在每半年結(jié)束后的肆拾伍（45）日內(nèi)提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（“半年度財(cái)務(wù)報(bào)表”）：
(i) 資產(chǎn)負(fù)債表；
(ii) 損益表；
(iii) 現(xiàn)金流量表（僅年度報(bào)表適用）；
(iv) 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報(bào)告期間的變化。
(2)每個(gè)半年結(jié)束后的肆拾伍（45）日內(nèi)，普通合伙人除了向本合伙企業(yè)提交半年度財(cái)務(wù)報(bào)表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目半年報(bào)告，包括：
(i) 本合伙企業(yè)在該半年度內(nèi)完成的新的投資項(xiàng)目，以及
(ii) 本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目的概況。（投資項(xiàng)目半年度報(bào)告和半年度財(cái)務(wù)報(bào)告合稱“半年度報(bào)告”）。
7.6查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前15個(gè)工作日書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)。有限合伙人在行使本條款下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。
7.7保密信息
(1)本協(xié)議，以及任何有限合伙人按照本協(xié)議規(guī)定或者基于其在本協(xié)議中擁有的合伙企業(yè)權(quán)益而可能收到的、或者他人可能（以書(shū)面、口頭、電子或其他形式）向任何有限合伙人或其代表披露、分發(fā)或散布的與本合伙企業(yè)及其投資事務(wù)有關(guān)的一切財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)報(bào)告、投資項(xiàng)目估值、潛在或?qū)嶋H投資的審查和分析、報(bào)告或其他材料以及所有其他文件和資料，包括但不限于本合伙企業(yè)投資組合公司的相關(guān)資料以及向投資決策委員會(huì)披露的信息等（統(tǒng)稱為“保密信息”），屬于本合伙企業(yè)、普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方或者本合伙企業(yè)的投資組合公司（“受影響方”）的專屬和保密信息，泄露保密信息很可能會(huì)導(dǎo)致受影響方及其各自業(yè)務(wù)遭受重大且不可彌補(bǔ)的損害。
(2)各有限合伙人同意對(duì)一切保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未事先征得普通合伙人的書(shū)面同意，不得將其披露給任何第三方，但下述情形除外：(a) 向有需要了解保密信息的該有限合伙人的高級(jí)職員、董事、理事、股東、全資子公司、雇員和外聘專家（包括但不限于律師和會(huì)計(jì)師）披露，但前提是應(yīng)當(dāng)要求上述人員向本合伙企業(yè)承擔(dān)與該等有限合伙人類似的保密義務(wù)；(b) 需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根據(jù)相關(guān)法律要求向任何政府、行政或監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行的披露，但在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章不禁止的情況下，該有限合伙人應(yīng)于披露前盡可能早的時(shí)間以書(shū)面方式通知受影響方；（c）非因有限合伙人違反本條款而為公眾所知的保密信息的披露。
(3)無(wú)論本協(xié)議是否有相反規(guī)定，若普通合伙人合理地認(rèn)為向某一有限合伙人披露任何保密信息可能：
(a)導(dǎo)致一般公眾獲得該保密信息；
(b)或違反本合伙企業(yè)或普通合伙人對(duì)任何投資組合公司的保密義務(wù)，則普通合伙人可以拒絕向該有限合伙人披露該保密信息。
(4)各有限合伙人同意將本條項(xiàng)下的保密義務(wù)通知該有限合伙人的雇員、代理人和顧問(wèn)，并促使該等雇員、代理人和顧問(wèn)遵守本條的上述規(guī)定。有限合伙人應(yīng)就其任何雇員、代理人或顧問(wèn)違反本條的行為對(duì)本合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓
8.1權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
(1)有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)獲得普通合伙人書(shū)面同意，并完全遵守本款及本協(xié)議其它相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
(a)轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：
(i) 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；
(ii) 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣 500 萬(wàn)元；
(iii) 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其它文件、證件及信息；
(iv) 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用；
(v) 在轉(zhuǎn)讓方尚未完全繳付認(rèn)繳出資額且僅轉(zhuǎn)讓其持有的部分合伙企業(yè)權(quán)益的情況下，轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益上所對(duì)應(yīng)的認(rèn)繳出資額及實(shí)繳出資額應(yīng)與轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓方所持有的認(rèn)繳出資額與實(shí)繳出資額的比例相同。
(b)轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意。合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓需要遵守合伙協(xié)議的約定，包括但不限于合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓條款的約束。普通合伙人對(duì)是否同意擬受讓方為繼受有限合伙人有唯一的決定權(quán)；
(c)若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”；
在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向普通合伙人及其它有限合伙人（“非轉(zhuǎn)讓方”）發(fā)出一份書(shū)面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），列明(i) 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益（“要約權(quán)益”）；(ii) 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格；(iii) 其它條款和條件；及(iv) 擬受讓方的身份。非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買(mǎi)全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”）；如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的15天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買(mǎi)全部或部分要約權(quán)益（“購(gòu)買(mǎi)通知”），則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)和出售；
(i) 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買(mǎi)通知后的10天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買(mǎi)賣(mài)的交割日（“交割日”）通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過(guò)轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的75天。但是，上述75天的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間（如適用）。該項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行；
(ii) 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其在書(shū)面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買(mǎi)的那部分要約權(quán)益。
(d)如果：
(i) 對(duì)該部分要約權(quán)益的買(mǎi)賣(mài)未能按上述第8.1(1)(d)項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；
(ii) 和/或任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買(mǎi)部分要約權(quán)益，則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。
(e)依據(jù)上述8.1(1)所列第(a)至(e)項(xiàng)約定除普通合伙人外受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方（“受讓方”），簽署本協(xié)議附件三所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函（“受讓確認(rèn)函”），并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
(2)普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(a)除依照本協(xié)議明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其它任何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益；
(b)若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其它合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2(2)項(xiàng)約定做出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：
(i) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或
(ii) 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
(c)若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)75%以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可以將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)人。
(3)出質(zhì)禁止
普通合伙人不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)，未經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面同意，任何有限合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
8.2退伙
(1)有限合伙人退伙
(a)有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
(b)有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，有限合伙人可以退伙：
(i) 有限合伙人依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的權(quán)益而退出本合伙企業(yè)；
(ii) 發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由，且普通合伙人同意其退伙的；
(iii) 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(iv) 被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷或被宣告破產(chǎn)；
(v) 持有的本合伙企業(yè)的權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行。
(c)除名退伙：若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后3個(gè)月內(nèi)向全體有限合伙人發(fā)送通知的方式將該違約合伙人除名。
違約合伙人被除名的，除其已經(jīng)獲取的收益分配外，無(wú)權(quán)繼續(xù)按照本協(xié)議第6.1條的規(guī)定獲取收益分配。合伙企業(yè)將被除名違約合伙人實(shí)繳出資扣除其應(yīng)當(dāng)繳納的合伙企業(yè)費(fèi)用（含管理費(fèi)）并繳納滯納金、違約金、賠償金之后返還給該被除名違約合伙人。被除名違約合伙人實(shí)際出資不足以繳納其應(yīng)繳納的合伙企業(yè)費(fèi)用（含管理費(fèi)）、并繳納滯納金及違約金、賠償金的，普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)名義要求其支付。被除名違約合伙人繳納的滯納金、違約金、賠償金作為合伙企業(yè)收益按照本協(xié)議第6.1條的規(guī)定進(jìn)行分配。
(d)有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
(e)有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
(2)普通合伙人退伙
(a)除本協(xié)議另有約定外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間未經(jīng)全體有限合伙人同意，普通合伙人不得要求退伙，普通合伙人當(dāng)然退伙的或被除名的，如合伙企業(yè)未能同時(shí)決定接納新的普通合伙人，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止，進(jìn)入清算程序。
(b)當(dāng)然退伙：
(i) 作為普通合伙人的自然人死亡或依法宣告死亡；
(ii) 作為普通合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
(iii) 普通合伙人在合伙企業(yè)中持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；
(iv) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其它情形。
(c)除名退伙
(i) 若因普通合伙人存在故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)。
(ii) 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：
A. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
B. 致使合伙企業(yè)受到其它重大行政處罰以致無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)；
C. 其它違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過(guò)合伙人總實(shí)繳出資額50%的行為。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)全體有限合伙人就將普通合伙人除名退伙達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，可將普通合伙人除名。
(d)更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：
(i) 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定；
(ii) 新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)；
(iii) 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
(e)被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
(f)普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
(g)普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
(3)有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序
經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。
第九條合伙人的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任
9.1有限合伙人的權(quán)利
(1)有限合伙人的權(quán)利
(a)依據(jù)本協(xié)議第6條約定獲取收益分配；
(b)依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議；
(c)依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜；
(d)依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告；
(e)依據(jù)本協(xié)議第7.6款約定查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿；
(f)依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；
(g)依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn)；
(h)依據(jù)本協(xié)議要求普通合伙人在投資決策委員會(huì)對(duì)擬投資項(xiàng)目作出決議后的十個(gè)工作日內(nèi)，以口頭或書(shū)面方式提供合伙企業(yè)擬投資項(xiàng)目的分析報(bào)告；
(i)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的方式了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況和投資組合公司的情況；
(j)對(duì)本合伙企業(yè)的普通合伙人提出合理的建議；
(k)依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其它權(quán)利；
盡管有前述9.1的規(guī)定，若普通合伙人認(rèn)為向某一和某些有限合伙人提供前述擬投資分析報(bào)告會(huì)違反普通合伙人與擬投資組合公司簽署的保密協(xié)議或保密約定、或者其它緊急情況發(fā)生而不方便提供的，普通合伙人可以不提供。
(2)有限合伙人的義務(wù)
(a)按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資；
(b)有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)；任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其它以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其它對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為；特別地，有限合伙人不得將其獲知的本合伙企業(yè)和/或其投資組合公司的商業(yè)秘密（包括但不限于投資組合公司的業(yè)務(wù)信息和財(cái)務(wù)信息以及擬投資項(xiàng)目的業(yè)務(wù)信息和財(cái)務(wù)信息）披露給任何第三方和/或利用前述商業(yè)秘密從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和/或?yàn)殛P(guān)聯(lián)人謀取利益；
(c)有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定；
(d)依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其它義務(wù)。
(e)有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利及《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)本合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。
(3)有限合伙人的責(zé)任
(a)如果有限合伙人違反第2.4條的規(guī)定或者第10條的規(guī)定，則該違約合伙人應(yīng)當(dāng)向本合伙企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任。如有第8.2款（除名）的情況的，普通合伙人可將該違約合伙人予以除名。
(b)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
9.2普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(1)普通合伙人的權(quán)利
(a)普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；
(b)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；
(c)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議第4.3(4)款約定召集并主持合伙人會(huì)議；
(d)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn)；
(e)普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，也不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)；
(f)依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其它權(quán)利。
(2)普通合伙人的義務(wù)
(a)依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資；
(b)應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；
(c)作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其它所有合伙事務(wù)；
(d)依據(jù)本協(xié)議第4.2款組建投資決策委員會(huì)；
(e)依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告；
(f)依據(jù)本協(xié)議第7.6款約定為有限合伙人提供查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿的便利；
(g)依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其它義務(wù)；
第十條陳述與保證
10.1合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
(1)該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行為能力的自然人；
(2)該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效代表；
(3)如合伙人為非自然人，該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；
(4)除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，該有限合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒(méi)有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系；
(5)該合伙人已仔細(xì)閱讀并理解本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況；
(6)繳付的出資來(lái)源合法；
(7)該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人；
(8)該合伙人并沒(méi)有與任何第三人達(dá)成相關(guān)協(xié)議或安排以出售、轉(zhuǎn)讓或其他方式處理其在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益；
(9)該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制）。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
(10)該合伙人承認(rèn)本合伙企業(yè)無(wú)法保證將來(lái)中國(guó)政府不會(huì)對(duì)稅收法律或相關(guān)的規(guī)則或規(guī)定進(jìn)行修訂或解釋，從而使本合伙企業(yè)及有限合伙人不再享受其現(xiàn)在可能享受的某些或全部稅收優(yōu)惠。
10.2普通合伙人的特別陳述與保證
(1)普通合伙人為一家中華人民共和國(guó)內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司；
(2)普通合伙人有至少2名具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)投資管理。
10.3有限合伙人的特別陳述與保證
(1)該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，其已經(jīng)就與在本合伙企業(yè)投資的一切法律問(wèn)題及參與本合伙企業(yè)對(duì)其納稅產(chǎn)生的影響咨詢過(guò)自己的法律、稅務(wù)和會(huì)計(jì)顧問(wèn)或者已經(jīng)有過(guò)進(jìn)行此種咨詢的機(jī)會(huì)，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力；
(2)該合伙人獨(dú)立決定投資本合伙企業(yè)，并不依賴于普通合伙人或管理人提供的法律、投資或稅收等建議。
第十一條合伙企業(yè)的解散與清算
11.1解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：
(1)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
(2)本協(xié)議約定的本合伙企業(yè)的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
(3)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會(huì)議表決同意解散；
(4)投資期提前終止且經(jīng)全體合伙人一致同意解散；
(5)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；
(6)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
(7)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）個(gè)工作日或僅剩下有限合伙人；
(8)合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其它解散原因。
11.2清算
(1)除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任，清算人由普通合伙人擔(dān)任，普通合伙人可以委派專業(yè)人士作為具體的清算組成員。
(2)在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
(3)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
(4)清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
(5)清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
11.3清算人的主要職責(zé)
(1)清理本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(2)處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；
(3)清繳本合伙企業(yè)所欠稅款；
(4)清理本合伙企業(yè)債權(quán)、債務(wù)；
(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)；
(7)清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理本合伙企業(yè)注銷登記。清算報(bào)告須經(jīng)普通合伙人及持有本合伙企業(yè)50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人的通過(guò)方為有效。
11.4清算后清償原則和順序
(1)本合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，如有未到期的債務(wù)，應(yīng)視為已到期；處于訴訟中的債務(wù)，應(yīng)保留償還債務(wù)的財(cái)產(chǎn)份額，待訴訟完結(jié)后處理；
(2)清算人在清理完畢本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)按下列順序進(jìn)行清償與分配：
(a)支付清算費(fèi)用；
(b)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金（若適用）；
(c)繳納所欠稅款（若適用）；
(d)清償本合伙企業(yè)債務(wù)；
(e)清償上述(a)、(b)、(c)、(d)債務(wù)的剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
(3)合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由各普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定的損益比例以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第十二條違約責(zé)任、免責(zé)
12.1違約責(zé)任
(1)本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
(2)合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：
(a)合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：
(i) 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：
A. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失以及就逾期出資違約行為導(dǎo)致普通合伙人向第三方借款而產(chǎn)生的費(fèi)用；
B. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的訴訟等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
(ii) 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。
(iii) 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有符合本協(xié)議規(guī)定分配條件的項(xiàng)目可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的項(xiàng)目可分配收入的50%，保留其余的50%用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其它因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用直至普通合伙人合理判斷上述應(yīng)付費(fèi)用已支付完畢后將暫扣現(xiàn)金的剩余部分（如有）返還給該違約合伙人，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
(iv) 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：
A. 提起訴訟向違約合伙人追索：
①應(yīng)繳而未繳的出資額；
②逾期出資違約金、滯納金、賠償金；
③合伙企業(yè)因訴訟及其它司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
B. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
(b)合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，做出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制），遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人；
(c)合伙人之間對(duì)違約責(zé)任另有約定的，從其約定。
12.2免責(zé)
(1)各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它們各自的關(guān)聯(lián)方、投資決策委員會(huì)、上述人士的股東、高級(jí)職員、董事和其他代表（統(tǒng)稱為“受償人”），如果其行為符合本協(xié)議條款規(guī)定或未被本協(xié)議或《合伙企業(yè)法》所禁止，就不會(huì)被認(rèn)為是違反了本協(xié)議各項(xiàng)規(guī)定，也不會(huì)被認(rèn)為是違反了該人士對(duì)本合伙企業(yè)或任何有限合伙人承擔(dān)的任何義務(wù)。并且：
(a)不因任何原因?qū)Ρ竞匣锲髽I(yè)、合伙人及其他任何第三方承擔(dān)責(zé)任，也不需要為因此造成的損失負(fù)責(zé)；
(b)任何受償人無(wú)需為其善意遵守本協(xié)議條款或履行本協(xié)議規(guī)定職責(zé)的行為而向本合伙企業(yè)或任何合伙人承擔(dān)責(zé)任。無(wú)論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，受償人的任何作為或不作為（故意和重大過(guò)失的不當(dāng)行為和違法行為除外），即使其可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應(yīng)要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業(yè)或有限合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。即使某一受償人依照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)本合伙企業(yè)或合伙人負(fù)有任何責(zé)任或義務(wù)，如果本協(xié)議對(duì)上述責(zé)任和義務(wù)做出了任何限定或免除，則該等限定或免除應(yīng)在適用法律允許的最大范圍內(nèi)予以執(zhí)行；
(c)對(duì)于受償人秉持誠(chéng)信原則所做出的錯(cuò)誤判斷，或基于善意的任何作為或不作為，或因上述錯(cuò)誤、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無(wú)需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔(dān)賠償義務(wù)或任何其他責(zé)任。如果因本合伙企業(yè)的任何雇員、顧問(wèn)或其他代理人的過(guò)失、欺詐或非善意行為而導(dǎo)致本合伙企業(yè)或有限合伙人遭受任何損失，受償人亦無(wú)需承擔(dān)賠償責(zé)任，但前提是在選擇、聘用上述雇員、顧問(wèn)或其他代理人的過(guò)程中盡到了合理的謹(jǐn)慎義務(wù)；
(d)對(duì)于受償人善意依賴專家意見(jiàn)而做出的判斷或者任何的作為或不作為，或因上述判斷、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無(wú)需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔(dān)賠償義務(wù)或任何其他責(zé)任。
第十三條其它條款
13.1法律適用及爭(zhēng)議解決
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決等，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決的，任何一方可向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分條款外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。
13.2通知
(1)本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：
(a)給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：
地址：
電話:
收件人：
(b)給普通合伙
電話：
收件人：
(c)給各有限合伙人的通知發(fā)送至各方提前通知普通合伙人的地址。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。
(2)除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：
(a)在派專人交付的情況下，通知于送至第13.2項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá)；
(b)在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后10個(gè)工作日視為送達(dá)；
(c)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及
(d)以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
13.3不可抗力
(1)“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
(2)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
(3)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其它合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.4可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其它人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
13.5簽署文本
本協(xié)議正本一式 份，各方各執(zhí)一份，合伙企業(yè)保存貳份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案壹份，其余留存合伙企業(yè)以備辦理相關(guān)登記、備案手續(xù)之用。各份具有同等法律效力。
13.6協(xié)議生效和終止
(1)本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過(guò)后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書(shū)面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。
(2)本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
(3)本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
(4)各合伙人確認(rèn)，為工商登記的需要，各合伙人按照工商登記管理部門(mén)要求的版本訂立的有限合伙協(xié)議，本協(xié)議作為在工商登記的有限合伙協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議與在工商登記管理部門(mén)登記的有限合伙協(xié)議存在沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
第十四條釋義
14.1定義
如果在本協(xié)議中沒(méi)有另外定義或說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：
(1)本協(xié)議，指《成都環(huán)球匯銀管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
(2)年，月、日指日歷年、月、日。半年度，指日歷半年度。季度，指日歷季度。
(3)后續(xù)認(rèn)繳人，指在首輪募集完成日起12個(gè)月內(nèi)認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的人。
(4)《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。
(5)合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。
(6)工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
(7)關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其它通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
(8)管理公司或管理人，指執(zhí)行事務(wù)合伙人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的公司。
(9)合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效分成而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。
(10)人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
(11)認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
(12)實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資。
(13)總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
(14)首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(15)守約合伙人，指沒(méi)有違反本協(xié)議約定的合伙人。違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為“違約合伙人”的合伙人。
(16)關(guān)聯(lián)交易，指本合伙企業(yè)與合伙人、合伙人的關(guān)聯(lián)人或其它關(guān)聯(lián)基金等已有股權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系等實(shí)際控制關(guān)系的人之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款，包括但不限于權(quán)益的收購(gòu)或變賣(mài)。
(17)投資組合公司或投資項(xiàng)目，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或其他相關(guān)權(quán)益的公司。
(18)項(xiàng)目投資，指合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資、債權(quán)投資、夾層投資、可轉(zhuǎn)債等各種權(quán)益投資。
(19)過(guò)橋借款，指本合伙企業(yè)向投資組合公司提供的期限不超過(guò)一年的借款。
(20)項(xiàng)目投資收入，指合伙企業(yè)處置項(xiàng)目投資的實(shí)際全部所得(扣除項(xiàng)目處置發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用)以及從投資組合公司實(shí)際獲得的分紅、利息及其它類似收入的總額。
(21)有限合伙人，指通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。
(22)元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(23)中國(guó)，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。
(24)本協(xié)議中，“以上”、“以下”、“超過(guò)”、“大于”、“小于”等表述方式表示不包含本數(shù)。
14.2解釋
(1)本協(xié)議的附件（包括：《附件一：有限合伙人名冊(cè)》、《附件二：認(rèn)繳確認(rèn)函（樣式）》、《附件三：受讓確認(rèn)函（樣式）》）應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過(guò)補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
(2)本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。
(3)“書(shū)面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。
（以下無(wú)正文）
[本頁(yè)無(wú)正文，為《xxxxx管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)]
普通合伙人：xxxx有限公司（蓋章）
簽字：_______________________________
姓名：
職務(wù)：
簽署日期：2013年____月____日
[本頁(yè)無(wú)正文，為《《xxxcx管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》》有限合伙人簽署頁(yè)]
有限合伙人：
簽字：_______________________________
姓名：
職務(wù)：
簽署日期：2015年_______月________日
簽字：_______________________________
姓名：
職務(wù)：
簽署日期：2015年_______月________日
附件一：有限合伙人名冊(cè)
名稱/姓名合伙人類型法定代表人（法人）/身份證號(hào)碼（個(gè)人）住所認(rèn)繳出資額（人民幣）入伙日期（有限合伙協(xié)議簽署日
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
附件二：認(rèn)繳確認(rèn)函（樣式）
認(rèn)繳確認(rèn)函
致：xxxxx管理中心（有限合伙）
鑒于本人/本公司同意投資于成都環(huán)球匯銀管理中心（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。本人/本公司特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：
(1)本人/本公司同意本次認(rèn)繳出資額為人民幣 萬(wàn)元，并承諾按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向合伙企業(yè)繳付出資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
(2)本人/本公司已就加入本合伙企業(yè)事宜進(jìn)行過(guò)深入分析，清楚并理解本合伙企業(yè)的有限合伙協(xié)議及其附件（統(tǒng)稱“合伙協(xié)議”）的全部條款及內(nèi)容。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人/本公司在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本人/本公司簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。
(3)本人/本公司理解合伙企業(yè)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其它相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)，除有限合伙協(xié)議明確約定由合伙人會(huì)議決定或行使的除外。本人/本公司在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
簽署人：___________
2015年____月____日
認(rèn)繳人基本信息：
（自然人投資者）（機(jī)構(gòu)投資者）
姓名：名稱：
身份證號(hào)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
地址授權(quán)簽署人：
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