1870年秋，大哥 (李連杰飾演) 一身官服，在城墻頂俯瞰自己的就職典禮舞臺(tái)；充滿理想、胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清庭的新中國(guó)革命者之一，創(chuàng)大事業(yè)名留青史，可惜……
兩個(gè)強(qiáng)盜和一個(gè)女人改變了他的一生，造就了他的成功，亦導(dǎo)致他最后的毀滅。這兩個(gè)強(qiáng)盜是曾跟他矢誓生死與共的結(jié)拜兄弟：二哥 (劉德華飾演) 和三弟 (金城武 飾演)，而那個(gè)女人正是二哥的妻子蓮生 (徐靜蕾 飾演)。
率性而為的二哥，乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強(qiáng)盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一條活路給被劫的村民，而劫掠所得就拿來(lái)分給和他同住一條山村的良民，所以深得眾心。二哥一生人最愛兩個(gè)人，一個(gè)是蓮生，一個(gè)就是十三歲便跟了他做強(qiáng)盜的三弟，把自小成為孤兒的三弟視如親弟。
三弟身上有一種獨(dú)特的男人魅力，除了狼的野性和殺手的狠冷，更有著少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情義是他視如生命的永恒感情。自從在打劫太平軍糧車的一役中，大哥這個(gè)陌生人為替他擋箭而受了傷，令他深感救命的恩情，天生的狂熱使然，他對(duì)大哥的崇拜竟超過(guò)他對(duì)二哥的崇拜。
在二哥等人的山村被清軍洗劫，付出傷亡慘重的代價(jià)后，三弟極力主張他們?nèi)私Y(jié)拜為兄弟，由大哥帶領(lǐng)他們投效清廷，二哥為了不想令三弟失望，也為了不想自己的一班同村兄弟陷入絕境，他不計(jì)較個(gè)人得失，將首領(lǐng)地位拱手讓給大哥。
作為男人世界中的一個(gè)好兄弟，二哥在女人世界中卻是一個(gè)失敗的情人，一個(gè)不合格的丈夫，濃烈的大男人熱血，令他少了那種迷住女人的浪漫魅力；他的妻子蓮生卻偏偏又是那種深信一見鐘情的浪漫主義者。所以，盡管他當(dāng)年救出被賣到揚(yáng)州當(dāng)雛妓的蓮生，盡管他很努力的去關(guān)懷蓮生，但目不識(shí)丁的他就是沒有蓮生所喜歡的文人書卷氣，始終得不到她真心的愛。
為實(shí)現(xiàn)天下沒有戰(zhàn)爭(zhēng)的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟為首的一班兄弟的力量，成立“山字營(yíng)”暫時(shí)為清廷效力，原來(lái)是要借助攻打太平天國(guó)結(jié)集軍力；但是隨著他大權(quán)在握，大哥變得越來(lái)越野心勃勃，令他要清除一切的障礙。他不惜和二哥決裂，屠殺被二哥勸降的太平軍降兵，只為怕降兵造反。他利用三弟的狂熱性格，說(shuō)服他站向自己那一邊。
本來(lái)，大哥距離成功已僅有一步之遙，但他的作為傷透了對(duì)他崇拜不已的三弟。就在就職大典上，就在權(quán)勢(shì)如日中天的最輝煌時(shí)刻，大哥竟橫死于刺客之手…… 電影資料：
