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有一家酒店，我們稱它為A酒店。A酒店成立時(shí)，股東為張某、李某、王某三人，分別持有40%、30%、30%的出資額。張某為執(zhí)行董事、法定代表人，王某為監(jiān)事。
A酒店一直順利運(yùn)營(yíng)著，直到有一天，股東李某發(fā)現(xiàn)A酒店被委托給某公司管理，我們稱它為B公司。而B(niǎo)公司恰恰是由A酒店的主要高級(jí)管理人員建立，且A酒店的其余二股東張某、王某均為B公司股東，張某還任B公司執(zhí)行董事、法定代表人。
A酒店與B公司簽訂的《咨詢管理合同》約定：
1、B公司對(duì)A酒店提出咨詢管理的合理化建議，提升酒店檔次；
2、A酒店為B公司工作人員免費(fèi)提供辦公地點(diǎn)，B公司每月按A酒店總營(yíng)收額的1%向A酒店收取咨詢管理費(fèi)。
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李某起訴至當(dāng)?shù)胤ㄔ?，認(rèn)為該行為屬于關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重侵犯了其他股東的合法權(quán)益和A酒店公司的利益，請(qǐng)求法院判令A(yù)酒店與B公司間的委托管理關(guān)系無(wú)效。
被告A酒店、B公司辯稱，兩被告并非委托管理關(guān)系，而是咨詢管理合同關(guān)系，該咨詢管理合同是合法有效的。B公司為A酒店提供咨詢管理未損害原告利益，即使兩被告存在關(guān)聯(lián)交易，原告也首先要舉證證明自身利益受到損害。
公司法規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與其它公司訂立合同或者進(jìn)行交易，或利用職務(wù)便利為自己及他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
因此法院一審認(rèn)為，根據(jù)合同法規(guī)定，B公司成為A酒店的關(guān)聯(lián)企業(yè)，該行為與A酒店的公司章程規(guī)定相悖，客觀上已損害到A酒店的利益。原告作為公司股東，有權(quán)要求確認(rèn)涉及關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的合同無(wú)效。
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A酒店和B公司不服，再次提起上訴稱，原判引用的公司法規(guī)定系指董事等對(duì)公司負(fù)有的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，而本案訂立咨詢管理合同的是A酒店和B公司，并非A酒店的董事和高級(jí)管理人員。該合同中雖未約定租金，但A酒店通過(guò)履行咨詢管理合同獲得的收益已大為增加，并未損害A酒店的利益。同時(shí)，本案不存在股東和A酒店直接交易的情形，且法律禁止通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，并非禁止關(guān)聯(lián)交易，即使本案中關(guān)聯(lián)交易成立，李某亦未能證明關(guān)聯(lián)交易損害了某酒店的利益。
李某的代理律師反駁：公司管理行為是關(guān)聯(lián)交易的一種情形。B公司的所有股東都是A酒店的高級(jí)管理人員，本應(yīng)為A酒店提供管理、咨詢勞務(wù)，卻專門(mén)成立公司提供服務(wù)，不合理。B公司的注冊(cè)資本35萬(wàn)元全部借自于A酒店，其成立的目的就是為了轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害公司及股東的合法權(quán)益。
法院最后認(rèn)為，張某與王某既是A酒店的股東、執(zhí)行董事和監(jiān)事，又是B公司的股東、執(zhí)行董事和監(jiān)事，基于對(duì)A酒店和B公司的出資和人事連鎖，兩人可以對(duì)兩個(gè)法人的商業(yè)政策發(fā)生影響。所以張某與王某是A酒店和B公司的關(guān)聯(lián)自然人，而B(niǎo)公司與A酒店存在股東、執(zhí)行董事的同一性，可以被認(rèn)定為是A酒店的關(guān)聯(lián)法人。
根據(jù)公司法規(guī)定，公司的控股股東、董事、監(jiān)事等不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，而該關(guān)聯(lián)關(guān)系既指公司控股股東、董事、監(jiān)事等與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，又指可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。董事等未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，或者與本公司訂立合同、進(jìn)行交易。故A酒店和B公司所簽訂的咨詢管理合同，實(shí)為自我交易，損害了A酒店的合法權(quán)益。因上訴人未能舉證證明該交易已經(jīng)過(guò)A酒店股東會(huì)同意，故A酒店的股東李某有權(quán)主張A酒店和B公司簽訂的咨詢管理合同無(wú)效。
所以當(dāng)股東遇到公司關(guān)聯(lián)交易損害自身利益時(shí)，一定要利用法律武器維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您有相關(guān)的法律問(wèn)題需要咨詢，請(qǐng)點(diǎn)擊下方“了解更多”并提交您的問(wèn)題，羅爺法律將盡快來(lái)電為您做一對(duì)一的解答。
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